Гражданский кодекс часть 1

к частному учреждению профессионального и дополнительного образования "Центр подготовки частных охранников и детективов "Бастион" (г. Биробиджан Еврейской автономной области, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2 (г. Биробиджан Еврейской автономной области)

к управлению Федеральной налоговой службы по Еврейской автономной области (г. Биробиджан Еврейской автономной области, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным протокола общего собрания участников от 14.08.2018,

об обязании управления Федеральной налоговой службы по Еврейской автономной области исключить из ЕГРЮЛ запись за ГРН № 2187901057870,

при участии представителей:

от истца – ФИО3 (на основании доверенности от 21.12.2020);

от ответчика ЧУП ДПО "Центр подготовки частных охранников и детективов "Бастион" – ФИО4 (на основании доверенности от 15.03.2021);

от ответчика УФНС России по ЕАО – ФИО5 (на основании доверенности от 14.12.2020),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к частному учреждению профессионального и дополнительного образования "Центр подготовки частных охранников и детективов "Бастион" (далее – Учреждение), к ФИО2, к управлению Федеральной налоговой службы по Еврейской автономной области о признании недействительным протокола общего собрания участников от 14.08.2018; об обязании управления Федеральной налоговой службы по Еврейской автономной области исключить из ЕГРЮЛ запись за ГРН № 2187901057870.

В обоснование искового заявления указано, что в декабре 2009 года общим собранием участников ФИО2 и ФИО1 учреждено Учреждение, которое зарегистрировано в качестве юридического лица 11.01.2010. Единоличным исполнительным органом Учреждения назначен директор ФИО6 В июне 2020 года в адрес истца поступило уведомление от директора Учреждения, из которого установлено, что директором Учреждения является ФИО7 Получив выписку из ЕГРЮЛ, истцу стало известно, что 23.07.2018 в ИФНС России по г. Биробиджану ЕАО представлен протокол общего собрания участников Учреждения о внесении изменений в устав и устав в новой редакции, 29.10.2018 в налоговый орган представлен протокол общего собрания, распоряжение о смене директора Учреждения. С 29.10.2018 директором Учреждения по сведениям ЕГРЮЛ значится ФИО7 Вместе с тем, извещение о месте проведения собрания учредителей и его повестки истец, как участник Учреждения, не получала и участия в данном собрании не принимала. Согласно протоколу от 14.08.2018, общим собранием участников Учреждения принято решение о прекращении полномочий директора ФИО6 и об избрании нового директора. В названном протоколе указано, что на собрании присутствовали ФИО2 и ФИО1, в качестве секретаря собрания указана ФИО1 с проставленным росчерком схожим с росчерком истца. Вместе с тем, истец с 13.10.2017 зарегистрирована в г. Краснодаре, постоянно проживает там и не принимала участие в общем собрании участников Учреждения.

Учреждение в отзыве заявило о пропуске истцом срока исковой давности, указав, что с октября 2018 года сведения о новом директоре стали общедоступными и отражались в выписке из ЕГРЮЛ. Кроме того, второй учредитель Учреждения ФИО2 виделся с истцом один раз при оформлении первичных документов. После создания Учреждения от имени истца всегда действовал её представитель по доверенности ФИО3 В мае 2018 года были выявлены поддельные удостоверения Учреждения о прохождении обучения по безопасному обращению с оружием. Проведя по данному факту внутреннюю проверку, ФИО2 выразил недоверие действовавшему директору ФИО6, который написал заявление об увольнении с должности директора по собственному желанию и переводе его на другую должность (инструктор). Поскольку Учреждение должно было осуществлять свою деятельность, ФИО2 и ФИО8, действовавший от имени истца по доверенности, приняли решение о назначении директором Учреждения ФИО7 Таким образом, истцу и её представителю сведения о смене директора были известны сразу, так как представитель истца участвовал в его переизбрании. Более того, смена руководителя Учреждения не повлекла неблагоприятные последствия для истца.

УФНС России по ЕАО в отзыве просило суд отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1, указав, что регистрирующий орган осуществляет внесение в ЕГРЮЛ сведений на основании решений, принимаемых уполномоченным органом (МИНЮСТ), и не проводит проверку достоверности сведений, включаемых и включенных в ЕГРЮЛ на основании решения уполномоченного органа. Регистрирующий орган не отвечает за законность (незаконность) принимаемых Министерством юстиции Российской Федерации процессуальных решений.

ФИО2 отзыв на иск не представил, в суд не явился.

На основании частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие ФИО2 по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований, поддержав доводы, изложенные в заявлении, полагает, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку о смене директора истец узнала в июне 2020 года.

Представитель Учреждения в судебном заседании исковые требования не признала по основаниям, указанным в отзыве, заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель УФНС России по ЕАО в судебном заседании исковые требования не признал, поддержав доводы, изложенные отзыве, также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав в судебном заседании участников процесса, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, Учреждение зарегистрировано в качестве юридического лица 11.01.2020 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Учредителями Учреждения являются ФИО2 и ФИО1

Учреждение создано в качестве юридического лица в соответствии с Федеральным законом от 12.01.1996 № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", Законом РФ от 11.03.1992 № 2487-1 "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации", Федеральным законом от 29.12.2012 № 273-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации".

Основная цель Учреждения – образовательная деятельность по образовательным программам среднего профессионального образования.

В материалы дела представлен протокол общего собрания учредителей Учреждения от 14.08.2018 со следующей повесткой:

1. О прекращении полномочий директора Учреждения ФИО6;

2. О назначении директора Учреждения ФИО7;

3. О представлении изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, в Главное управление Минюста России по Хабаровскому краю и ЕАО.

Как следует из вышеуказанного протокола, на общем собрании учредителей присутствовали ФИО2 и ФИО1, председатель собрания – ФИО2, секретарь собрания – ФИО1

Из содержания протокола от 14.08.2018 следует, что по первому вопросу принято решение перевести ФИО6 с должности директора Учреждения с 14.08.2018 на должность инструктора по огневой подготовке в связи с подачей его заявления о переводе по собственному желанию. По второму вопросу принято решение назначить с 15.08.2018 директором Учреждения ФИО7 сроком на 5 лет.

29.10.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о смене директора Учреждения за государственным регистрационным номером 2187901068386.

Ссылаясь на то, что решение общего собрания учредителей Учреждения, оформленное протоколом от 14.08.2018, принято без участия ФИО1, с нарушением порядка созыва и проведения собрания, является недействительным, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 111 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

В силу подпункта "л" пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Согласно пунктам 1 и 8 статьи 6 Закона о государственной регистрации, содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными; сведения о государственной регистрации также размещаются на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет (http://egrul.nalog.ru).

Согласно статье 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 стати 199 ГК РФ).

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Исковое заявление ФИО1 о признании недействительным протокола общего собрания участников Учреждения от 14.08.2018 поступило в Арбитражный суд Еврейской автономной области 25.01.2021.

Таким образом, с даты внесения общедоступных сведений о смене директора Учреждения в ЕГРЮЛ (29.10.2018) до дня обращения истца в Арбитражный суд Еврейской автономной области с настоящим иском прошло более двух лет.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что ФИО1 пропущен срок для защиты права, установленный пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ.

Согласно уставу Учреждения, высшим руководящим органом Учреждения является общее собрание учредителей, собираемое по мере необходимости, но не реже одного раза в год (пункты 11.1, 12.11). К исключительной компетенции общего собрания учредителей относится решение вопросов об изменении устава Учреждения, образовании исполнительных органов Учреждения и досрочное прекращение их полномочий.

Положения устава Учреждения предполагают активную позицию его учредителей, которые должны проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе, участвовать в управлении делами, проведении общего собрания.

Следовательно, реализуя свои права и обязанности учредителя с разумной заботливостью и осмотрительностью, истец не был лишен возможности в разумные сроки получить информацию посредством обращения в налоговый орган, ознакомления с выпиской из ЕГРЮЛ в сети Интернет, либо путем обращения в Учреждение. Доказательств наличия препятствий в получении интересующей истца информации в материалы дела не представлено.

Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости влечет негативные для них последствия.

Таким образом, отсутствие у учредителя Учреждения необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого учредителя, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

В связи с пропуском истцом срока исковой давности, суд отказывает в удовлетворении требования о признании недействительным протокола общего собрания участников от 14.08.2018, а также производного требования об обязании УФНС России по ЕАО исключить из ЕГРЮЛ запись за ГРН № 2187901057870.

Руководствуясь статьями 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

реШил:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительным протокола общего собрания участников от 14.08.2018, об обязании управления Федеральной налоговой службы по Еврейской автономной области исключить из ЕГРЮЛ запись за ГРН № 2187901057870 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца с даты его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Еврейской автономной области.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестого арбитражного апелляционного суда http://6aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Дальневосточного округа http://fasdvo.arbitr.ru.

Судья

А.А. Нехамкина