Гражданский кодекс часть 1

о применении последствий недействительности ничтожной сделки, договора от 14.08.2007 и о признании недействительными свидетельств о праве на наследство

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истцов нотариус ФИО5

при участии:

от истцов

ФИО6 – представителя по доверенности,

от ФИО4 – заявление,

от ответчика

ФИО7 - представителя по доверенности,

от третьего лица

ФИО5 – нотариуса,

установил:

Истец в исковом заявлении просит суд обязать ответчика:

1. Открыть лицевые счета на имя ФИО1, проживающей по адресу: ЕАО, <...>, ФИО2, проживающей по адресу: ЕАО, <...>, ФИО3, проживающей по адресу: ЕАО, <...>, ФИО4, проживающей по адресу: ЕАО, <...>;

2. Внести в реестр акционеров ЗАО «Инвнешторг» записи о переходе права собственности на обыкновенные именные акции в количестве 50 штук номинальной стоимостью 100 (сто) руб. каждая от акционера ФИО8 к ФИО1 – в количестве 25 акций, ФИО2 - в количестве 8,333 акции, ФИО3 - в количестве 8,333 акции, ФИО4 - в количестве 8,333 акции с 29.03.2008 года;

3. Выдать выписки из реестра акционеров ЗАО «Инвнешторг» о регистрации в качестве акционеров общества ФИО1, имеющей в собственности 25 обыкновенных именных акций, ФИО2 - в количестве 8,333 обыкновенных именных акций, ФИО3 - в количестве 8,333 обыкновенных именных акций, ФИО4 - в количестве 8,333 обыкновенных именных акций.

Ответчик, до принятия судом решения, предъявил к истцам встречный иск, в котором просит суд:

1. Применить последствия недействительности ничтожной сделки, договор от 14.08.2007 удостоверенный частнопрактикующим нотариусом ФИО5 в реестре за № 79-01/025208;

2. Признать недействительными свидетельства о праве на наследство по закону выданные ФИО4, ФИО3, ФИО2 удостоверенные частнопрактикующим нотариусом ФИО5 в реестре за № 79-01/025230, № 79-01/025219, № 79-01/025242 от 14.08.2007 года.

В судебном заседании истец настаивает на удовлетворении своих исковых требований по первоначальному иску, изложенных в исковом заявлении от 05.06.2008 года.

По встречному иску истец не согласен с доводами ответчика и просит суд отказать в удовлетворении встречного иска.

В своем выступлении, в судебном заседании, предъявленный истцом первоначальный иск ответчик не признал, полагая, что договор от 14.08.2007 является ничтожной сделкой. В удовлетворении первоначального иска просит суд отказать истцу и настаивает на удовлетворении встречного иска.

А свои доводы по встречному иску обосновывает тем, что при заключении договора от 14.08.2007 были нарушены нормы гражданского законодательства, и данный договор может повлиять на права и обязанности других акционеров ЗАО «Инвнешторг».

Суд, изучив документы, имеющиеся в деле, заслушав объяснения сторон, установил следующее.

Учредитель и собственник обыкновенных именных акций в количестве 50 штук номинальной стоимостью 100 (сто) руб. каждая ЗАО «Инвнешторг» ФИО8 решением суда признан умершим 13 февраля 2007 года.

В договоре от 14.08.2007, заинтересованные лица, бывшая супруга умершего акционера ФИО1 и наследники ФИО2, ФИО3, ФИО4 по достигнутой договоренности в целях прекращения режима общей совместной собственности и определения наследственной массы произвели раздел имущества и определили доли бывших супругов в общей совместной собственности на имущество, приобретенное в браке.

Наследникам, в установленном порядке нотариусом, выданы свидетельства о праве на наследство.

Владельцы акций, бывшая супруга умершего акционера ФИО1 и наследники ФИО2, ФИО3, ФИО4 первоначально 25.03.2008, а затем повторно 22.05.2008 обратились к держателю реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Инвнешторг» или ответчику с заявлением об открытии лицевых счетов, о внесении записи в реестр акционеров о переходе права собственности к истцам в результате выдела доли бывшей супруге и вступления в наследство на ценные бумаги умершего акционера ФИО8 и о выдаче выписки из лицевого счета

В связи с тем, что в установленные законодательством сроки ответчик не открыл лицевые счета, не внес запись в реестр акционеров о переходе права собственности на акции к истцам, не выдал выписку из реестра акционеров и не направил в адрес истцов мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, истцы и обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, рассмотрев доводы и возражения сторон, оценив представленные доказательства, приходит к выводу о том, что первоначальный иск подлежит удовлетворению.

По первому исковому требованию, согласно ст. 149 ГК РФ, порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяется законом или в установленном им порядке.

На основании п. 3 ст. 8 закона «О рынке ценных бумаг» держатель реестра акционеров обязан открыть каждому владельцу, изъявившему желание быть зарегистрированным у держателя реестра, а также номинальному держателю ценных бумаг лицевой счет в системе ведения реестра на основании уведомления об уступке требования или распоряжения о передаче ценных бумаг, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - на основании уведомления продавца ценных бумаг;

Пунктом 7.1 и 10.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, установлено, что регистратор (эмитент) при предоставлении лицом соответствующих документов обязан в течение трех дней открыть лицевой счет физического лица на его имя.

Открытие лицевого счета должно быть осуществлено перед зачислением на него ценных бумаг (оформлением залога) либо одновременно с предоставлением передаточного (залогового) распоряжения.

Регистратор не вправе принимать передаточное (залоговое) распоряжение в случае непредоставления документов, необходимых для открытия лицевого счета в соответствии с настоящим Положением.

Регистратор не вправе обусловливать открытие лицевого счета заключением договора с лицом, открывающим лицевой счет в реестре.

Открытие лицевого счета физического лица в реестре может производиться самим лицом или его уполномоченным представителем.

Для открытия лицевого счета физическое лицо предоставляет следующие документы:

анкету зарегистрированного лица;

документ, удостоверяющий личность.

Физическое лицо обязано расписаться на анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально.

Имеющиеся в деле документы свидетельствуют о том, что истцами были направлены в адрес ответчика установленные законом и положением необходимые для открытия лицевых счетов.

На основании изложенного, ответчик был обязан открыть истцам лицевые счета с 29.03.2008 года.

По второму исковому требованию, в соответствии со ст. 142 ГК РФ и ст. 8 закона «О рынке ценных бумаг», фиксация передачи прав по бездокументарным ценным бумагам осуществляется путем совершения записей в реестре акционеров на основании документов, представленных реестродержателю.

В силу ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах"и разъяснений изложенных в п. 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций, или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами РФ. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами РФ. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд.

Согласно ст. 8 закона «О рынке ценных бумаг» держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании:

иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Таким образом, если российскими законами предусмотрен документ, подтверждающий переход права собственности на акцию, то такой документ является основанием для совершения записи в реестре акционеров.

Статья 218 ГК РФ предусматривает три случая, когда право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом:

1) на основании сделки по отчуждению имущества;

2) по наследству в соответствии с завещанием или законом;

3) при реорганизации юридического лица (к правопреемникам).

Статья 235 ГК РФ предусматривает, что право собственности может быть прекращено только по основаниям, предусмотренным законом.

Между тем, прекращение права собственности на законных основаниях влечет возникновение такого права у другого лица также только по основаниям, предусмотренным законом.

Порядок и перечень документов, на основании которых регистратор вносит запись о переходе прав собственности на ценные бумаги, предусмотрены п.п. 7.3.1 и 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27.

Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов:

документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);

письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору);

Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению следующих документов:

подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство (передается регистратору);

документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору).

Потребовав от ответчика внесения записи в реестр акционеров, истцы представили ответчику все необходимые документы, которые предусмотрены действующим законодательством.

Нотариально удостоверенный договор от 14.08.2007, которым прекращен режим общей совместной собственности, произведен раздел имущества и выделены доли бывших супругов в общей совместной собственности на имущество, приобретенное в браке, а так же определена наследственная масса умершего акционера или наследодателя, соответствует требованиям законодательства.

Соответствуют действующему законодательству и свидетельства о праве на наследство выданные нотариусом наследникам на основании ст. 75 Основ законодательства о нотариате.

При таких обстоятельствах арбитражный суд полагает, что ответчик необоснованно уклоняется от внесения необходимых записей в реестр акционеров и обязан внести соответствующие записи, на основании представленных истцами документов, в реестр акционеров.

По третьему исковому требованию, в соответствии со ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

А п. 3 ст. 8 закона «О рынке ценных бумаг» установлено, что держатель реестра обязан по требованию владельца или лица, действующего от его имени предоставить выписку из системы ведения реестра по его лицевому счету в течение пяти рабочих дней.

Выпиской из системы ведения реестра является документ, а так же содержание выписки изложено в п. 3.4.4. Положения, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам.

Выписка из системы ведения реестра должна содержать отметку о всех ограничениях или фактах обременения ценных бумаг, на которые выдается выписка, обязательствами, зафиксированных на дату составления в системе ведения реестра.

Выписки из системы ведения реестра, оформленные при размещении ценных бумаг, выдаются владельцам бесплатно.

Лицо, выдавшее указанную выписку, несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней.

На основании изложенного, ответчик обязан выдать истцам выписку из системы ведения реестра после внесения соответствующих записей.

Ответчик не направил в установленные сроки в адрес истцов мотивированный отказ, а в судебном заседании свои доводы обосновывал ничтожностью представленного договора и недействительностью свидетельств о праве на наследство.

Между тем, отказ ответчика как регистратора во внесении записей в реестр по таким основаниям, как ничтожность представленного договора и недействительность свидетельств о праве на наследство не может быть признан обоснованным, поскольку в силу пункта 5 Положения регистратор не имеет права при внесении записи в реестр предъявлять требования к зарегистрированным лицам и приобретателям ценных бумаг, не предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Положением.

Доводы ответчика, по первому исковому требованию встречного искового заявления и подтвержденные в судебном заседании о применении последствий недействительности ничтожной сделки, договора от 14.08.2007 не могут быть приняты во внимание по следующим основаниям:

- первое, в силу статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе, а требования, связанные с недействительностью ничтожной сделки, - любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участником сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Ответчик не является участником оспариваемой сделки. Договором от 14.08.2007 не нарушены права общества и его акционеров. Пунктом 8.3 Учредительного договора от 11.11.1999 года предусмотрено, что «При реорганизации юридических лиц или смерти физических лиц – Учредителей общества правопреемники (прямые наследники) могут вступить в права владения принадлежавших им акций в безусловном порядке».

Из изложенного следует, что ответчик не требует возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей (юридически значимого интереса) в отношении имущества приобретенного в браке, которое является общей совместной собственностью бывших супругов и в отношении наследственной массы умершего акционера или наследодателя;

- второе, вывод истца о том, что оспоренный нотариально удостоверенный договор от 14.08.2007 является ничтожным на основании ст. 168 ГК РФ не нашел подтверждения в судебном заседании.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью; общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов, в частности, движимые и недвижимые вещи, паи и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

На основании ст. ст. 256 и ст. 1150 ГК РФ, п. 1, 3 и 7 ст. 38 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов; в случае спора раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе производятся в судебном порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка, не соответствующая требованиям закона ничтожна.

При признании сделки ничтожной суду необходимо установить, что стороны в момент ее совершения нарушили закон.

Ответчик не представил в суд доказательств нарушения действующего законодательства истцами на момент заключения оспоренной сделки - нотариально удостоверенного договора от 14.08.2007 года.

Кроме этого, при нотариальном удостоверении договора, нотариусом личности подписавших договор установлены, дееспособность и полномочия законного представителя проверены, а так же проверена принадлежность указанного в договоре имущества, договор подписан сторонами в присутствии нотариуса;

- третье, ответчик обоснованно обращает внимание суда на то, что к требованиям супругов о разделе общего имущества супругов, брак которых расторгнут, применяется трехлетний срок исковой давности.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака", течение трехлетнего срока исковой давности для требований о разделе имущества, являющегося общей совместной собственностью супругов, брак которых расторгнут (п. 7 ст. 38 Семейного кодекса Российской Федерации), следует исчислять не со времени прекращения брака (дня государственной регистрации расторжения брака в книге регистрации актов гражданского состояния при расторжении брака в органах записи актов гражданского состояния, а при расторжении брака в суде - дня вступления в законную силу решения), а со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законодатель в п. 1 ст. 200 ГК РФ установил, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Брак был расторгнут в установленном порядке 03.03.2000 года, а бывший супруг был объявлен умершим 13.02.2007 или с этой даты у истца возникла необходимость раздела общего имущества.

Таким образом, сам по себе момент прекращения брака при рассмотрении требований о разделе имущества правового значения не имеет.

Имеющиеся в деле документы свидетельствуют о том, что истцом не пропущен срок исковой давности для раздела общего с бывшим мужем имущества.

При установленных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения первого искового требования встречного иска.

По второму исковому требованию встречного иска ответчика о признании недействительными свидетельств о наследстве суд отмечает, что согласно ст. 27 и 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства, возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Исковое требование о признании недействительными свидетельств о наследстве не относится к экономической или предпринимательской деятельности. Не отнесено и к специальной подведомственности, предусмотренной ст. 33 АПК РФ.

Кроме этого, в п. 3 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 разъяснено судам о том, что гражданские дела, в том числе указанные в пункте 2 настоящего Постановления, подлежат рассмотрению в суде, если хотя бы одной из сторон является гражданин, не имеющий статуса предпринимателя, либо в случае, когда гражданин имеет такой статус, но дело возникло не в связи с осуществлением им предпринимательской деятельности, или объединение граждан, не являющееся юридическим лицом, либо орган местного самоуправления, не имеющий статуса юридического лица.

Наследники, получившие свидетельство о праве на наследство не индивидуальные предприниматели, а физические лица или граждане.

При таких обстоятельствах в силу п. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по второму исковому требованию встречного иска.

Статьей 110 АПК РФ установлено, что судебные издержки относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований или с ответчика подлежит взысканию в пользу истца государственная пошлина, уплаченная при подаче первоначального иска в размере 2 000 руб.

Государственная пошлина по двум другим исковым требованиям в размере 4 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

При подаче встречного иска ответчиком уплачена государственная пошлина в установленном размере.

Руководствуясь статьями 27, 28, 29, 33, 167-171, 180, 181, 150 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Первоначальный иск – ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 к ответчику - Закрытому акционерному обществу «Инвнешторг» удовлетворить.

Обязать ответчика - Закрытое акционерное общество «Инвнешторг», как держателя реестра акционеров:

1. Открыть лицевые счета в системе ведения реестра акционеров на имя ФИО1, проживающей по адресу: ЕАО, <...>, ФИО2, проживающей по адресу: ЕАО, <...>, ФИО3, проживающей по адресу: ЕАО, <...>, ФИО4, проживающей по адресу: ЕАО, <...>;

2. Внести в реестр акционеров Закрытого акционерного общества «Инвнешторг» записи о переходе права собственности на обыкновенные именные акции в количестве 50 штук номинальной стоимостью 100 (сто) руб. каждая от акционера ФИО8 к ФИО1 – в количестве 25 акций, ФИО2 - в количестве 8,333 акции, ФИО3 - в количестве 8,333 акции, ФИО4 - в количестве 8,333 акции с 29.03.2008 года;

3. Выдать выписку из реестра акционеров Закрытого акционерного общества «Инвнешторг» о регистрации в качестве акционеров общества ФИО1, имеющей в собственности 25 обыкновенных именных акций, ФИО2 - в количестве 8,333 обыкновенных именных акций, ФИО3 - в количестве 8,333 обыкновенных именных акций, ФИО4 - в количестве 8,333 обыкновенных именных акций.

В удовлетворении первого искового требования встречного иска ответчика - Закрытого акционерного общества «Инвнешторг» к истцам - ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 о применении последствий недействительности ничтожной сделки, договора от 14.08.2007 удостоверенного частнопрактикующим нотариусом ФИО5 в реестре за № 79-01/025208 отказать.

По второму искового требованию встречного иска ответчика - Закрытого акционерного общества «Инвнешторг» к истцам - ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительными свидетельств о праве на наследство по закону выданных ФИО4, ФИО3, ФИО2 удостоверенных частнопрактикующим нотариусом ФИО5 в реестре за № 79-01/025230, № 79-01/025219, № 79-01/025242 от 14.08.2007 года производство прекратить.

Взыскать с ответчика - Закрытого акционерного общества «Инвнешторг» в пользу истца - ФИО1, государственную пошлину в размере 2 000 руб. уплаченную истцом при подаче искового заявления.

Взыскать с ответчика - Закрытого акционерного общества «Инвнешторг» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 руб. по первоначальному иску.

Решение вступает в законную силу немедленно, но может быть обжаловано в течение месяца в Шестой арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.Н. Шишкин