Гражданский кодекс часть 1

Центрального банка Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (отделение Орел) (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) об обязании закрытого акционерного общества «Вега» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) исполнить требования, изложенные в Предписании от 02.06.2020 № Т154-26-14/6489, а именно: представить в Банк России документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при реорганизации, предусмотренные Положением Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»,

третье лицо: Межрайонная ИФНС № 2 по Ивановской области,

при участии в судебном заседании:

- от заявителя – ФИО1 на основании доверенности от 29.05.2018, диплома, паспорта;

- от Общества – ФИО2 исполнительный директор на основании выписки из ЕГРЮЛ, паспорта,

установил:

Центральный банк Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением об обязании закрытого акционерного общества «Вега» (далее - Общество) исполнить требования, изложенные в Предписании от 02.06.2020 № Т154-26-14/6489 (далее - Предписание), а именно: представить в Банк России документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при реорганизации, предусмотренные Положением Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

В обоснование заявленных требований Банк России указал, что Общество является действующим юридическим лицом, однако информация о представлении Обществом документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при реорганизации, отсутствует. В целях устранения Обществом данного нарушения Отделением Орел в адрес ЗАО «Вега» было направлено Предписание со сроком исполнения не позднее 90 календарных дней с даты получения. В ответ на Предписание Общество должно было представить в Отделение Орел документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при реорганизации. Документы, запрошенные в Предписании, Общество в Отделение Орел не представило. Неисполнение Обществом законного Предписания Банка России в лице Отделения Орел препятствует осуществлению деятельности Банка России по предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Общество в судебном заседании факт неисполнения Предписания не отрицало, пояснив, что необходимые документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций у него отсутствуют, так как Общество выпуск ценных бумаг не осуществляло, приватизацией занимался Комитет по управлению имуществом Ивановской области.

Третье лицо по делу - МИФНС № 2 по Ивановской области, признанная судом в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) извещенной надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, представителя в судебное заседание не направила, отзыв не представила.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее

Закрытое акционерное общество «Вега» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.11.1998 Администрацией комсомольского района Ивановской области. В Едином государственном реестре юридических лиц Общество зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером <***> и является действующим юридическим лицом.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах Банком России был выявлен факт нарушения ЗАО «Вега» порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг. В целях контроля за соблюдением акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах Отделением Орел в адрес Общества был направлен запрос о предоставлении информации от 18.02.2019 № Т154-26-16/2483.

В ответ на указанный запрос Обществом письмом от 28.03.2019 № 12 сообщило, что выпуск ценных бумаг не осуществляло, приватизацией занимался Комитет по управлению имуществом Ивановской области.

По итогам рассмотрения письма Отделением Орел в адрес Общества направлялись запросы от 19.04.2019 № Т154-26-16/6717 и от 24.01.2020 № Т154-26-14/955 о предоставлении копий документов, свидетельствующих о государственной регистрации выпуска ценных бумаг Общества, размещенных при приватизации. Согласно почтовым уведомлениям о вручении данные запросы были получены Обществом 26.04.2019 и 28.01.2020 соответственно. В ответ на указанные запросы Обществом не представлены запрашиваемые копии документов.

По состоянию на 02.06.2020 Общество являлось действующим юридическим лицом и в Отделении Орел отсутствовала информация о представлении Обществом документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при реорганизации. В целях устранения данного нарушения Отделением Орел в адрес Общества было направлено Предписание со сроком исполнения не позднее 90 календарных дней с даты получения Предписания. Согласно Предписания Общество должно было представить в Отделение Орел документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при реорганизации.

Согласно уведомлению о вручении почтового отправления «Почта России» (почтовый идентификатор — 30200048778171) Предписание было вручено адресату 06.06.2020. Срок исполнения Предписания — 04.09.2020 включительно.

В установленный срок документы, запрашиваемые в Предписании, Общество в Отделение Орел не представило, то есть не исполнило Предписание.

Впоследствии Отделением Орел в адрес Общества было направлено письмо от 03.11.2020 № Т154-26-14/14530 о необходимости исполнения Предписания Банка России (почтовый идентификатор - 30200053778241), согласно которому Обществу необходимо было в срок не позднее 5 рабочих дней с даты получения указанного письма направить в Отделение Орел информацию о намерениях Общества по представлению документов на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

В соответствии с информацией, указанной на сайте Почты России в разделе отслеживание почтовых отправлений (https://www.pochta.ru/tracking), письмо с трек-номером 30200053778241 вручено адресату 06.11.2020, при этом никакой информации и документов от Общества в Отделение Орел не поступило.

В связи с исчерпанием иных средств воздействия, Отделение Орел обратилось в арбитражный суд с заявлением о принудительном исполнении Предписания.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает требования Банка России подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

На основании статьи 2 Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) в редакции, действовавшей на момент государственной регистрации Общества, процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает, в том числе, государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Согласно пункту 6.5 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11.11.1998 № 48 «О внесении изменений и дополнений в стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденные Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 12.02.1997 № 8» (далее - Постановление ФКЦБ РФ № 48), действовавшего на момент государственной регистрации Общества, все акции акционерного общества, создаваемого путем преобразования государственного (муниципального) предприятия (подразделения государственного (муниципального) предприятия), признаются приобретенными собственником имущества этого государственного (муниципального) предприятия (собственником имущества государственного (муниципального) предприятия, преобразуемого подразделения) в соответствии с решением о преобразовании в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого преобразования.

В соответствии с пунктом 7.1 Постановления ФКЦБ РФ № 48 регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций (за исключением реорганизации путем присоединения) осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска этих ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 5.6 Постановления ФКЦБ РФ № 48 документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца с даты государственной регистрации коммерческой организации, созданной в результате слияния, разделения, выделения или преобразования.

В силу статьи 20 Закона о рынке ценных бумаг в редакции, действовавшей на момент государственной регистрации Общества, для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить соответствующие документы в регистрирующий орган.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1996 № 1009 «О федеральной комиссии по рынку ценных бумаг» (в редакции от 01.07.1996) с 01.07.1996 Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России) является федеральным органом исполнительной власти по проведению государственной политики в области рынка ценных бумаг, контролю за деятельностью профессиональных участников рынка ценных бумаг, обеспечению прав инвесторов, акционеров и вкладчиков. ФКЦБ России утверждает стандарты эмиссии ценных бумаг, проспектов эмиссии ценных бумаг эмитентов, в том числе иностранных эмитентов, осуществляющих эмиссию ценных бумаг на территории Российской Федерации, и порядок регистрации эмиссии и проспектов эмиссии ценных бумаг.

В 2004 году данный орган исполнительной власти был упразднен, полномочия были переданы Федеральной службе по финансовым рынкам, впоследствии — Службе Банка России по финансовому рынку.

С 01.09.2013 в соответствии со статьей 49 Федерального закона от 23.07.2013 № 251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков» (далее - Закон № 251-ФЗ),правопреемником федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг является Банк России, которому документы Федеральной службы по финансовым рынкам, в том числе полученные или созданные Федеральной службой по финансовым рынкам и ее территориальными органами, в упорядоченном состоянии передаются на хранение соответственно до их передачи в соответствующие государственные архивы.

Согласно пункту 10 статьи 4 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон № 86-ФЗ) Банк России осуществляет регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг и проспектов ценных бумаг, регистрацию отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (далее - Закон № 46-ФЗ) предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации. Согласно пункту 2 Закона№ 46- ФЗ предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России. В силу положений пункта 4 статьи 11 Закона № 46-ФЗ Банк России уполномочен обращаться в арбитражный суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 02.06.2020 в Банке России отсутствовала информация о представлении Обществом документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при реорганизации, что послужило основанием для направления в адрес Общества Предписания с требованием представить в Отделение Орел документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при реорганизации, со сроком исполнения не позднее 90 календарных дней с даты получения Предписания. Исходя из даты вручения Предписания (06.06.2020 почтовый идентификатор — 30200048778171), срок исполнения Предписания - 04.09.2020. Документы, запрашиваемые в Предписании, Общество в Отделение Орел не представило, что не отрицалось Обществом в ходе судебного заседания.

Довод Общества об отсутствии у него необходимых документов суд отклоняет, так как в соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах в редакции, действовавшей на момент создания Общества, общество обязано хранить документы, предусмотренные Законом об акционерных обществах, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Пунктом 2 статьи 89 Закона об акционерных обществах установлено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов общества и иных заинтересованных лиц.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения требований Банка России.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате в арбитражный суд при подаче исковых заявлений неимущественного характера, установлен в сумме 6 000 рублей. В силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от уплаты государственной пошлины. Исходя из подпункта 5 пункта 1 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации, подпункта 19 пункта 1 статьи 333.36 НК РФ, из разъяснений, данных по вопросу 3 в «Обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации за первый квартал 2013 года», утвержденного Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2013, льготы по уплате государственной пошлины предоставляются Банку России во всех случаях, когда он, действуя в пределах компетенции, обращается в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод и законных интересов.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации ответчики признаются плательщиками государственной пошлины в случае, если решение суда принято не в их пользу и истец освобожден от ее уплаты.

Учитывая результат рассмотрения дела, с Общества подлежит взысканию в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

1.Требование Центрального банка Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу удовлетворить.

2. Обязать закрытое акционерное общество «Вега» исполнить требования, изложенные в предписании Центрального банка Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу от 02.06.2020 № Т154-26-14/6489, а именно: представить в Банк России документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при реорганизации, предусмотренные Положением Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»,

3. Взыскать с Закрытого акционерного общества «Вега» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

4. . Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (610007, <...>) в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (603082, г. Нижний Новгород, Кремль, кор. 4) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Калиничева М.С.