Гражданский кодекс часть 1

к негосударственному учреждению науки «Научно-исследовательский институт Всероссийского добровольного пожарного общества по обеспечению пожарной безопасности» (место нахождения 643.123423, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 1027458 рублей задолженности по договору займа

и встречное исковое заявление

негосударственного учреждения науки «Научно-исследовательский институт Всероссийского добровольного пожарного общества по обеспечению пожарной безопасности»

к обществу с ограниченной ответственностью «Системы комплексной безопасности»,

третье лицо гражданин ФИО1

о признании договора займа и дополнительного соглашения к нему недействительной сделкой,

при участии в заседании:

от ООО «Системы комплексной безопасности» - представитель ФИО2 по доверенности от 25.05.2011,

от НИИ «ВДПО по обеспечению пожарной безопасности» - представитель ФИО3 по доверенности от 16.05.2011,

от третьего лица – гражданин ФИО1,

установил:

В Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением о взыскании с негосударственного учреждения науки «Научно-исследовательский институт Всероссийского добровольного пожарного общества по обеспечению пожарной безопасности» (далее – НИИ «ВДПО ОПБ») 1027458 рублей основного долга по договору № 2 беспроцентного займа от 30.05.2008, обратилось общество с ограниченной ответственностью «Системы комплексной безопасности» (далее – ООО «СКБ»). Основанием для предъявления исковых требований явилось ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по возврату заемных денежных средств. Правовым основанием иска истец указал статьи 12, 309, 310, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

НИИ «ВДПО ОПБ» исковые требования не признало, по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнительных заявлениях к иску. Ответчик считает, что спорный договор займа от 30.05.2008 и дополнительное соглашение к нему от 01.07.2009 заключены директором Ивановского филиала НИИ «ВДПО ОПБ» с превышением полномочий, указанных в доверенности от 01.03.2008 № 17/08, в Положении о филиале и в Уставе НИИ «ВДПО ОПБ». Согласно Положению об Ивановском филиале, принятие решения о совершении сделок гражданско-правового характера, заключаемых директором филиала и связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения филиалом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости чистых активов филиала, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период относится к исключительной компетенции директора института. По данным бухгалтерского баланса от 31.03.2008 стоимость чистых активов Ивановского филиала составляла 0 рублей. Разрешения на заключение договора займа директору филиала не давалось. Ни в момент заключения договора займа и дополнительного соглашения к нему, ни впоследствии директором НИИ «ВДПО ОПБ», не одобрялись действия директора филиала по заключению договора займа.

В дополнительных заявлениях к отзыву на иск НИИ «ВДПО ОПБ» высказало недоверие подлинным платежным поручениям истца, представленным им в дело в обоснование доказательств выдачи займа ответчику. Ответчик указал, что в некоторых платежных поручениях отсутствуют необходимые реквизиты (не проставлена отметки банка о снятии денежных средств со счета плательщика; различное указание в платежных поручениях наименования плательщика – в одних ООО «СКБ», а в других - ООО «СпецПроектПБ»; ссылка в платежных документах на договор займа от 01.08.2008 и от 19.08.2008).

В связи с разночтениями в платежных документах на выдачу займа, ответчик изменил свою позицию по делу и считает спорный договор займа незаключенным по мотиву безденежности.

В дальнейшем НИИ «ВДПО ОПБ» обратилось к ООО «СКБ» с встречным исковым заявлением о признании спорного договора № 2 беспроцентного займа от 30.05.2008 и дополнительного соглашения к нему от 01.07.2009 недействительной сделкой на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению НИИ «ВДПО ОПБ» указанная сделка заключена директором филиала ФИО1 с превышением полномочий, предусмотренных в доверенности и учредительных документах. В соответствии с пунктами 5.1 Положения об Ивановском филиале, принятие решения о совершении сделок гражданско-правового характера, заключаемых директором филиала и связанных с приобретением , отчуждением или возможностью отчуждения филиалом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости чистых активов филиала, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период относится к исключительной компетенции директора института. По данным бухгалтерского баланса от 31.03.2008 стоимость чистых активов Ивановского филиала составляла 0 рублей.

В качестве третьего лица на стороне ответчика по встречному иску судом был привлечен гражданин ФИО1, который являлся директором Ивановского филиала на момент заключения спорного договора займа и дополнительного соглашения к нему. На момент предъявления основного иска по настоящему делу гражданин ФИО1 является директором и единственным учредителем ООО «СКБ».

ООО «СКБ» и ФИО1 встречные исковые требования не признали по мотивам, изложенным в отзывах на встречное исковое заявление.

ООО «СКБ» встречное исковое заявление не признало, пояснив, что в соответствии с требованиями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации НИИ «ВДПО ОПБ» обязано доказать, что займодавец (ООО «СКБ») знало об ограничениях директора филиала на заключение сделок. Директор займодавца не мог знать об ограничениях на совершение сделок, указанных в учредительных документах института. В соответствии с пунктом7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). Ивановский филиал, указывал в бухгалтерских балансах сведения о получении денежных средств по договору займа. Следовательно, полномочный орган НИИ ВДПО ОПБ принял исполнение по займу, одобрил действия филиала. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в рассматриваемом деле отсутствуют.

Третье лицо ФИО1 пояснил суду, что на момент создания Ивановского филиала НИИ «ВДПО ОПБ» (приказ НИИ «ВДПО ОПБ» о создании Ивановского филиала от 29.02.2008 № 05-08Ф) он был назначен директором филиала. На развитие филиала НИИ «ВДПО ОПБ» денежных средств не выделяло, о чем свидетельствует бухгалтерский баланс. В связи с необходимостью активизации работы филиала (поскольку имелись заявки на проектирование от заказчиков) пришлось заключить беспроцентный договор займа с ООО «СпецПроектПБ», в котором ФИО1 был одним из участников общества. Согласно учредительным документам истца по основному иску была осуществлена смена названия ООО «СпецПроектПБ» на ООО «Системы комплексной безопасности». Все платежи по выдаче займа Ивановскому филиалу и частичному возврату займа проходили через АКБ «Пробизнесбанк», в котором был открыт расчетный счет ООО «СпецПроектПБ». С банком у ООО «СпецПроектПБ» был заключен договор банковского счета по проведению платежей в электронном виде (договор «Клиент-Банк»). С момента учреждения ООО «СпецПроектПБ» номер открытого расчетного счета в банке не изменялся. В выданной директору филиала доверенности имелось право на заключение хозяйственных договоров. Руководству НИИ «ВДПО ОПБ» было известно о заключенном Ивановским филиалом договоре займа. В 2009 году деятельность Ивановского филиала проверяла комплексная комиссия НИИ ВДПО ОПБ, которая в акте проверки отразила это факт. По результатам проверки филиала был составлен акт. Представить суду подлинник акта ФИО1 не может, поскольку на основании приказа НИИ ВДПО ОПБ от 03.08.2010 № 35-10 он был уволен и передал все дела по акту приема-передачи ФИО4. Ивановский филиал 2 раза в год сдавал бухгалтерскую отчетность (балансы) в НИИ ВДПО ОПБ. В балансах филиала отражалось наличие задолженности по договору займа.

В отзыве на встречный иск ООО «СКБ» указало, что спорный договор займа и дополнительное соглашение к нему являются оспоримыми сделками. Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий недействительности составляет один год. ООО «СКБ» сделало в судебном заседании заявление о применении судом сроков давности к встречным требованиям НИИ «ВДПО ОПБ» о признании сделки недействительной.

При рассмотрении дела установлено, что 30.05.2008 между ООО «СпецПроектПБ» (займодавец) и НИИ «ВДПО ОПБ» в лице директора Ивановского филиала (заемщик) был заключен договор № 2 беспроцентного займа. Согласно договору займодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщику денежные средства в размере не более 3000000 рублей на срок не более 3-х лет для оплаты товаров, работ, услуг и текущих платежей, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа. Указанную сумму заемщик может взять всю сразу или постепенно по мере необходимости. К договору займа 01.07.2009 было заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым срок возврата займа определен не позднее 31 декабря 2009 года.

На основании решения единственного участника ООО «СпецПроектПБ» от 24.12.2009 указанное общество было переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Системы комплексной безопасности» (далее – ООО «СКБ»).

Выполняя условия договора займа, ООО «СпецПроектПБ» (в дальнейшем ООО «СКБ») в период с 11.06.2008 по 15.03.2010 перечислило Ивановскому филиалу НИИ «ВДПО ОПБ» 1730458 рублей, указав в платежных поручениях в графе «назначение платежа» - оплата по договору 2 от 30.05.2008.

Ивановский филиал в период с 29.05.2009 по 21.12.2009 частично возвратил займодавцу заемные денежные средства в размере 703000 рублей платежными поручениями. В связи с частичным возвратом денег задолженность по договору займа составила 1027458 рублей. Между ООО «СКБ» и Ивановским филиалом НИИ «ВДПО ОПБ» по состоянию на 29.04.2010 была произведена сверка взаимных расчетов по договору займа, в результате которой стороны зафиксировали наличие задолженности перед истцом.

Для принудительного взыскания оставшейся задолженности в размере 1027458 рублей ООО «СКБ» обратилось с настоящим иском к НИИ «ВДПО ОПБ». Последнее исковые требования не признало, по вышеуказанным основаниям.

Согласно Положению об Ивановском филиале негосударственного учреждения науки НИИ «ВДПО ОПБ», утвержденному приказом директора от 22-08/Ф, филиал является структурным подразделением института. В то же время филиал имеет отдельный баланс (пункт 1.8 положения), вправе приобретать от своего имени имущественные и неимущественные права, заключать договоры и иные сделки (пункт 3.2.2.), филиал обладает хозяйственной самостоятельностью в пределах предоставленных Институтом полномочий, оформленных доверенностью (пункт 4.5). Филиал возглавляется директором филиала, действующим на основании доверенности, выдаваемой директором Института на 6 месяцев.

Согласно приказу по НИИ «ВДПО ОПБ» от 29.02.2008 № 05-08Ф директору Ивановского филиала ФИО1 для осуществления хозяйственной деятельности приказано выдать доверенность сроком на 1 год. В приказе указано, что Ивановский филиал до 10-го числа каждого месяца обязан предоставлять сведения за предыдущий месяц в бухгалтерию НИИ ВДПО ОПБ.

В судебном заседании арбитражного суда представители НИИ «ВДПО ОПБ» пояснили, что бухгалтерская отчетность сдавалась Ивановским филиалом в НИИ «ВДПО ОПБ» в установленном законом порядке. На обозрение суда они представили балансы Ивановского филиала по состоянию 01.01.2009 и на 01.01.2010, в которых отражен факт наличия задолженности по договорам займа. На запрос суда расшифровки к балансам по кредиторам и дебиторам представлены не были.

В соответствии с доверенностью от 01.03.2008 № 17/08 директору Ивановского филиала ФИО1 доверяется от имени НИИ «ВДПО ОПБ» следующие операции: - осуществлять текущую хозяйственную деятельность филиала, заключать и подписывать договоры с российскими юридическими и физическими лицами, а также распоряжаться имуществом и денежными средствами филиала в соответствии с действующим Уставом НИИ ВДПО ОПБ и приказом директора.

На запрос арбитражного суда в АКБ «Пробизнесбанк» от 10.08.2011 о принадлежности расчетного счета, с которого производились платежи по выдаче займа и возврату заемных денежных средств, банк сообщил, что с 17.06.2008 расчетный счет № <***> принадлежит организации «Системы комплексной безопасности».

Исследовав материалы дела, проверив расчет исковой суммы, заслушав представителей сторон и третьего лица, арбитражный суд находит, что иск ООО «СКБ» о взыскании 1027458 рублей задолженности по договору займа подлежит удовлетворению. Встречный иск НИИ «ВДПО ОПБ» о признании договора займа и дополнительного соглашения к нему недействительной сделкой оставить без удовлетворения. К данному выводу суд пришел, исходя из следующего.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Правовые отношения сторон, сложившиеся в связи с заключением договора займа, регулируются параграфом 1 «Заем» главы 42 «Заем и кредит» Гражданского кодекса РФ.

Согласно части 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги и другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Принимая во внимание, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денежных средств заемщику, арбитражный суд полагает, что материалами дела (подлинными платежными поручениями ООО «СКБ») подтверждается факт заключения договора займа и получения НИИ «ВДПО ОПБ» в лице Ивановского филиал заемных денежных средств, а также и факт частичного возврата денег займодавцу.

Возражения НИИ «ВДПО ОПБ» об отсутствии в платежных документах определенных необходимых реквизитов, суд полагает несущественными, поскольку между ООО «СКБ» и АКБ «Пробизнесбанк», действовал договор банковского счета, платежи клиента по которому осуществлялись в электронном виде по системе «Банк-клиент» без оформления платежных поручений клиентом. В материалы дела ООО «СКБ» представило подлинные платежные документы с отметками банка в доказательство выдачи займа и его частичному возврату.

Статья 810 Гражданского кодекса РФ предусматривает обязанность заемщика возвратить займодавцу сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Факт несвоевременного возврата заемщиком займодавцу заемных средств нашел свое подтверждение при рассмотрении иска. Оставшаяся сумма долга 1027458 рублей подлежит взысканию с НИИ «ВДПО ОПБ» в пользу истца.
Доводы НИИ «ВДПО ОПБ», что директор Ивановского филиала не имел достаточных полномочий на заключение договора займа, поэтому договор займа считается недействительной сделкой на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, заемные средства не подлежат взысканию с института, суд находит несостоятельными.

Статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Спорный договор займа заключен директором Ивановского филиала с превышением полномочий, предусмотренных в выданной доверенности от 01.03.2008 № 17/08 и в Положении об Ивановском филиале.

Однако в рассматриваемом случае заключение сделки с превышением полномочий, о которых указано во встречном исковом заявлении, не может служить основанием для признания договора займа недействительной сделкой в силу следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, основания для признания сделки недействительной, указанные истцом во встречном исковом заявлении, относят договор займа и дополнительное соглашение к нему к оспоримым сделкам.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год.

ООО «СКБ» заявило в судебном заседании о применении судом сроков давности к встречным требованиям НИИ «ВДПО ОПБ» о признании сделки недействительной. В соответствии с пунктом 2 статьи 199 исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Указанная позиция, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, содержится и в постановлении Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ от 12, 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Доводы НИИ «ВДПО ОПБ», что срок исковой давности им не пропущен, поскольку о заключении спорной сделки узнал в 2010 году после получения копии искового заявления по настоящему иску, суд находит несостоятельными.

Согласно статье 200 Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

НИИ «ВДПО ОПБ» получало от Ивановского филиала в установленные сроки бухгалтерскую отчетность (балансы хозяйственной деятельности), в которых отражено наличие заемных обязательств в определенном размере. Следовательно, НИИ «ВДПО ОПБ» знало и должно было знать о наличии у филиала долга по договорам займа. К утверждению НИИ «ВДПО ОПБ», что в институте не имеется (не сохранились) доказательства проведения проверки деятельности Ивановского филиала в 2009 году, суд относится критически. На запросы суда о предоставлении для исследования ряда приказов по институту и дополнительных бухгалтерских документов по проверкам деятельности филиалов, НИИ «ВДПО ОПБ» требования суда не исполнило, предоставив суду лишь справку, что документы не сохранились.

В связи с обоснованностью исковых требований ООО «СКБ» и руководствуясь статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы истца по госпошлине в размере 23274 рублей 58 копеек отнести на НИИ «ВДПО ОПБ».

Руководствуясь статьями 106, 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Системы комплексной безопасности» удовлетворить.

Взыскать с негосударственного учреждения науки «Научно-исследовательский институт ВДПО по обеспечению пожарной безопасности» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Системы комплексной безопасности» 1027458 рублей задолженности по договору займа и 23274 рубля 58 копеек расходов по оплате госпошлины.

В удовлетворении встречного иска негосударственному учреждению науки «Научно-исследовательский институт ВДПО по обеспечению пожарной безопасности» отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия во Второй арбитражный апелляционный суд г. Киров через арбитражный суд Ивановской области.

Судья Н.П. Басова