Гражданский кодекс часть 1

о признании сделки по приобретению ФИО1 у ФИО2 части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Велен» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 0,01% уставного капитала Общества за цену 3000 рублей, совершенной (с учетом уточнения, вх. от 30.04.2019),

и по требованиям третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3

к ФИО2, ФИО1

о признании недействительной двусторонней сделки между ФИО1 и ФИО2 на покупку 0,01% доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Велен» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (с учетом определения о выделении требований в отдельное производство от 02.08.2019),

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Велен» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 153034 <...>),

при участии лиц: истец ФИО1 лично (паспорт); от ответчика - ФИО2 лично (паспорт); представитель по доверенности ФИО4 (по устному ходатайству ответчика); от общества с ограниченной ответственностью «Велен» - директор ФИО1 (выписка из ЕГРЮЛ); от ФИО3 - надлежащим образом извещена, не явилась,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании ФИО1 приобретшим долю в уставном капитале ООО «Велен» в размере 0,01% уставного капитала общества; об обязании регистрирующий орган - Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Иваново внести изменения в сведения об ООО «Велен», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в части размера долей участников общества: ФИО1 - номинальная стоимость доли (в рублях) 10002 (десять тысяч два), размер доли (в процентах) - 50,01; ФИО2 - номинальная стоимость доли (в рублях) 9998 (девять тысяч девятьсот девяносто восемь), размер доли (в процентах) - 49,99.

Определением суда от 25.12.2018 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 25.02.2019, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Велен» (далее – третье лицо, Общество, ООО «Велен»).

Определением суда от 21.01.2019 по исковому заявлению приняты обеспечительные меры в виде запрета на совершение Инспекцией ФНС по г. Иваново регистрационных действий в отношении общества с ограниченной ответственностью «Велен» до рассмотрения настоящего дела по существу.

Определением от 25.02.2019 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 08.04.2019, к участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3).

Протокольным определением суда от 08.04.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 07.05.2019.

До начала судебного заседания от истца поступило заявление об уточнении исковых требований (исх. от 22.04.2020), которым истец сформулировал исковые требования следующим образом: «Признать сделку по приобретению ФИО1 у ФИО2 части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Велен» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 153034 <...>) в размере 0,01% уставного капитала Общества за цену 3000 рублей, совершенной (т.1, л.д. 135-137).

Заявление истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом, о чём имеется отметка в протоколе судебного заседания от 07.05.2019.

Протокольным определением суда от 07.05.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 03.06.2019.

До начала судебного заседания от ФИО3 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора со следующими требованиями:

«1. О признании недействительной односторонней оферты ФИО2 от 02.11.2018 по продаже 50 % долей общества с ограниченной ответственностью «Велен» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

2. О признании недействительной двусторонней сделки между ФИО1 и ФИО2 на покупку 0,01% доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Велен» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)» (т.2, л.д. 8-11).

Определением суда от 03.06.2019 судебное разбирательство отложено на 19.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО3

Протокольным определением суда от 19.07.2019 в судебном заседании объявлялся перерыв до 26.07.2019.

Определением суда от 02.08.2019 выделены в отдельное производство требования ФИО3 о признании недействительной односторонней оферты ФИО2 от 02.11.2018 по продаже 50 % доли общества с ограниченной ответственностью «Велен», выделенному делу № А17-6302/2019. Требование о признании недействительной двусторонней сделки между ФИО1 и ФИО2 на покупку 0,01% доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Велен» в отдельное производство не выделялось.

Указанным определением от 02.08.2019 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым окончится рассмотрение дела № А17-6302/2019.

Решением суда от 11.10.2019 по делу № А17-6302/2019 исковые требования ФИО3 к ФИО2 о признании недействительной односторонней оферты ФИО2 от 02.11.2018 по продаже 50 % доли общества с ограниченной ответственностью «Велен» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) оставлены без удовлетворения.

Определением суда от 06.02.2020 назначено судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по настоящему делу на 16.03.2020.

Протокольным определением суда от 16.03.2020 производство по делу возобновлено, судебное разбирательство отложено на 14.04.2020.

Протокольными определениями суда судебное разбирательство откладывалось, протокольным определением суда от 23.07.2020 в судебном заседании объявлялся перерыв до 30.07.2020.

Определением суда от 06.08.2020 производство по делу приостановлено, по делу назначена оценочная экспертиза, на разрешение которой поставлен следующий вопрос: «Определить стоимость части доли в уставном капитале ООО «Велен» в размере 0,01% с учетом премии за контроль, исходя из того, что стоимость всей доли, принадлежащей ФИО2 в размере 50% уставного капитала ООО «Велен», составляет 15 000 000 рублей?».

Определением суда от 02.09.2020 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возможности возобновления производства по делу на 19.10.2020.

Протокольным определением суда от 19.10.2020 производство по делу возобновлено.

В итоговое судебное заседание явились представители сторон и третьего лица ООО «Велен», поддержавшие ранее выраженную позицию по делу; третье лицо ФИО3 явку не обеспечила, о дате и месте судебного заседания извещена надлежащим образом (т.3, л.д. 117).

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующие обстоятельства.

09.06.2008 ООО «Велен» зарегистрировано ИФНС России по г. Иваново в ЕГРЮЛ за ОГРН: <***>.

Директором ООО «Велен» с 13.07.2017 является ФИО1, участниками Общества являются ФИО1 с долей 50% (номинальной стоимостью 10 000 рублей) и ФИО2 с долей 50% (номинальной стоимостью 10 000 рублей).

02.11.2018 ФИО2 направил в адрес ООО «Велен» и других участников Общества нотариально удостоверенную оферту участника о продаже доли в уставном капитале Общества о намерении продать принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Велен» за 15 000 000 рублей третьему лицу (т.1, л.д. 29).

Оферта согласно представленной описи почтового отправления с РПО № 15303494296167 направлена в адрес ООО «Велен» 08.11.2018 и получена последним 14.11.2018, что не оспаривается сторонами (т.1, л.д. 31).

29.11.2018 участник ООО «Велен» ФИО1 направил нотариально заверенное заявление о желании воспользоваться преимущественным правом покупки части доли ФИО2 в размере 0,01% от всего уставного капитала Общества за 3 000 рублей (акцепт оферты), в связи с чем предложил ФИО2 в срок до 14.12.2018 заключить договор купли-продажи части доли в уставном капитале размером 0,01% от уставного капитала Общества за 3000 рублей (т.1, л.д. 24).

07.12.2018 ФИО1 предложил ФИО2 явиться к нотариусу для заключения сделки купли-продажи части доли (т.1, л.д. 25).

12.12.2018 ФИО2 направил нотариально заверенный отказ от частичного акцепта оферты ФИО1 на заключение сделки купли-продажи части доли ФИО2 в размере 0,01% от уставного капитала ООО «Велен», в котором сообщил о злоупотреблении ФИО1 правом на заключение договора купли-продажи части принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Велен» размером 0,01% от всего уставного капитала Общества за 3000 рублей по причине незаинтересованности ФИО2 в отчуждении доли в уставном капитале Общества в размере, меньшем, нежели 50%, а также указал, что корпоративная и коммерческая ценность доли в уставном капитале Общества в размере 50% превышает ценность доли в размере 49,99% (т.1, 27-28).

12.12.2018 ФИО2 направила в адрес ФИО1 нотариально заверенное уведомление, в котором сообщила, что возражает против продажи её бывшим мужем ФИО2 нажитого в период брака имущества, состоящего из доли в уставном капитале ООО «Велен» в размере 0,01% (т.1, л.д. 87).

Полагая, что ФИО2 обязан заключить сделку на условиях акцепта ФИО1, последний обратился в суд с иском о признании сделки по приобретению ФИО1 у ФИО2 части доли в уставном капитале ООО «Велен» в размере 0,01% уставного капитала Общества за цену 3 000 рублей, совершенной (с учетом уточнения, вх. от 30.04.2019),

Третье лицо с самостоятельными требованиями ФИО2 в рамках настоящего дела заявила о признании недействительной двусторонней сделки между ФИО1 и ФИО2 на покупку 0,01% доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Велен» (с учетом определения о выделении требований в отдельное производство от 02.08.2019) (т.2, л.д. 8-11), указала, что в период с 21.12.2007 года по 14.03.2016 года ФИО3 состояла в зарегистрированном браке с ФИО2 Брак прекращен на основании решения мирового судьи по обоюдному согласию супругов. В период нахождения в браке с ФИО3 и ведении совместного хозяйства, ФИО2 подано заявление от 15.09.2010 в ООО «Велен» о принятии в данное общество со всеми правами и обязанностями, принадлежащими участнику общества, с внесением денежного вклада в сумме 10 000 рублей. Ввиду указанных обстоятельств, положений ст. 256 ГК РФ, ст. 34 СК РФ вышеуказанная доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Велен» является общим совместным имуществом бывших супругов С-ных. После прекращения брака супруги С-ны раздел совместно нажитого имущества не производили, брачный договор в период брака не заключали, на период ноября - декабря 2018 года режим совместной собственности не изменен. 02.11.2018 года ответчиком ФИО2 по делу была направлена в ООО «Beлен» оферта, согласно которой он извещал само Общество и других участников Общества о намерении продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества за 15 000 000 рублей, третьему лицу.29.11.2018 ФИО1, являющимся участником ООО «Велен», направлен акцепт оферты части предлагаемой к продаже доли в размере 0,01% уставного капитала ООО «Велен» по цене 3 000 рублей. ФИО2 акцепт, направленный ФИО1, не принят. ФИО3 указала, что возражала против отчуждения 50 % доли в уставном капитале Общества, принадлежащих ФИО2, своего согласия ФИО3 на продажу доли не давала ни участникам общества, ни обществу, ни третьему лицу.ФИО2 на момент направления односторонней оферты не было получено согласие своей бывшей супруги на продажу спорной доли, приобретенной в период брака и являющейся, по мнению стороны, общей совместной собственностью супругов. Таким образом, ФИО3 считает, что даже если суд придет к выводу о заключенности договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, то в соответствии с нормами действующего семейного и гражданского законодательства, отсутствие согласия супруга на отчуждение доли, свидетельствует о недействительности сделки ФИО2 и ФИО1 по продаже 0,01 % доли ООО «Велен».

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований ФИО1 в полном объеме, привел следующие доводы: 1) Возможность приобретения части доли, установленная в пункте 4 статьи 21 Закона об ООО и аналогичных положениях устава ООО «Велен» не предполагает автоматического перехода права собственности на неё при направлении оферты о продаже доли участником Общества. По мнению ответчика, в деле отсутствуют доказательства заключения между ФИО1 и ФИО2 оспариваемой части доли и её оплаты. Поскольку ответ на оферту, содержащий иные условия, чем в ней предложено, является новой офертой и не является акцептом, оферта ФИО2 о заключении сделки на определенных условиях (покупки принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Велен» в размере 50% по цене 15 000 000 рублей) не было акцептовано истцом, в связи с чем сделка купли-продажи между сторонами не состоялась; 2) ФИО2 в период с 21.12.2007 по 14.03.2016 состоял в зарегистрированном браке с ФИО3, в связи с чем 50% долей в уставном капитале ООО «Велен» является общей совместной собственностью супругов С-ных. Брачный договор, определяющий иной режим собственности ФИО2 и ФИО3, не заключался. При этом, ФИО2 согласие бывшей супруги на продажу доли, приобретенной в период брака и являющейся общей собственностью супругов, не получал, о чём ФИО3 сообщила в уведомлении от 12.12.2018. В связи с этим, по утверждению ответчика, заключение сделки купли-продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 50% либо её части невозможно ввиду отсутствия согласия супруги ответчика на совершение такой сделки; 3) По утверждению ответчика, в действиях ФИО1 имеется злоупотребление правом, что нарушает баланс интересов участников Общества. Ответчик предложил к продаже всю принадлежащую ему долю в размере 50% уставного капитала за 15 000 000 рублей, однако ФИО1 акцептовал покупку только незначительной её части (0,01% уставного капитала). Указанные обстоятельства свидетельствуют, по мнению ответчика, о злоупотреблении, вызванном обесцениванием оставшейся части доли ФИО2 без равноценного встречного предоставления. При этом стоимость части доли 0,01%, определенной истцом пропорционально цене предложения, с учетом премии за контроль, явно имеет величину значительно большую, нежели 3 000 рублей, которую указал истец. Подробно доводы ответчика изложены в отзывах на иск (т.1, л.д. 108-112, т.2, л.д. 47).

Третье лицо ООО «Велен» письменного отзыва на иск не представило, в ходе судебного разбирательства поддержало позицию истца.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Согласно пункту 5 названной статьи участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Как указывалось выше, 02.11.2018 ФИО2 направил в адрес ООО «Велен» и других участников Общества нотариально удостоверенную оферту участника о продаже доли в уставном капитале Общества о намерении продать принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Велен» за 15 000 000 рублей третьему лицу (т.1, л.д. 29).

29.11.2018 участник ООО «Велен» ФИО1 направил нотариально заверенное заявление о желании воспользоваться преимущественным правом покупки части доли ФИО2 в размере 0,01% от всего уставного капитала Общества за 3 000 рублей (акцепт оферты), в связи с чем предложил ФИО2 в срок до 14.12.2018 заключить договор купли-продажи части доли в уставном капитале размером 0,01 % от уставного капитала Общества за 3 000 рублей (т.1, л.д. 24).

Пунктом 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии со статьей 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Согласно пункту 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Истец частично акцептовал оферту, согласившись приобрести у ответчика часть доли в размере 0,01 % по цене в 3 000 рублей, что зафиксировано нотариусом, денежные средства в указанной сумме были внесены на депозит суда по чеку – ордеру от 17.12.2018 (т. 1, л.д. 19).

Сумма 3 000 рублей рассчитана как: 15 000 000 (цена предложения в отношении доли 50 %) * 2 (стоимость долей двух участников с учетом цены предложения ответчика) * 0,01 (доля уставного капитала Общества, акцептованная истцом) / 100.

Истец утверждает, что принял оферту ответчика на иных условиях согласно пункту 4.2 Устава Общества, которым допускается возможность для участника Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи.

На этом основании истец полагает, что сделка купли-продажи части доли состоялась, и просит признать сделку по приобретению ФИО1 у ФИО2 части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Велен» в размере 0,01% уставного капитала Общества за цену 3 000 рублей, совершенной.

Рассмотрев исковое требование, суд не усматривает оснований для его удовлетворения, при этом руководствуется следующим.

По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона об ООО устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер. При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными. Поскольку в данном случае Устав Общества (новая редакция) утвержден решением единственного участника Общества от 14.10.2014 (т. 1 л.д. 49 - 60), устав является по существу односторонней сделкой.

30.01.2017 в состав Общества принят ФИО1 (запись ГРН 2173702063930, https://egrul.nalog.ru/index.html), таким образом, к условиям устава присоединился второй участник, в связи с чем устав приобрел характер двустороннего соглашения.

Положения о таком специальном виде сделок, как решения собрания, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собраний и не противоречащей их существу (аналогичная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019).

Следовательно, решение Общества, утвердившее устав (изменение в устав), не должно противоречить существу законодательного регулирования. Аналогичное положение применительно к сделкам изложено в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 4.2 Устава Общества допускается возможность для участника Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 № 1564-О, действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав.

В частности, гарантии в виде преимущественного права на приобретение доли или части доли в пользу участников. В силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества.

Вместе с тем предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается, в том числе в недопустимости ситуации, при которой участник лишается возможности получения эквивалентной стоимости своей доли.

Преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничений на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам, гарантируя сохранение персонального состава участников, однако не может выступать средством ущемления прав участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции в Общества путем продажи доли или ее части по справедливой цене.

На основании изложенного, позиция истца, который при реализации преимущественного права полагает возможным определить стоимость части доли 0,01 %, дающей право контроля над Обществом, путем простой арифметической пропорции к стоимости всей доли участника, признается судом необоснованной, поскольку лишает второго участника права на получение справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале и противоречит сути товарищеского соглашения, нарушая фундаментальный запрет лишать участия в прибыли от общего дела (статья 1048 ГК РФ).

Таким образом, положение устава Общества, на которое ссылается истец, не может пониматься буквально без учета существа законодательного регулирования.

Как указано в судебном экспертном заключении № 8/20 (т. 3 л.д.8 - 25), стоимость части доли Общества в размере 0,01 % с учетом премии за контроль, исходя из того, что стоимость всей доли ФИО2 в размере 50 % составляет 15 000 000 рублей, определяется в размере 10 718 000 рублей.

При таких обстоятельствах, предложенная истцом стоимость указанной доли 3 000 рублей, признается судом явно несправедливой.

Поскольку ответчик категорически возражал против предложенной истцом цены, условие об отчуждении части доли ФИО2 в размере 0,01 % за 3 000 рублей признается судом несогласованным сторонами.

Согласно пункту 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

По смыслу данного пункта, при возникновении разногласий по условию о цене и недостижении сторонами соглашения по такому условию договор считается незаключенным (пункт 54 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Также из содержания ст. 432 ГК РФ следует: если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и правила об основаниях недействительности сделок не применяются. Это обусловлено тем, что указанный договор не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически, поскольку стороны не достигли какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия в будущем. Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165.

Поскольку в ходе судебного разбирательства суд установил явное несогласие сторон в отношении цены сделки, требование истца признать сделку по приобретению ФИО1 части доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Велен» в размере 0,01% уставного капитала Общества за цену 3 000 рублей совершенной, не подлежит удовлетворению.

Доводы истца о том, что уставом Общества согласован механизм определения цены отчуждения при частичном акцепте, не принимаются судом, поскольку установлено, что буквальное применение положений устава в данном конкретном случае приводит к лишению ответчика права на получение справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале и противоречит сути товарищеского соглашения.

При этом суд принимает во внимание, что в силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

По смыслу данной нормы действовать добросовестно означает, что сторона при реализации своих субъективных прав обязана учитывать права и законные интересы иных участников оборота. При разрешении споров суд обязан выявлять содержание обязательства, которое следует из природы договора определенного типа, независимо от того, выражено ли оно прямо в договоре или законе сторон (натуральное обязательство).

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Поскольку в данном случае, обстоятельства дела не свидетельствуют о том, что истец, требуя признать сделку совершенной, учитывает интересы другой стороны и действует добросовестно, в иске следует отказать.

Оценив самостоятельное требование третьего лица о недействительности спорного договора, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей. Признание договора незаключенным влечет отсутствие обязательственных отношений между сторонами по этому договору (аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 31.03.2016 № 305-ЭС15-16158 по делу № А40-154362/2014). Следовательно, правовых оснований для признания такого договора недействительным не имеется.

В ходе судебного разбирательства определением суда от 21.01.2019 по исковому заявлению приняты обеспечительные меры в виде запрета на совершение Инспекцией ФНС по г. Иваново регистрационных действий в отношении общества с ограниченной ответственностью «Велен» до рассмотрения настоящего дела по существу.

Частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано в полном объеме, обеспечительные меры, принятые определением суда от 21.01.2019, подлежат отмене с момента вступления настоящего решения в законную силу.

При обращении с иском истец оплатил государственную пошлину в сумме 6 000 рублей по чеку-ордеру № 65 от 17.12.2018 за рассмотрение исковых требований (т.1, л.д. 18) и 3 000 рублей по чеку-ордеру № 66 от 17.12.2018 за рассмотрение ходатайства об обеспечении иска (т.1, л.д. 17).

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В пункте 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъяснено, что в случае, когда заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, но решение по итогам рассмотрения спора по существу было принято не в пользу истца, суд относит расходы по государственной пошлине на истца.

На этом основании, расходы по оплате государственной пошлины в общей сумме 9 000 рублей (6 000 рублей за иск, 3 000 рублей за ходатайство об обеспечении иска) в связи с отказом в иске в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

Расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей, внесенные ФИО3 по чеку-ордеру № 24 от 31.05.2019 (т.2, л.д. 15), приходящиеся на рассмотрение требований третьего лица, заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора в настоящем деле, в связи с отказом в удовлетворении требований третьего лица, остаются на ФИО3

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, расходы ответчика ФИО2 по оплате экспертизы по чеку «Сбербанк Онлайн» от 22.07.2020 в сумме 35 000 рублей в силу статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с истца ФИО1 в пользу ответчика ФИО2

Денежные средства в сумме 3 000 рублей, внесенные на депозит арбитражного суда ФИО1 по чеку-ордеру № 67 от 17.12.2018 в связи с признанием сделки незаключенной подлежат возврату плательщику.

Руководствуясь статьями 109, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО1 к ФИО2 оставить без удовлетворения.

2. Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 судебные расходы на оплату проведения экспертизы по делу в сумме 35 000 рублей.

3. Возвратить ФИО1 с депозита Арбитражного суда Ивановской области денежные средства в сумме 3 000 рублей, уплаченные по чеку-ордеру № 67 от 17.12.2018. ФИО1 представить реквизиты для возврата денежных средств.

4. Обеспечительные меры в виде запрета на совершение Инспекцией ФНС по г. Иваново регистрационных действий в отношении общества с ограниченной ответственностью «Велен» (ОГРН <***> ИНН <***>) до рассмотрения настоящего дела по существу, принятые определением суда от 21.01.2019, - отменить с момента вступления настоящего решения в законную силу.

5. Требования ФИО3 к ФИО2, ФИО1 оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья И.В. Караваев