Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Дорожкиной Клавдии Прокопьевны к производственному кооперативу «Универмаг Юбилейный», третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, Веренина Татьяна Леонидовна, открытое акционерное общество «Маяк», общество с ограниченной ответственностью «ТЦ «Юбилейный» - о признании недействительным решения общего собрания членов ПК «Универмаг Юбилейный» от 08.09.09, при участии: от истца – Иванова И.Г. по дов. от 17.04.10, от ответчика - конкурсный управляющий Рябов А.А., Елина Т.А. по дов. от 01.06.10, от третьего лица Верениной Т.Л. - Елина Т.А. по дов. от 12.03.10,

установил:

Дорожкина К.П. обратилась в суд с иском к ПК «Универмаг Юбилейный», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Веренина Т.Л. о признании недействительным решения общего собрания членов ПК «Универмаг Юбилейный» от 09.09.09., которым председателем ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» назначена Веренина Т.Л..

Определениями суда от 25.05.10 и от 20.09.10 к участив деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «МАЯК» и ООО «ТЦ «Юбилейный».

Исковые требования обоснованы тем, что ПК «Универмаг Юбилейный» является единственным участником ОАО «МАЯК», которому в свою очередь принадлежит 95 % долей в уставном капитале ООО «ТЦ «Юбилейный». ПК «Универмаг Юбилейный» в качестве вклада в уставный капитал ОАО «МАЯК» было передано здание универмага «Юбилейный», расположенного по адресу: Ивановская обл., г. Кинешма, пл. Революции, д.4. Указанное здание ОАО «МАЯК» в последствие передало в уставный капитал учрежденного им совместно с Верениной Т.Л. ООО «ТЦ «Юбилейный».

Общим собранием членов ПК «Универмаг Юбилейный» от 26.01.08 принято решение о ликвидации ОАО «МАЯК», единственным акционером которого является ПК «Универмаг Юбилейный», а также избрана ликвидационная комиссия в составе 5 членов кооператива. Председателем ликвидационной комиссии избрана Иванова И.Г.. Решением членов кооператива ПК «Универмаг Юбилейный» от 12.05.2008 Дорожкиной К.П. и Верениной Т.Л. председателем кооператива избрана Веренина Т.Л..

Внеочередным общим собранием членов ПК «Универмаг Юбилейный» от 08.09.09 с участием одного члена кооператива Верениной Т.Л. принято решение о досрочном прекращении полномочий председателя ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» Ивановой И.Г. и о назначении председателем ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» Верениной Т.Л..

Ссылаясь на положения п.2 ст. 15 ФЗ «О производственных кооперативах» в соответствие с которыми каждый член кооператива независимо от размера его пая имеет при принятии решений общим собранием членов кооператива один голос, а общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива и принимает решения простым большинством голосов присутствующих на этом собрании членов кооператива, Дорожкиной К.П. просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания членов ПК «Универмаг Юбилейный» от 08.09.09 о досрочном прекращении полномочий председателя ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» Ивановой И.Г. и о назначении председателем ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» Верениной Т.Л., поскольку указанное решение было принято с участием одного члена кооператива Верениной Т.Л. в отсутствие кворума. Веренина Т.Л. оспариваемым решением единолично и самовольно наделила себя полномочиями председателя ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» и получила возможность единолично распоряжаться имуществом и правами ОАО «МАЯК» и ООО «ТЦ «Юбилейный», в связи с чем Веренина Т.Л., пользуясь правами председателя ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» от имении ОАО «МАЯК» единолично сменила генерального директора ОАО «МАЯК» и ООО «ТЦ «Юбилейный» и приобрела у ООО «ТЦ «Юбилейный» без оплаты здание универмага, расположенного по адресу Ивановская область, г. Кинешма, пл. Революции, 4.

В судебном заседании представитель истца ссылаясь на доводы искового заявления и письменные дополнения к нему от 26.03.10, 10.08.10, 16.09.10, поддержал заявленные требования.

Ответчик ПК «Универмаг Юбилейный», третьи лица, Веренина Т.Л., ОАО «МАЯК», ООО «ТЦ «Юбилейный» исковые требования не признали, указав, что оспариваемое решение принято в соответствие с требования действующего законодательства, поскольку Веренина Т.Л., являлась председателем ПК «Универмаг Юбилейный» и имела право единолично от имении кооператива, как единственного акционера ОАО «МАЯК», принимать решение о прекращении полномочий председателя ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» и о назначении другого председателя ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК».

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материала дела, обозрив регистрационные дела ПК «Универмаг Юбилейный» и ОАО «МАЯК», представленные регистрирующим органом, суд считает иск подлежащим удовлетворению.

ПК «Универмаг Юбилейный» создан 13.07.98 путем реорганизации ТОО «Универмаг Юбилейный», зарегистрированного 02.02.1993, учредителями которого являлись 116 работников универмага «Юбилейный», основным имуществом которого являлось 4-х этажное здание универмага «Юбилейный», площадью 4 891 кв.м., расположенного по адресу Ивановская область, г. Кинешма, пл. Революции, 4.

УФРС по Ивановской области 22.08.05 осуществлена государственная регистрация права собственности ПК «Универмаг Юбилейный» на здание универмага «Юбилейный».

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 30.10.05 в отношении ПК «Универмаг Юбилейный» введена процедура наблюдения. Определением Арбитражного суда Ивановской области от 16.06.06 в отношении ПК «Универмаг Юбилейный» введена процедура внешнего управления. Внешним управляющим назначен Рябов А.А..

Внешним управляющим ПК «Универмаг Юбилейный» Рябовым А.А. в соответствие с планом внешнего управления ПК «Универмаг Юбилейный», утвержденного собранием кредиторов от 17.08.06, принято решение от 18.10.06 об учреждении ОАО «Маяк» с уставным капиталом в размере 23 434 000 рублей, из которых 23 000 000 рублей рыночная стоимость здание универмага «Юбилейный», определенная согласно Отчета об оценке № 362/06/2006 от 15.06.06, изготовленного ООО «РосбизнесОценка».

ОАО «Маяк» зарегистрировано 31.10.06. Генеральным директором ОАО «Маяк» назначен Рябов А.А..

Право собственности на внесенное ПК «Универмаг Юбилейный» в качестве оплаты акций ОАО «Маяк» здание универмага «Юбилейный», зарегистрировано УФРС по Ивановской области за ОАО «Маяк» 22.12.06.

Согласно изменений в Устав ПК «Универмаг Юбилейный» от 08.08.06 паевой фонд кооператива составлял 74 404 рубля.

Решением общего собрания членов ПК «Универмаг Юбилейный» от 02.10.07 председателем кооператива избран Максимычев В.А..

Общим собранием членов ПК «Универмаг Юбилейный» от 16.11.07 приято решение о создании ОАО «Маяк» совместно с Верениной Т.Л. общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Юбилейный» с долей ОАО «Маяк» в размере 95% стоимостью 25 000 000 рублей путем передачи в уставный капитал ООО «ТЦ «Юбилейный» принадлежащего ОАО «Маяк» здания универмага «Юбилейный». Также указанным собранием членов кооператива утвержден и одобрен Устав ООО «ТЦ «Юбилейный».

На основании решения общего собрания членов ПК «Универмаг Юбилейный» от 16.11.07, принятого в качестве решения единственного акционера ОАО «Маяк», генеральным директором ОАО «Маяк» Рябовым А.А. и Верениной Т.Л. 16.11.07 проведено общее собрание учредителей ООО «ТЦ «Юбилейный», заключен Учредительный договор и утвержден Устав ООО «ТЦ «Юбилейный», генеральным директором которого избран Рябов А.А.. В качестве вклада в уставный капитал ООО «ТЦ «Юбилейный» по акту приема-передачи от 16.11.07 ОАО «Маяк» передало здание универмага «Юбилейный», оцененное учредителями в сумме 25 000 000 рублей.

Переход права собственности на здание универмага «Юбилейный» зарегистрировано УФРС по Ивановской области 21.12.07.

Общим собранием членов ПК «Универмаг Юбилейный» от 26.01.08 (9 из 12 членов) было принято решение о ликвидации ОАО «МАЯК», единственным акционером которого является ПК «Универмаг Юбилейный», а также избрана ликвидационная комиссия ОАО «МАЯК» в составе 5 членов кооператива. Председателем ликвидационной комиссии избрана Иванова И.Г.. Сведения о принятии решения о ликвидации ОАО «МАЯК» и избрании ликвидационной комиссии под председательством Ивановой И.Г. на основании решения общего собрания членов ПК «Универмаг Юбилейный» от 26.01.08 внесены в ЕГРЮЛ 04.02.08.

В период после принятия решения общего собрания членов ПК «Универмаг Юбилейный» от 26.01.08 о ликвидации ОАО «МАЯК» Дорожкина К.П. выкупила паи членов кооператива. и членами ПК «Универмаг Юбилейный» стали Дорожкина К.П.и Веренина Т.Л., которым принадлежит в совокупности 100 % паев членов кооператива: Дорожкина К.П. – пай в размере 24 580 руб., Веренина Т.Л. - 49 824 руб..

Решением членов кооператива ПК «Универмаг Юбилейный» от 12.05.08 Дорожкиной К.П. и Верениной Т.Л. председателем кооператива избрана Веренина Т.Л..

Согласно пояснений истца и имеющихся в деле документов участниками ООО «ТЦ «Юбилейный» от 02.03.10, в составе ОАО «МАЯК», в лице председателя ликвидационной комиссии Верениной Т.Л., и участником общества Верениной Т.Л., принято решение о принятии Устава ООО «ТЦ «Юбилейный» в редакции от 02.03.10 и назначении генеральным директором ООО «ТЦ «Юбилейный» Верениной Т.Л.. Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрированы 22.03.10.

Согласно протокола внеочередного общего собрания акционеров (участников) ОАО «МАЯК» - решения единственного участника ОАО «МАЯК» (собрания ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК») от 25.03.10 ПК «Универмаг Юбилейный», в лице председателя кооператива Верениной Т.Л., решил осуществить выход из ликвидации ОАО «МАЯК», прекратить полномочия ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» и избрать генеральным директором ОАО «МАЯК» Смирнову А.В.. Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 05.04.10.

Общим собранием участников ООО «ТЦ «Юбилейный» от 15.04.10, в составе ОАО «МАЯК», в лице генерального директора Смирновой А.В., назначенной на указанную должность единоличным решением Верениной Т.Л. от 25.03.10, и участником общества Верениной Т.Л., принято решение об одобрении крупной сделки с заинтересованностью между ООО «ТЦ «Юбилейный» и Верениной Т.Л. здания универмага «Юбилейный».

29.04.10 между ООО «ТЦ «Юбилейный», в лице генерального директора Верениной Т.Л. и Верениной Т.Л. заключен договор купли-продажи 4-х этажного здания универмага «Юбилейный», площадью 4 891 кв.м., расположенного по адресу Ивановская область, г. Кинешма, пл. Революции, 4, по цене 17 500 000 рублей.

УФРС по Ивановской области 28.05.10 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на здание универмага «Юбилейный» от ООО «ТЦ «Юбилейный» к Верениной Т.Л..

24.09.10 в ЕГРЮЛ внесе6на запись о смене места регистрации ОАО «Маяк» - Калининградская область, г. Светлогорск, пр. Калининградский, 68-Б.

В соответствие со ст. 105 ГК РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

В соответствие со ст. 106 ГК РФ хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

В соответствие со ст. 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

В силу ст. 9 ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

хозяйственное общество (товарищество) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе) либо в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества);

хозяйственные общества (товарищества), в которых одно и то же физическое лицо или одно и то же юридическое лицо имеет в силу своего участия в этих хозяйственных обществах (товариществах) либо в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале каждого из этих хозяйственных обществ (товариществ);

хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа этого хозяйственного общества;

хозяйственные общества, в которых одно и то же физическое лицо или одно и то же юридическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа;

хозяйственное общество (товарищество) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу) обязательные для исполнения указания;

хозяйственные общества (товарищества), в которых одно и то же физическое лицо или одно и то же юридическое лицо на основании учредительных документов этих хозяйственных обществ (товариществ) или заключенных с этими хозяйственными обществами (товариществами) договоров вправе давать этим хозяйственным обществам (товариществам) обязательные для исполнения указания;

хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества;

хозяйственные общества, единоличный исполнительный орган которых назначен или избран по предложению одного и того же физического лица или одного и того же юридического лица;

лица, являющиеся участниками одной и той же финансово-промышленной группы.

В силу положений п.3 ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

При указанных выше обстоятельствах, ПК «Универмаг Юбилейный» является юридическим лицом, которое имеет возможность определять решения, принимаемые ОАО «МАЯК» и ООО «ТЦ «Юбилейный», способно оказывать влияние на предпринимательскую деятельность ОАО «МАЯК» и ООО «ТЦ «Юбилейный» и имеет право давать ОАО «МАЯК» и ООО «ТЦ «Юбилейный» обязательные для исполнения указания, в том числе в отношении распоряжения ранее принадлежавшим ПК «Универмаг Юбилейный» 4-х этажным зданием универмага «Юбилейный», площадью 4 891 кв.м., расположенного по адресу Ивановская область, г. Кинешма, пл. Революции, 4, которое в обмен на 100% акций ОАО «МАЯК» было передано в уставный капитал ОАО «МАЯК», а затем на основании решения общего собрания членов ПК «Универмаг Юбилейный» от 16.11.07, принятого в качестве решения единственного акционера ОАО «Маяк», внесено ОАО «Маяк» в уставный капитал созданного им ООО «ТЦ «Юбилейный».

В силу наличия у ПК «Универмаг Юбилейный» возможности определять решения, принимаемые ОАО «МАЯК» и ООО «ТЦ «Юбилейный», оказывать влияние на предпринимательскую деятельность ОАО «МАЯК» и ООО «ТЦ «Юбилейный», а также права давать ОАО «МАЯК» и ООО «ТЦ «Юбилейный» обязательные для исполнения указания, ООО «ТЦ «Юбилейный» могло распорядиться, в том числе путем продажи, 4-х этажным зданием универмага «Юбилейный», площадью 4 891 кв.м., расположенного по адресу Ивановская область, г. Кинешма, пл. Революции, 4, только при наличии согласия ОАО «МАЯК» и его единоличного исполнительного орана, полностью подконтрольных ПК «Универмаг Юбилейный», то есть с согласия компетентного органа ПК «Универмаг Юбилейный».

В соответствие с п.2 и п.3 ст. 21 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

Общим собранием членов ПК «Универмаг Юбилейный» от 26.01.08, как единственного акционера ОАО «МАЯК» было принято решение о ликвидации ОАО «МАЯК», а также избрана ликвидационная комиссия ОАО «МАЯК» и председатель ликвидационной комиссии Иванова И.Г.. Веренина Т.Л. извещенная об указанном собрания. участия в нем не принимала. что подтверждается имеющимися в материалах дела уведомлением и явочным листом.

На момент принятия решения о ликвидации ОАО «МАЯК» председателем ПК «Универмаг Юбилейный» являлся Макимычев В.А. (сын истца – Дорожкиной К.П). Генеральным директором как ОАО «МАЯК», так и ООО «ТЦ «Юбилейный» являлся Рябов А.А.. На указанный момент Веренина Т.Л. являлась лишь членом ПК «Универмаг Юбилейный» и участником ООО «ТЦ «Юбилейный», которому принадлежало 5 % уставного капитала ООО «ТЦ «Юбилейный».

Для получения Верениной Т.Л. контроля над ОАО «МАЯК» и ООО «ТЦ «Юбилейный», и соответственно для получения права распоряжаться 4-х этажным зданием универмага «Юбилейный», площадью 4 891 кв.м., расположенным по адресу Ивановская область, г. Кинешма, пл. Революции, 4, Верениной Т.Л. было необходимо назначить подконтрольных лично ей председателя ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» и генерального директора ООО «ТЦ «Юбилейный».

В связи с изложенным Верениной Т.Л. проведено внеочередным общим собранием членов ПК «Универмаг Юбилейный» от 08.09.09 с участием одного члена кооператива Верениной Т.Л. и принято решение о досрочном прекращении полномочий председателя ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» Ивановой И.Г. и о назначении председателем ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» Верениной Т.Л..

В последующем собранием участниками ООО «ТЦ «Юбилейный» от 02.03.10, в составе ОАО «МАЯК», в лице председателя ликвидационной комиссии Верениной Т.Л., и участником общества Верениной Т.Л., принято решение о назначении генеральным директором ООО «ТЦ «Юбилейный» Верениной Т.Л.. Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрированы 22.03.10.

В дальнейшем Верениной Т.Л. 25.03.10 проведено внеочередное общее собрание акционеров (участников) ОАО «МАЯК» в лице в лице председателя ПК «Универмаг Юбилейный» Верениной Т.Л., на котором единолично Верениной Т.Л. принято решение о прекращении ликвидации ОАО «МАЯК», прекращении полномочий ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» и избрании Смирновой А.В.генеральным директором ОАО «МАЯК». Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 05.04.10.

При совершении указанных действий Веренина Т.Л. получила контроль над ОАО «МАЯК», и ООО «ТЦ «Юбилейный», в лице назначенных ею генеральных директоров, и соответственно право влиять на принятие решений о распоряжении 4-х этажным зданием универмага «Юбилейный», площадью 4 891 кв.м., расположенным по адресу Ивановская область, г. Кинешма, пл. Революции, 4, что и было ее реализовано в дальнейшем.

Общим собранием участников ООО «ТЦ «Юбилейный» от 15.04.10, в составе ОАО «МАЯК», в лице генерального директора Смирновой А.В., назначенной на указанную должность единоличным решением Верениной Т.Л. от 25.03.10, и участником общества Верениной Т.Л., принято решение об одобрении крупной сделки с заинтересованностью между ООО «ТЦ «Юбилейный» и Верениной Т.Л. о продаже здания универмага «Юбилейный», расположенного по адресу Ивановская область, г. Кинешма, пл. Революции, 4.

29.04.10 между ООО «ТЦ «Юбилейный», в лице генерального директора Верениной Т.Л. и Верениной Т.Л. заключен договор купли-продажи здания универмага «Юбилейный», расположенного по адресу Ивановская область, г. Кинешма, пл. Революции, 4, по цене 17 500 000 рублей. Согласно условий договора оплата по договору произведена полностью до подписания договора. Документы об оплате в материалы дела не представлены.

Согласно Отчета № 47\10-08 ООО «ИНТЕРОЦЕНКА» от 22.10.08, составленного по заказу генерального директора ООО «ТЦ «Юбилейный» Рябова А.А., рыночная стоимость здания универмага «Юбилейный», расположенного по адресу Ивановская область, г. Кинешма, пл. Революции, 4, составила 100 270 000 рублей, а его ликвидная стоимость – 86 960 000 рублей.

Однако, решение внеочередного общего собрания членов ПК «Универмаг Юбилейный» от 08.09.09, проведенного Верениной Т.Л. с участием одного члена кооператива Верениной Т.Л., о досрочном прекращении полномочий председателя ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» Ивановой И.Г. и о назначении председателем ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» Верениной Т.Л., является недействительным и не имеющим юридической силы.

Согласно п.1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относятся ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

Согласно п.п.3 п.11.3 Устава ОАО «МАЯК» к компетенции общего собрания акционеров относятся ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

Как указано выше, в силу положений п.3 ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Применительно в данному делу решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров ОАО «МАЯК» принимаются ПК «Универмаг Юбилейный» от своего имени в лице его уполномоченных органов и оформляются письменно.

В соответствие с п.1 и п.7 ст. 15 ФЗ «О производственных кооперативах» общее собрание членов кооператива вправе рассматривать и принимать решение по любому вопросу образования и деятельности кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится решение вопросов об участии кооператива в хозяйственных товариществах и обществах.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы на решение наблюдательного совета кооператива или исполнительных органов кооператива.

В силу ст. 17 ФЗ «О производственных кооперативах» исполнительные органы кооператива осуществляют лишь текущее руководство деятельностью кооператива.

Исходя из смысла положений ст.ст. 15-17 ФЗ «О производственных кооперативах» к вопросам об участии кооператива в хозяйственных товариществах и обществах подлежат отнесению не связанные с текущим руководством деятельности кооператива вопросы как об учреждении кооперативом хозяйственных товариществ и обществ, так о прекращении кооперативом участия в таких хозяйственных товариществах и обществах, в том числе путем ликвидации хозяйственного общества, учредителем (участником) которого является кооператив, о назначении ликвидационной комиссии такого хозяйственного общества и ее председателя.

Таким образом, все вопросы об участии ПК «Универмаг Юбилейный» в ОАО «МАЯК» относятся к исключительной компетенции общего собрания членов ПК «Универмаг Юбилейный».

При указанных обстоятельствах являются неосновательными доводы ответчика о том, что Веренина Т.Л в соответствие со ст. 53 ГК РФ в силу наличия прав председателя ПК «Универмаг Юбилейный» имела право представлять кооператив без доверенности и единолично выполнять функции высшего органа управления ОАО «МАЯК» от имении ПК «Универмаг Юбилейный»

В компаниях одного лица общие собрания не проводятся, а все решения, относящиеся к его компетенции, принимаются единственным акционером в лице его компетентного уполномоченного органа, выражающего волю акционера.

В силу указанных положений закона вопрос о назначении председателя ликвидационной комиссии акционерного общества, учредителем которого является производственный кооператив, не относится к текущей деятельности кооператива, в связи с чем такое решение может быть принято председателем кооператива лишь на основании решения общего собрания членов кооператива, которое является волеобразующим органом кооператива, формирующим волю юридического лица по вопросам участия кооператива в хозяйственных обществах и товариществах.

Председатель кооператива согласно закона является органом кооператива, который может реализовать вовне волю кооператива в отношении своего дочернего общества по вопросу участия в хозяйственном обществе одного лица, действуя от его имени кооператива лишь во исполнение решения общего собрания членов кооператива, формирующего в силу своей компетенции волю кооператива по данному вопросу.

Председатель кооператива не вправе самостоятельно и единолично принять такое решение.

В соответствие с п.2 ст. 15 ФЗ «О производственных кооперативах» общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива.

Общее собрание членов кооператива принимает решения простым большинством голосов присутствующих на этом собрании членов кооператива, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или уставом кооператива.

Каждый член кооператива независимо от размера его пая имеет при принятии решений общим собранием членов кооператива один голос.

Член кооператива, права и интересы которого нарушены решением общего собрания членов кооператива, вправе обжаловать это решение в суд.

Кроме того, в силу положений ст. 17.1 ФЗ «о производственных кооперативах» решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, обратившемуся с иском о признании его недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

При указанных обстоятельствах, поскольку на момент принятия решения внеочередного общего собрания членов ПК «Универмаг Юбилейный» о досрочном прекращении полномочий председателя ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» Ивановой И.Г. и о назначении председателем ликвидационной комиссии ОАО «МАЯК» Верениной Т.Л., членами кооператива являлись Дорожкина К.П. и Верениной Т.Л., указанное решение могло быть принято только при участии в собрании Дорожкиной К.П. и при голосовании ею «за» принятие данного решения, так как в силу закона общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива; общее собрание членов кооператива принимает решения простым большинством голосов присутствующих на этом собрании членов кооператива и каждый член кооператива независимо от размера его пая имеет при принятии решений общим собранием членов кооператива один голос.

Однако Дорожкина К.П. участия в указанном внеочередном общем собрания членов ПК «Универмаг Юбилейный» участия не принимала, в связи с чем оспариваемые решения приняты с существенным нарушением требований ФЗ «О производственных кооперативах» и Устава кооператива, без учета мнения Дорожкиной К.П., имеющего решающее значение, повлекли за собой неблагоприятные последствия для кооператива и его члена Дорожкиной К.П., и соответственно нарушение прав и законных интересы члена кооператива Дорожкиной К.П.

Кроме того, оспариваемые решения не имеют юридической силы независимо от обжалования их в судебном порядке, поскольку эти решения приняты в отсутствие кворума для принятия этих решений.

В соответствие со ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд

решил:

Признать недействительным решение общего собрания членов производственного кооператива «Универмаг Юбилейный» от 08.09.09.

Взыскать с производственного кооператива «Универмаг Юбилейный» в пользу Дорожкиной Клавдии Прокопьевны расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4 000 рублей.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.

Судья А.Н.Бадин