Гражданский кодекс часть 1

МИ ФНС России №7 по Белгородской области к ООО «Шебекинская фабрика бумажных изделий», Гасанову В.Ю., ООО «РусБизнесХолдинг» о ликвидации юридического лица –ООО «Шебекинская фабрика бумажных изделий»,

третье лицо : ИФНС по г.Иваново

при участии в судебном заседании:

от ответчика: Манакина И.Г. - доверенность от 13.05.2010,

от третьего лица: Березиной Ю.Д. - доверенность от26.02.2010

установил:

В Арбитражный суд Ивановской области обратилась МИ ФНС №7 по Белгородской области (далее- Истец) к ООО «Шебекинская фабрика бумажных изделий», Гасанову В.Ю., ООО «РусБизнесХолдинг» (далее – ответчики) с иском о ликвидации юридического лица – ООО «Шебекинская фабрика бумажных изделий».

Требования истца состоят в следующем

Межрайонной ИФНС России №7 по Белгородской области проведена проверка налоговой и бухгалтерской отчётности ООО «Шебекинская фабрика бумажных изделий» (далее –Общество, ООО «ШФБИ») на предмет убыточности данной организации, а так же деятельности ООО «ШФБИ» на предмет соответствия действующему законодательству РФ.

В ходе проверки было установлено, что ООО «ШФБИ» за 2006, 2007, 2008 финансовые годы и 9 месяцев 2009 г. в соответствии с представленными годовыми бухгалтерскими балансами имеет отрицательные чистые активы (стоимость чистых активов меньше суммы минимального уставного капитала Общества), то есть является убыточным обществом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса РФ и пункта З статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон № 14-ФЗ) если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного ст. 14 Закона № 14-ФЗ, на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

В представленных ООО «ШФБИ» годовых бухгалтерских балансах за 2006, 2007, 2008 и 9 месяцев 2009 финансовые годы, имеются отрицательные чистые активы - стоимость чистых активов меньше суммы минимального уставного капитала Общества:

За 2006г.- (- 76 тыс. рублей);

За 2007г.- (- 139 тыс. рублей);

За 2008г.- (- 238 тыс. рублей);

За 9 месяцев 2009 г. (-294 тыс. руб.) Копии балансов и расчетов приобщены истцом в материалы дела.

В адрес учредителей Общества Гасанова Вадима Юсифовича - г. Иваново, ул. Станко, 22, кв. 10 и ООО «РусБизнесХолдинг» ИНН 3702037286 - г. Иваново, ул. Зеленая,22 были направлены заказные письма с уведомлением от 17.11.2009 г. №11-45/14587 и от 17.11.2009 г. №11-45/14588 соответственно с предписанием об устранении грубых нарушений закона.

Согласно Устава ООО «ШФБИ», уставный капитал Общества равен 20000 (двадцать тысяч) рублей. В соответствии с пунктом 5 статьи 20 Закона № 14-ФЗ если в случаях, предусмотренных настоящей статьёй, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Пунктом 2 статьи 61 Гражданского Кодекса РФ предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

Таким образом, ООО «ШФБИ», по мнению истца, является убыточным обществом - стоимость чистых активов за 2006,2007,2008 финансовые годы и за 9 мес.2009 г. меньше суммы минимального уставного капитала общества. ООО «ШФБИ» совершило неоднократное, грубое нарушение действующего законодательства Российской Федерации: нарушены нормы статей Гражданского кодекса РФ и Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и принятых в соответствии с ними нормативно-правовых актов, следовательно, данное Общество, по утверждению истца, подлежит ликвидации в судебном порядке.

ООО «ШФБИ» с заявленными требованиями не согласно, просит суд заявление оставить без удовлетворения по следующим основаниям.

Как указал Конституционный Суд РФ в п. 6 мотивировочной части Постановления от 18 июля 2003 г. N 14-П, само по себе предоставление полномочия утверждать порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ Минфину России и ФКЦБ России согласуется с предназначением указанных органов, а закрепляющий данное полномочие п. 3 ст. 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» не нарушает конституционные права и свободы, поскольку, по смыслу содержащейся в нем нормы, критерии оценки стоимости чистых активов, установленные в подзаконном акте, могут быть оспорены гражданами и их объединениями в судебном порядке и поскольку арбитражные суды вправе оценивать финансовую состоятельность акционерного общества с учетом экономических критериев на основе принципа состязательности.

Из данной правовой позиции Конституционного Суда РФ следует, что ответчик на основе принципа состязательности вправе представить свои аргументы, характеризующие финансовую состоятельность организации.

Устойчивое финансовое положение организации на момент обращения налогового органа в суд организации подтверждается следующим.

В соответствии с представленным балансом на 01.04.2010 г. итого по Активу ООО «ШФБИ» составляет 1 321 000 руб., итого по Пассиву 1 022 000 руб.

Согласно первичным бухгалтерским документам ООО «ШФБИ» имеет следующие основные средства: нежилое здание (лит. Б8, 67) общей площадью 1 283,7 кв.м. -промышленное, расположенное по адресу: Белгородская область, г. Шебекино, ул. А.Матросова, д. 8 (кадастровый № 31:18:00:00:5292/27:1001/Б8б1) По стоянию на 10.10.2009 г. данное основное средство имело балансовую стоимость 458 000 руб. На 01.01.2010 по решению учредителей ООО «ШФБИ» произвело переоценку основных средств. Согласно отчета о рыночной стоимости от 01.01.2010 г. (копия отчета прилагается) по состоянию на 01.01.2010 г. указанное основное средство оценено стоимостью 1 593 206 руб., что было отражено на 01 счете бухгалтерского учета ООО «ШФБИ», а также в инвентаризационной книги.

В соответствии с п. 14, 15 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, изменение первоначальной стоимости основных средств, в которой они приняты к бухгалтерскому учету, допускается в случаях достройки, дооборудования, реконструкции, модернизации, частичной ликвидации и переоценки объектов основных средств. Коммерческая организация может не чаще одного раза в год (на начало отчетного года) переоценивать группы однородных объектов основных средств по текущей (восстановительной) стоимости.

Из баланса на 01.04.2010 г. следует, что стоимость чистых активов составляет 406000 руб., а равно нарушений, послужившими основаниями для ликвидации ООО «ШФБИ» устранены.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 августа 2004 г. N 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актовнеобходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

В виду устранения ООО «ШФБИ» указанных нарушений, основания для ликвидации ООО «ШФБИ» отпали. В связи с чем ответчик просит истцу в иске отказать.

Третье лицо в своем отзыве указало на следующее. Пункт 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) устанавливает случаи, когда регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации общества. В числе оснований для ликвидации юридического лица согласно статье 25 Закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. При этом налоговый орган, заявляя требование о ликвидации юридического лица должен обосновать и представить суду надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что допущенные ответчиком нарушения носят неустранимый характер, а сама ликвидация является единственной мерой, необходимой для защиты прав и интересов других лиц. ИФНС России по г. Иваново не обладает всей информацией о деятельности ООО «Шебекинская фабрика бумажных изделий» и, следовательно, сделать вывод о существенности допущенных нарушений не имеет возможности. В связи с изложенным Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Иваново разрешение вопроса о ликвидации юридического лица - 000 «Шебекинская фабрика бумажных изделий» по требованию МИФНС России № 7 по Белгородской области просит оставить на усмотрение суда.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Шебекинская фабрика бумажных изделий» была поставлено на учёт в налоговом органе 09.08.2004 г., о чём в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц (ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись за основным государственным регистрационным номером № 1043104002688. Общество было зарегистрировано МИ ФНС №7 по Белгородской области по месту нахождения юридического лица – г.Шебекино, Белгородской области, ул. А.Матросова, д. 8.

МИ ФНС №7 по Белгородской области обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском о ликвидации юридического лица – ответчика по делу – по основаниям, указанным в исковом заявлении. Межрайонной ИФНС России №7 по Белгородской области (далее по тексту -Инспекция, налоговый орган) проведена проверка налоговой и бухгалтерской отчётности Общества на предмет убыточности данной организации, а так же деятельности ООО «ШФБИ» на предмет соответствия действующему законодательству РФ.

В связи со сменой юридического адреса ООО «ШФБИ» и передачей регистрационного дела в ИФНС по г.Иваново, Определением Арбитражного суда Белгородской области от 4.03.2010 года дело было передано по подведомственности в Арбитражный суд Ивановской области. В связи с тем, что регистрационное дело ООО «ШФБИ» в настоящий момент находится в ИФНС по г.Иваново, куда предоставляется и бухгалтерская отчетность- балансы и отчеты, ИФНС по г.Иваново была привлечена в качестве третьего лица.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд приходит к выводу, что заявление МИ ФНС №7 по Белгородской области подлежит отклонению по следующим основаниями.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

В силу пункта 3 статьи 20 Закона если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Пункт 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) устанавливает случаи, когда регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации общества.

В числе оснований для ликвидации юридического лица согласно статье 25 Закона названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

При этом налоговый орган, заявляя требование о ликвидации юридического лица должен обосновать и представить суду надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что допущенные ответчиком нарушения носят неустранимый характер, а сама ликвидация является единственной мерой, необходимой для защиты прав и интересов других лиц.

Из представленных со стороны ООО «ШФБИ» доказательств следует, что нарушения, на которые указывает истец в иске, на момент рассмотрения дела были устранены, что подтверждено представленным балансом на 01.04.2010 г.

Согласно первичным бухгалтерским документам ООО «ШФБИ» имеет следующие основные средства: нежилое здание (лит. Б8, 67) общей площадью 1 283,7 кв.м. -промышленное, расположенное по адресу: Белгородская область, г. Шебекино, ул. А.Матросова, д. 8 (кадастровый № 31:18:00:00:5292/27:1001/Б8б1) Копия свидетельства о государственной регистрации права, инвентаризационная книга, карточка 01 счета приложены к материалам дела. По стоянию на 10.10.2009 г. данное основное средство имело балансовую стоимость 458 000 руб. На 01.01.2010 по решению учредителей г. ООО «ШФБИ» произвело переоценку основных средств. Согласно отчета о рыночной стоимости от 01.01.2010 г. (копия отчета прилагается) по состоянию на 01.01.2010 г. указанное основное средство оценено стоимостью 1 593 206 руб., что было отражено на 01 счете бухгалтерского учета ООО «ШФБИ», а также в инвентаризационной книги.

В соответствии с п. 14, 15 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, изменение первоначальной стоимости основных средств, в которой они приняты к бухгалтерскому учету, допускается в случаях достройки, дооборудования, реконструкции, модернизации, частичной ликвидации и переоценки объектов основных средств. Коммерческая организация может не чаще одного раза в год (на начало отчетного года) переоценивать группы однородных объектов основных средств по текущей (восстановительной) стоимости.

На основании изложенного, руководствуясь ст.167-170, 198-201 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

1 Исковые требования МИ ФНС России №7 по Белгородской области оставить без удовлетворения.

Судья Т.Е. ТОРГОВА