Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: Ивановский филиал закрытого акционерного общества «Южно-кузбасский специализированный регистратор» - «ВЕСТОР-ДЕПО» о признании договора дарения акций №1 от 26.02.09 притворной сделкой, переводе прав и обязанностей покупателя, признании недействительными договора дарения от 19.03.09 №1 и договора купли продажи акций от 20.04.09. №1, при участии: от истца - ФИО5 по дов. от 30.04.09, от ответчиков - ФИО3 по дов. от 31.03.09., ФИО6 по дов. от 12.05.09, от третьего лица – ФИО7

установил:

ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» (далее - ЗАО «Красная Пресня») обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, ЗАО «Южно-кузбасский специализированный регистратор» - «ВЕСТОР-ДЕПО» о признании недействительной притворной сделкой договор №1 от 26.02.09 дарения 130 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Красная Пресня», регистрационный номер выпуска 33-1-00300, заключенного между ФИО1 и ФИО2; применении к сделке, которую ФИО1 и ФИО2 действительно имели ввиду - договор купли-продажи акций, относящиеся к ней правила о преимущественном праве покупки акций, установленные ст.7 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», переводе прав и обязанностей покупателя по указанному договору на ЗАО «Красная Пресня»; признании недействительным (ничтожным) договора №1 от 19.03.09 дарения 3 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Красная Пресня», регистрационный номер выпуска 33-1-00300, заключенного между ФИО2 и ФИО3; о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи №1 от 20.04.09 111 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Красная Пресня», регистрационный номер выпуска 33-1-00300, заключенного между ФИО3 и ФИО4,.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ изменил предмет иска и просил:

признать недействительной притворной сделкой договор №1 от 26.02.09 дарения 130 штук обыкновенных именных бездокументарных акций регистрационный, номер выпуска 33-1-00300, ЗАО «Красная Пресня», заключенного между ФИО1 и ФИО2, прикрывающей договор купли-продажи 130 акций по цене 500 рублей;

перевести на ЗАО «Красная Пресня» права и обязанности покупателя на 21 обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО «Красная Пресня», регистрационный номер выпуска 33-1-00300, по заключенному между ФИО1 и ФИО2 26.02.09 договору купли-продажи 130 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Красная Пресня», регистрационный номер выпуска 33-1-00300;

признать недействительным (ничтожным) договор №1 от 19.03.09 дарения 3 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Красная Пресня», регистрационный номер выпуска 33-1-00300, заключенного между ФИО2 и ФИО3;

применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора №1 от 19.03.09 дарения 3 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Красная Пресня», регистрационный номер выпуска 33-1-00300, заключенного между ФИО2 и ФИО3, обязав стороны вернуть все полученное по сделке.

От исковых требований о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи №1 от 20.04.09 111 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Красная Пресня», регистрационный номер выпуска 33-1-00300, заключенного между ФИО3 и ФИО4,, истец в порядке ст. 49 АПК РФ отказался.

Исковые требования обоснованы тем, в соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» и п. 12.2. Устава ЗАО «Красная Пресня» предусмотрено преимущественное право приобретения акций и самим Обществом, продаваемых его акционерами третьим лицам, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

В соответствии с договором дарения ФИО1 передала в собственность не являющемуся акционером ФИО2 130 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Красная Пресня». Запись о переходе прав собственности на акции была внесена независимым регистратором в реестр на основании предоставленного ФИО1 передаточного распоряжения, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг.

Далее ФИО2 по договору дарения № 1 от 19.03.09 подарил 3 обыкновенные именные бездокументарные акции своему сыну ФИО3.

Акции в количестве 111 штук по договору купли-продажи № 1 от 20.04.09 были проданы ФИО2 по цене за 77 000 рублей с прямым нарушением ст.7 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» не акционеру общества - третьему лицу Жил кину И. Л..

Договор дарения №1 от 26.02.09 130 штук обыкновенных именных бездокументарных акций регистрационный, номер выпуска 33-1-00300, ЗАО «Красная Пресня», заключенный между ФИО1 и ФИО2, является ничтожной сделкой в силу п.2 ст.170 ГК РФ - притворной сделкой, прикрывающей собой сделку договор купли-продажи акций, что подтверждается нижеизложенными обстоятельствами.

ФИО1 является акционером Общества с 1995 года. За период с 2003 года по 2008 год ФИО1 получила 47 514 рублей в качестве дивидендов на принадлежащие ей акции. Кроме того, всем акционерам общества от имени общества по решению совета директоров в январе 2009 года направлялось уведомление о желании приобрести акции общества по цене за 1 500 рублей. Таким образом, ФИО1, продав акции обществу по предложенной цене, могла выручить от продажи 195 000 рублей. ФИО1 и ФИО2 не являются родственниками, не состоят в близких отношениях, чем может быть обусловлен безвозмездный характер сделки по передаче акций. Следовательно, разумность в осуществлении дарения акций, представляющих собой значительную имущественную ценность, совершенно постороннему лицу отсутствует. Сразу же после приобретения акций у ФИО1 гражданин ФИО2 и его сын ФИО8 стали осуществлять активные действия, направленные на приобретение акций у других акционеров общества, в том числе непосредственно у истца, членов совета директоров общества. ФИО2 также предпринял действия по приобретению акций, принадлежащих самому Обществу и находящихся на его балансе, путем направления в общество предложения о покупке акций. ФИО8 начал проводить непосредственную скупку акций посредством оформления договоров купли-продажи акций. В настоящее время ФИО8 приобрел акции у ФИО9 (4 штуки), ФИО10 (51 штука), ФИО11 (64 штуки), ФИО12 (51 штука). По всему району, в котором находится Общество и проживает большинство акционеров, были расклеены объявления о покупке акций Общества, с указанием телефона ответчика. На звонок по данному телефону отвечали о том, что осуществляют приобретение акций по цене за 2 000 -2 500 рублей. Таким образом, прослеживается причинно-следственная связь между передачей от ФИО1 акций в качестве дара для того, чтобы формально обойти преимущественное право покупки, и последующей организованной скупкой акций. Органами внутренних дел Приволжского района Ивановской области также в ходе проведения проверки по факту совершения ответчиками противозаконных, по мнению Общества, действий было установлено, что ФИО1 передала принадлежащие ей акции ЗАО «Красная Пресня» ее руководителю гражданину ФИО8 на возмездной основе. Все вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о намеренном прикрытии ответчиками сделки купли-продажи договором дарения акций, чтобы лишить акционеров Общества и само Общества возможности реализовать свое право на преимущественное приобретение акций в соответствии со ст.7 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».

В соответствии с п.2 ст. 167 и п.2 ст. 170 ГК РФ последствием недействительности притворной сделки является применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, относящихся к ней правил.

Следовательно, в соответствии со ст.7 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» к сделке купли-продажи акций закрытого акционерного общества от акционера общества третьему лицу, совершенной с нарушением установленного порядка о преимущественной покупке акций другими акционерами и самим обществом, должны быть применены правила абз.7 п.З указанной статьи Закона - по заявлению любого акционера либо Общества, право преимущественной покупки которого было нарушено, на него должны быть переведены права и обязанности покупателя по решению суда.

Сделка дарения акций, совершенная между ФИО2 и его сыном ФИО3 является ничтожной сделкой в силу ст.ст.168, 209 ГКРФ. Поскольку сделка купли-продажи акций, в соответствии с которой ФИО2 приобрел акции у ФИО1 является недействительной - ничтожной, прикрывающей собой сделку купли-продажи акций третьему лицу, права и обязанности по сделке купли-продажи должны быть переведены на акционера, обратившегося с соответствующим требованием в суд. Согласно ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения, признания ее таковой в судебном порядке не требуется. ФИО2 не имел права как не собственник акций в соответствии со ст.209 ГК РФ распоряжаться указанными акциями. Согласно ст.209 ГК РФ только собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения имуществом. Следовательно, сделка дарения акций от ФИО2 - не собственника гражданам ФИО8 является в силу ст. 168 ГК РФ недействительной - ничтожной, как сделки, совершенные с нарушением норм закона - ст.209 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, указав, что не представили обоснованные возражения относительно обстоятельств, изложенных в исковом заявлении. Все доводы ответчика ФИО1 сводятся к тому, что она якобы дала показания в ОВД Приволжского района под принуждением и она подарила акции ФИО2 в связи с неприязненными отношениями с директором общества ФИО13. Однако ФИО1 постановление ОВД Приволжского района не обжаловала, ее объяснения. Имеющиеся в материалах проверки были изъяты в соответствие с нормами УПК РФ, ею не оспаривались, доказательств принуждения ее к даче показаний ФИО1 не представлено. Она не объяснила мотивы передачи ФИО2 акций на безвозмездной основе. Довод о неприязненных отношениях с ФИО13 является несостоятельным, поскольку ФИО1 никто не понуждал к продаже акций ФИО13 либо обществу. Обстоятельства получения ФИО1 дивидендов по акциям, возможности совершить сделку купли-продажи, отсутствие мотивов совершения безвозмездной сделки, отсутствие родственных или иных отношений, незначительный промежуток времени между сделкой дарения акций и последующими сделками купли-продажи акций, заключенных ФИО3, свидетельствуют о действительным намерением заключения ответчиками оспариваемого договора являлось обойти преимущественное право других акционеров общества и самого общества на приобретение акций.

Представитель ответчика ФИО1 в судебном заседании исковые требования не признал и, ссылаясь на доводы письменного отзыва, указал, что истец не представил суду доказательств, подтверждающих его доводы о притворности сделки, и исказил фактические обстоятельства дела. Действительно с 1995 года ФИО1 являлась акционером ЗАО «Красная Пресня» и ежегодно избиралась членом Совета директоров. В результате возникшего между ФИО1 и директором общества ФИО13 конфликта в феврале 2007 года ФИО1 была вынуждена уволиться с работы по собственному желанию по достижении пенсионного возраста. С 06.03.07 и по настоящий момент она работает начальником гальванического цеха у ИП ФИО14. С ФИО2 знакома с 2003 года, находится с ним в дружеских отношениях. Из-за личной неприязни директору ФИО13, а также потому, что ей не хотелось, чтобы ее акции попали в распоряжение Общества и непосредственно ФИО13, она предложила передать акции ФИО2 на безвозмездной основе, что и было сделано 26.02.09. Однако 03 апреля 2008 года примерно в 22 00 по месту жительства ФИО1 д. Колышино Приволжского района, приехали двое мужчин и заставили ее проехать в здании Приволжского ОВД, где пытались убедить, что она продала акции и обязана написать «чистосердечное признание». Под давлением ФИО1 написала вынужденное чистосердечное признание о продаже акций за 500 рублей. Она была напугана, боялась провокаций со стороны правоохранительных органов и обратилась к адвокату. 06 апреля 2009 года по ее просьбе адвокатом было направлено ходатайство начальнику ОСБ при УВД Ивановской области с заявлением о проведении проверки о неправомерных действиях сотрудников милиции. Вследствие данных жалоб ФИО1 оставили в покое и 07 апреля 2009 года было вынесено постановление об отказе в возбуждении в отношении ФИО1 уголовного дела.

В 2009 году ФИО1 не получала от общества никаких предложений о покупке акций, ни в устной, ни в письменной форме. Факт отсутствия между сторонами родственных отношений не имеет юридического значения для признания договора дарения недействительным, так как закон не связывает с этим обстоятельством возможность или невозможность передачи акций.

Анализ постановления об отказе в возбуждении уголовного дела и материала проверки позволяет сделать вывод, что указанный материал проверки проведенной ст. о/у ОБЭП ОВД Приволжского района (КУСП 3 482 от 29 марта 2009 г.) не содержит сведений об обстоятельствах и условиях совершения между ФИО1 и ФИО2 сделки дарения. В деле отсутствуют объяснения ФИО2, ссылка на письменные объяснения ФИО1 от 03 апреля 2009 года, взятые с нарушением закона, не состоятельны. Согласно ст. 67-68 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться доказательствами иными, в связи с чем материал об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО1, ФИО2, ФИО8 не может быть принят в качестве доказательства по делу.

ФИО3, действующий от своего имени и от имени ФИО2 по доверенности, в судебном заседании иск не признал и, ссылаясь на доводы отзывов на иск указал, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих его доводы с притворности сделки. ФИО2 знаком с ФИО1 Л .Л. с 2004 года и дружен с ней. Ему было известно о неприязненных отношениях ФИО1 с ФИО13 В феврале 2009 года ФИО1 сама предложила ФИО2 передать свои акции из-за неприязненных отношений с директором ЗАО « Красная Пресня» по причине того, что в 2007 году ее практически вынудили уйти написать заявление по собственному желанию Права ЗАО «Красная Пресня» не нарушены, поскольку продавать акции Обществу ФИО1 не собиралась и никто ей этого не предлагал. Денежные средства или иные экономические выгоды ФИО2 ФИО1 не предоставлялись. Оценка акций не производилась, а сумма 5 200 рублей была проставлена по настоянию регистратора, для расчета оплаты его услуг. В связи с тем, что ФИО2 стал собственником акций, то в соответствии со ст. 209 ГК РФ имел право пользования, владения и распоряжения своим имуществом и направил запрос в ЗАО «Красная Пресня», чтобы узнать о возможности инвестирования денежных средств в ценные бумаги, ответа на запрос он так и не получил. Про скупку акции по объявлениям ФИО2 ничего неизвестно.

Представитель третьего лица ЗАО «Южно-Кузбасский специализированный регистратор» - «Вестор-Депо» в судебном заседании, ссылаясь на доводы отзыва на иск, пояснил, что ознакомившись с исковым заявлением и документами, приложенными к иску, считаем требования истца обоснованными. 26.02.09 в Ивановской филиале ЗАО «Южно-Кузбасский специализированный регистратор» - «Вестор-Депо» поступило передаточное распоряжение ФИО1 о передаче всех принадлежащих ей 130 акций не акционеру ЗАО «Красная Пресня» ФИО2. Основанием для внесения записи в реестр в передаточном распоряжении указан договор дарения акций № 1 от 26.02.09. операция в реестре по переходу права собственности на акции была проведена 27.02.09. 19.03.09 поступило передаточное распоряжение от ФИО2 о передаче 3 акций третьему лицу не акционеру ФИО3. Основанием для внесения записи в реестр в передаточном распоряжении указан договор дарения акций № 1 от 19.03.09. операция в реестре по переходу права собственности на акции была проведена 20.03.09. 10.04.2009 г. был открыт счет владельца (ранее не акционеру общества) ФИО4 на основании представленной анкеты. 23.04.2009 г. в реестре ЗАО «Красная Пресня» была проведена операция по переходу права собственности в количестве 111 шт. в соответствии с передаточным распоряжением от 21.04.2009 г. о передаче акций от ФИО2 ФИО4. Основанием для внесения записи в реестр в передаточном распоряжении указан договор купли-продажи № 1 от 20.04.2009 г. В соответствие с п.п. 3.4.2, 5, 7.3, Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения, содержащего всю необходимую информацию. Передаточное распоряжение в отношении передаваемых ценных бумаг должно содержать цену сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли - продажи, договор мены или договор дарения). При отсутствии такой информации регистратор обязан отказать во внесении записи в реестр.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела. суд считает иск подлежащим частичному удовлетворению.

Установлено, что между ФИО1 и ФИО2 заключен договор №1 от 26.02.09 дарения 130 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Красная Пресня» регистрационный, номер выпуска 33-1-00300.

В соответствие с п.3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно п. 12.2. Устава ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами третьим лицам, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения).

В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

В соответствие со ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

В материалах проверки ОВД Приволжского района Ивановской области, проведенной по заявлению ЗАО «Красная Пресня» (КУСП № 482 от 29.03.09), имеется собственноручное заявление ФИО1 от 03.04.09, поименованное как чистосердечное признание, согласно которого она без физического и морального воздействия сообщает, что в феврале она передала свои акции в кол-ве 130 штук ФИО15, получив от последнего за передачу акций 500 рублей, хочет отказаться от указанной передачи и готова вернуть полученные деньги в количестве 500 рублей ФИО15. Деньги 500 рублей за акции получила на предприятии на котором работает после передачи акций.

Согласно имеющегося в материалах проверки Рапорта инспектора-кинолога ОВД Приволжского района от 06.04.09, к нему во время несения службы в составе следственно-оперативной службы 03.04.09 обратилась женщина и молодой человек, Женщина представилась как ФИО1 и изъявила желание дать письменное заявление. Он сопроводил их в зал совещаний ОВД Приволжского района. Через 20-30 мин. граждане вышли из зала и передали ему чистосердечное признание ФИО1, пояснив, что просят передать это признание сотрудникам ОБЭП ОВД Приволжского района. 06.04.09 документ был передан ст. о/у ОБЭП ОВД Приволжского района.

Доводы ФИО1 о написании заявления о получении за переданные акции 500 рублей под давлением, так как была напугана, боялась провокаций со стороны правоохранительных органов кроме ее объяснений ничем документально не подтверждены. ФИО1 не представлено доказательств подтверждающих установление компетентными органами как данного факта, так и лиц, оказывающих на нее давление.

Указанные обстоятельства являются прямыми доказательствами возмездного отчуждения принадлежащих ФИО1 акций, которые в совокупности с иными косвенными доказательствами подтверждают доводы истца о возмездном характере сделки.

Судом установлено, что после получения 130 акций ЗАО «Красная Пресня» ФИО2 через незначительный промежуток времени по договору дарения № 1 от 19.03.09 подарил 3 акции своему сыну ФИО3, а 111 штук акций по договору купли-продажи № 1 от 20.04.09 продал за 77 000 рублей не акционеру общества - третьему лицу Жил кину И. Л.. Сразу же после приобретения акций у ФИО1 ФИО2 и его сын ФИО8 стали осуществлять активные действия, направленные на приобретение акций у других акционеров общества. ФИО2 предпринял действия по приобретению акций, принадлежащих самому Обществу и находящихся на его балансе, путем направления в общество 23.03.09 предложения о покупке акций. ФИО8 начал проводить непосредственную скупку 530 акций посредством оформления договоров купли-продажи акций, что подтверждается выпиской из регистрационного журнала ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» за период с 26 февраля 2009 г. по настоящее время.

Кроме того, установлено, что ФИО1 является акционером Общества с 1995 года. За период с 2003 года по 2008 год ФИО1 получила 47 514 рублей в качестве дивидендов на принадлежащие ей акции. Всем акционерам общества от имени общества по решению совета директоров в январе 2009 года направлялось уведомление о желании приобрести акции общества по цене за 1 500 рублей, в связи с чем ФИО1, являющаяся пенсионером, могла выручить от продажи акций 195 000 рублей, продав акции обществу по предложенной цене. ФИО1 и ФИО2 не являются родственниками.

Оценив прямые и косвенные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, их относимость, допустимость, достоверность как каждого в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает, что оспариваемый договор дарения акций №1 от 26.02.09 является притворной сделкой, совершенной с целью обойти преимущественное право других акционеров общества и самого общества на приобретение акций и прикрывающей сделку купли-продажи принадлежащих ФИО1 130 акций ФИО2 за 500 рублей.

При указанных обстоятельствах исковые требования в данной части подлежат удовлетворению.

Согласно п.3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя, что предполагает перевод прав и обязанностей покупателя по конкретному договору, совершенному с нарушением преимущественного права акционера или общества.

Поскольку из 130 проданных акций ФИО2 произвел отчуждение 114 акций, то права и обязанности покупателя по оспариваемой сделке от 26.02.09 подлежат переводу на истца в отношении оставшихся 16 акций общества, со взысканием с истца в пользу ФИО2 61 рубль 60 копеек из расчета доказанного отчуждения 130 акций по цене 500 рублей или 3 руб. 85 коп. за акцию. Требование истца о переводе прав на 5 акций, полученных ФИО2 по иной сделке являются неосновательными.

Исковые требования о признании о признании недействительными договора дарения от 19.03.09 №1 3 акций, заключенного между ФИО2 и ФИО3, и применении последствий его недействительности суд считает неосновательными.

В соответствие со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствие с п.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В месте с тем к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствие с п.3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» продажа акций с нарушением преимущественного права приобретения влечен не недействительность договора, а предусматривает иные последствия предусмотренные указанной нормой закона – право акционера и (или) общества потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В связи с этим, нарушение при заключении договора купли-продажи преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора.

Таким образом, сделка купли-продажи акций, в соответствии с которой ФИО2 приобрел акции у ФИО1 является действительной, в связи с чем у ФИО2 возникло право собственности на проданные акции.

При указанных обстоятельствах доводы истца об отсутствии у ФИО2 права собственности на акции и соответственно отсутствии права распоряжения ими являются неосновательными, в связи с чем не имеется оснований для удовлетворения иска в части признания ничтожным договора дарения от 19.03.09 №1 3 акций, заключенного между ФИО2 и ФИО3, и применении последствий его недействительности.

В судебном заседании представитель истца, наделенный соответствующими полномочиями, в порядке ст. 49 АПК РФ представил заявление об отказе от иска и прекращении производства по делу в части исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи акций от 20.04.09. № 1, заключенного между ФИО3 и ФИО4.

Отказ от иска является добровольным, последствия принятия судом отказа от иска судом разъяснены и понятны.

В соответствии с ч.2 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с ч.5 ст. 49 АПК РФ суд не принимает отказ истца от иска в случае, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Исследовав материалы дела, усматривая, что отказ от иска закону не противоречит, не нарушает права других лиц, суд принимает отказ истца от иска в указанной части, в связи с чем на основании п.4 ч.1.ст.150 АПК РФ производство по настоящему делу в этой части подлежит прекращению.

В соответствие со ст. 110 АПК РФ с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд

решил:

Исковые требования закрытого акционерного общества «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» удовлетворить частично.

Признать притворной сделку – договор дарения акций №1 от 26.02.09, заключенный между ФИО1 и ФИО2, как прикрывающий сделку купли-продажи 130 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня», государственный регистрационный номер выпуска 33-1-00300.

Перевести права и обязанности покупателя 16 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня», государственный регистрационный номер выпуска 33-1-00300 с ФИО2 на закрытое акционерное общество «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня».

Взыскать с закрытого акционерного общества «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» в пользу ФИО2 61 рубль 60 копеек.

Взыскать с ФИО1 в пользу закрытого акционерного общества «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» расходы по оплате государственной пошлины в размере по 2 000 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу закрытого акционерного общества «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» расходы по оплате государственной пошлины в размере по 2 000 рублей.

Производство по делу в части исковых требований закрытого акционерного общества «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» о признании недействительным договора купли продажи акций от 20.04.09. №1, заключенному между ФИО3 и ФИО4, прекратить.

В удовлетворении иска закрытого акционерного общества «Приволжский ювелирный завод «Красная Пресня» о признании недействительными договора дарения от 19.03.09 №1, заключенного между ФИО2 и ФИО3, и применении последствий его недействительности отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров0 в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.

Судья А.Н.Бадин