Гражданский кодекс часть 1

к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 107076, Москва город, улица Стромынка, дом 18, корпус 5Б, помещение IX),

1) о переводе на ФИО1 прав и обязанностей покупателя ФИО3 по договору дарения акций от 11.02.2020 года, заключенному между ФИО4 и ФИО3 в отношении 1обыкновенной акции именной ЗАО «Электроконтакт» с государственным регистрационным номером выпуска акций 1-01-15333-Р, номинальной стоимостью 1 рубль,

по договору купли-продажи акций № 1-ИВТ от 18 февраля 2020 года, заключенному между ФИО5 и ФИО3 в отношении 112692 обыкновенных акций именных ЗАО «Электроконтакт» с государственным регистрационным номером выпуска акций 1-01-15333-Р, номинальной стоимостью 1 рубль,

по договору купли-продажи акций № 1-НАТ от 18 февраля 2020 года, заключенному между ФИО6 и ФИО3 в отношении 405837 обыкновенных акций именных ЗАО «Электроконтакт» с государственным регистрационным номером выпуска акций 1-01-15333-Р, номинальной стоимостью 1 рубль,

по договору купли-продажи акций № 1-АСТ от 18 февраля 2020 года, заключенному между ФИО7 и ФИО3 в отношении 460088 обыкновенных именных акций ЗАО «Электроконтакт» с государственным регистрационным номером выпуска акций 1-01-15333-Р, номинальной стоимостью 1 рубль,

по договору купли-продажи № 1-ДНМ от 18 февраля 2020 года, заключенному между ФИО8 и ФИО3 в отношении 9 499 обыкновенных именных акций ЗАО «Электроконтакт» с государственным регистрационным номером выпуска акций 1-01-15333-Р, номинальной стоимостью 1 рубль, как по единому договору купли-продажи ценных бумаг по цене договоров купли-продажи акций;

2) о переводе на ФИО2 прав и обязанностей покупателя ФИО3 по договору дарения акций от 11.02.2020 года, заключенному между ФИО4 и ФИО3 в отношении 3 обыкновенных акций именных ЗАО «Электроконтакт» с государственным регистрационным номером выпуска акций 1-01-15333-Р, номинальной стоимостью 1 рубль,

по договору купли-продажи акций № 1 -ИВТ от 18 февраля 2020 года, заключенному между ФИО5 и ФИО3 в отношении 210152 обыкновенных акций именных ЗАО «Электроконтакт» с государственным регистрационным номером выпуска акций 1-01-15333-Р, номинальной стоимостью 1 рубль,

по договору купли-продажи акций № 1-НАТ от 18 февраля 2020 года, заключенному между ФИО6 и ФИО3 в отношении 756822 обыкновенных акций именных ЗАО «Электроконтакт» с государственным регистрационным номером выпуска акций 1-01-15333-Р, номинальной стоимостью 1 рубль,

по договору купли-продажи акций № 1-АСТ от 18 февраля 2020 года, заключенному между ФИО7 и ФИО3 в отношении 857990 обыкновенных именных акций ЗАО «Электроконтакт» с государственным регистрационным номером выпуска акций 1-01-15333-Р, номинальной стоимостью 1 рубль и в отношении 27 привилегированных акций именных ЗАО «Электроконтакт» с государственным регистрационным номером выпуска акций 2-01-15333-Р. номинальной стоимостью 1 рубль,

по договору купли-продажи № 1-ДНМ от 18 февраля 2020 года, заключенному между ФИО8 и ФИО3 в отношении 17714 обыкновенных именных акций ЗАО «Электроконтакт» с государственным регистрационным номером выпуска акций 1-01-15333-Р, номинальной стоимостью 1 рубль и в отношении 5 привилегированных акций именных ЗАО «Электроконтакт» с государственным регистрационным номером выпуска акций 2-01-15333-Р, номинальной стоимостью 1 рубль, как по единому договору купли-продажи ценных бумаг по цене договоров купли-продажи акций;

3) о переводе на закрытое акционерное общество «Электроконтакт» прав и обязанностей покупателя ФИО3 по договору дарения акций от 11.02.2020 года, заключенному между ФИО4 и ФИО3 в отношении 6 обыкновенных акций именных ЗАО «Электроконтакт» с государственным регистрационным номером выпуска акций 1-01-15333-Р, номинальной стоимостью 1 рубль,

по договору купли-продажи акций № 1-ИВТ от 18 февраля 2020 года, заключенному между ФИО5 и ФИО3 в отношении 512986 обыкновенных акций именных ЗАО «Электроконтакт» с государственным регистрационным номером выпуска акций 1-01-15333-Р, номинальной стоимостью 1 рубль,

по договору купли-продажи акций № 1-НАТ от 18 февраля 2020 года, заключенному между ФИО6 и ФИО3 в отношении 1847423 обыкновенных акций именных ЗАО «Электроконтакт» с государственным регистрационным номером выпуска акций 1-01-15333-Р, номинальной стоимостью 1 рубль,

по договору купли-продажи акций № 1 -ACT от 18 февраля 2020 года, заключенному между ФИО7 и ФИО3 в отношении 2094377 обыкновенных именных акций ЗАО «Электроконтакт» с государственным регистрационным номером выпуска акций 1-01-15333-Р, номинальной стоимостью 1 рубль и в отношении 24 546 привилегированных акций именных ЗАО «Электроконтакт» с государственным регистрационным номером выпуска акций 2-01-15333-Р, номинальной стоимостью 1 рубль,

по договору купли-продажи № 1-ДНМ от 18 февраля 2020 года, заключенному между ФИО8 и ФИО3 в отношении 27213 обыкновенных именных акций ЗАО «Электроконтакт» с государственным регистрационным номером выпуска акций 1-01-15333-Р, номинальной стоимостью 1 рубль и в отношении 4 492 привилегированных акций именных ЗАО «Электроконтакт» с государственным регистрационным номером выпуска акций 2-01-15333-Р, номинальной стоимостью 1 рубль, как по единому договору купли-продажи ценных бумаг по цене договоров купли-продажи акций;

4) об обязании акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» внести в реестр акционеров ЗАО «Электроконтакт» записи о переходе прав на ценные бумаги (с учетом уточнения, вх. от 24.08.2020),

при участии лиц: от истца – ФИО1(паспорт), ФИО9 по доверенности от 13.01.2020 (паспорт); истец ФИО2 извещен, явка не обеспечена, ходатайство о рассмотрении в отсутствие; от закрытого акционерного общества «Электроконтакт» – ФИО10. по доверенности от 08.10.2020; от ФИО3 – ФИО11 по доверенности от 21.07.2020; от ФИО4 – ФИО12 по доверенности от 08.06.2020; иные лица надлежащим образом извещены, явка не обеспечена,

установил:

ФИО1, ФИО2 (далее – истцы, ФИО1, ФИО2) закрытое акционерное общество «Электроконтакт» (далее – истец, соистец, Общество, ЗАО «Электроконтакт») обратились в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – ответчики, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, АО «НРК Р.О.С.Т.) о переводе прав и обязанностей покупателя акций, обязании АО «Независимая регистраторская компания «Р.О.С.Т.» внести в реестр акционеров ЗАО «Электроконтакт» записи о переходе прав на ценные бумаги (с учетом корректировки от 06.05.2020).

Определением от 07.05.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 16.06.2020.

Протокольным определением от 16.06.2020 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 30.07.2020.

Протокольным определением суда от 30.07.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 31.08.2020.

До начала судебного заседания от истцов ФИО1 и ФИО2, действующих в своих интересах и интересах ЗАО «Электроконтакт» поступило ходатайство от 24.08.2020 (т.2, л.д. 132-137), которым истцы сформулировали требования следующим образом:

«1) о переводе на ФИО1 прав и обязанностей покупателя ФИО3 по договору дарения акций от 11.02.2020 года, заключенному между ФИО4 и ФИО3 в отношении 1обыкновенной акции именной ЗАО «Электроконтакт» с государственным регистрационным номером выпуска акций 1-01-15333-Р, номинальной стоимостью 1 рубль,

Заявление об уточнении предмета исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом, что отражено в протоколе судебного заседания от 31.08.2020.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось в связи с представлением сторонами дополнительных доказательств в обоснование своей позиции, протокольным определением суда от 16.11.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 21.12.2020.

В итоговое судебное заседание явились представители истцов ФИО1, ЗАО «Электроконтакт», ответчиков ФИО3, ФИО4, поддержавшие ранее выраженную позицию по делу; иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, неоднократно извещены судом надлежащим образом (т.1, л.д. 47, 48, 53, 55, т.2, л.д. 2, т.3, л.д. 37, 44-47, 171-172, 174-176), от истца ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя (т.4, л.д. 193).

Акционеры ЗАО «Электроконтакт» уведомлены о начавшемся процессе в порядке статьи 225.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем размещения объявления в печатном издании (т.2, л.д. 140).

В ходе судебного заседания судом рассмотрено по существу ранее заявленное соистцом ЗАО «Электроконтакт» ходатайство от 01.10.2020 об отказе от иска в соответствующей части (т.4, л.д. 46-51), в удовлетворении ходатайства судом отказано на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные документы, суд установил следующие обстоятельства.

24.12.2002 ЗАО «Электроконтакт» ИФНС России по г. Иваново присвоен ОГРН: <***>, о чём в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

По состоянию на 30.11.2019 ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 обладали 1 138 486, 835 830, 3 010 082, 3 412 455, 70 455 штуками обыкновенных именных акций ЗАО «Электроконтакт», выпуск 1-01-15333-Р, соответственно (т.1, л.д. 135, 140-143).

11.02.2020 ФИО4 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключили договор дарения акций ЗАО «Электроконтакт», по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемого, а одаряемый принимает в дар акции обыкновенные именные (выпуск 1) в количестве 10 штук, номинал 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-15333-Р, эмитент ЗАО «Электроконтакт» (пункт 1 договора) (т.3, л.д. 126).

12.02.2020 ФИО3 на основании его заявления от 11.02.2020 регистратором АО «НРК Р.О.С.Т.» открыт лицевой счет владельца акций № 165868 в реестре акционеров ЗАО «Электроконтакт» (т.3, л.д, 155 (оборот)).

По результатам совершенной сделки в список акционеров ЗАО «Электроконтакт» внесены изменения об уменьшении принадлежащих ФИО4 обыкновенных именных акций на её лицевом счете № <***> с 1 138 486 штук до 1 138 476 штук (т.1, л.д. 144-147), ФИО3, в свою очередь, на основании распоряжения ФИО4 о перечислении акций от 11.02.2020 (т.2, л.д. 29) приобрел право собственности на 10 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Электроконтакт» (т.1, л.д. 148-149, т.3, л.д. 155 (оборот)).

18.02.2020 ФИО7 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций № 1-АСТ, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить акции обыкновенные именные в количестве 3 412 455 штук, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, номер государственной регистрации выпуска 1-01-15333-Р и акции привилегированные именные в количестве 24 573 штуки, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, номер государственной регистрации выпуска 2-01-15333-Р, эмитент ЗАО «Электроконтакт» (пункты 1.1.1, 1.1.2 договора) (т.3, л.д. 127-130).

Цена акций обыкновенных в количестве 3 412 455 штук составляет 70 637 818 рублей 50 копеек (по 20 рублей 70 копеек за акцию); цена акций привилегированных в количестве 24 573 штуки составляет 248 187 рублей 30 копеек (по 10 рублей 10 копеек за акцию), всего стоимость акций составляет 70 886 005 рублей 80 копеек (пункт 3.2 договора).

18.02.2020 ФИО6 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций №1-НАТ, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить акции обыкновенные именные в количестве 3 010 082 штуки, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, номер государственной регистрации выпуска 1-01-15333-Р, эмитент ЗАО «Электроконтакт» (пункт 1.1.договора) (т.3, л.д. 134-137).

Цена акций обыкновенных в количестве 3 010 082 штуки составляет 62 308 697 рублей 40 копеек (по 20 рублей 70 копеек за акцию) (пункт 3.2 договора).

18.02.2020 ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций № 1-ИВТ, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить акции обыкновенные именные в количестве 835 830 штук, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, номер государственной регистрации выпуска 1-01-15333-Р, эмитент ЗАО «Электроконтакт» (пункт 1.1.договора) (т.3, л.д. 141-144).

Цена акций обыкновенных в количестве 835 830 штук составляет 17 301 681 рубль (по 20 рублей 70 копеек за акцию) (пункт 3.2 договора).

18.02.2020 ФИО8 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи акций № 1-ДНМ, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить акции обыкновенные именные в количестве 70 455 штук, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, номер государственной регистрации выпуска 1-01-15333-Р и акции привилегированные именные в количестве 4 497 штук, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, номер государственной регистрации выпуска 2-01-15333-Р, эмитент ЗАО «Электроконтакт» (пункты 1.1.1, 1.1.2 договора) (т.3, л.д. 148-151).

Цена акций обыкновенных в количестве 70 455 штук составляет 1 458 418 рублей 50 копеек (по 20 рублей 70 копеек за акцию); цена акций привилегированных в количестве 4 497 штук составляет 45 420 рублей (по 10 рублей 10 копеек за акцию), всего стоимость акций составляет 1 503 838 рублей 20 копеек (пункт 3.2 договора).

Во исполнение договоров купли-продажи акций ФИО3 по платежным поручениям №001786 от 20.02.2020 на сумму 13 990 638 рублей 57 копеек, №003108 от 23.03.2020 на сумму 32 644 823 рубля 33 копеек, №000476 от 20.04.2020 на сумму 12 125 220 рублей 09 копеек, №002746 от 19.05.2020 на сумму 12 125 323 рубля 81 копейка, №000524 от 20.04.2020 на сумму 10 658 051 рубль 07 копеек, №001671 от 20.02.2020 на сумму 12 297 751 рубль 23 копейки, №002580 от 24.03.2020 на сумму 28 694 752 рубля 87 копеек, №002781 от 19.05.2020 на сумму 10 658 142 рубля 23 копейки, №002058 от 23.03.2020 на сумму 7 967 867 рублей 75 копеек, №000553 от 20.04.2020 на сумму 2 959 493 рубля 74 копейки, №001742 от 20.02.2020 на сумму 3 414 800 рублей 46 копеек, №002802 от 19.05.2020 на сумму 2 959 519 рублей 05 копеек, №002025 от 23.03.2020 на сумму 692 556 рублей 05 копеек, №001816 от 20.02.2020 на сумму 296 809 рублей 74 копейки, №000591 от 20.04.2020 на сумму 257 235 рублей 11 копеек, №002819 от 19.05.2020 на сумму 257 237 рублей 31 копейка произвел оплату за переданные акции по договорам купли-продажи в адрес продавцов ФИО7, ФИО6, ФИО5, ФИО8 соответственно, всего на общую сумму 152 000 222 рубля 41 копейка (т.3, л.д. 131-132, 138-139, 145-146, 152-153).

По результатам продажи акций на основании передаточных распоряжений покупателей (вх. от 25.03.2020) с лицевых счетов ФИО7 (№ 80422), ФИО6 (№ 80240), ФИО5 (№ 80390), ФИО8 (№ 165813) на лицевой счет ФИО3 (№ 165868) зачислены с переходом права собственности обыкновенные именные акции в количестве 7 328 822 штуки (3 412 455 штук ФИО7, 3 010 082 штуки ФИО6, 835 830 штук ФИО5, 70 455 штук ФИО8) (т.2, л.д. 25-28).

По состоянию на 06.04.2020 ФИО3 числился владельцем 7 328 832 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Электроконтакт», состоящих из 7 328 822 штук акций, приобретенных по договорам купли-продажи и 10 штук, приобретенных по договору дарения (т.1, л.д. 165-166).

Продавцы ФИО7, ФИО6, ФИО5 и ФИО8 в связи с продажей всех принадлежащих им обыкновенных именных акций исключены из списка акционеров ЗАО «Электроконтакт», даритель ФИО4 на 06.04.2020 обладала 1 138 476 штуками (1 138 486 – 10) обыкновенных именных акций ЗАО «Электроконтакт» (т.1, л.д. 174).

22.05.2020 ФИО3 (покупатель) и ФИО7, ФИО6, ФИО5 и ФИО8 (продавцы) подписали акты о полном исполнении сторонами обязательств по договорам купли-продажи акций № 1-АСТ, № 1-НАТ, № 1-ИВТ, № 1-ДНМ (т.3, л.д. 133, 140, 147).

Акционеры ЗАО «Электроконтакт» ФИО1 и ФИО2, обладавшие на 06.04.2020 3 652 457 и 6 537 641 штуками обыкновенных именных акций Общества (т.1, л.д. 169, 173), полагая, что совершенными сделками дарения и купли-продажи нарушено их преимущественное право на приобретение переданных третьему лицу ФИО3 акций в количестве 7 328 832 штуки, обратились в суд с настоящим иском в своих интересах и интересах ЗАО «Электроконтакт» о переводе прав и обязанностей покупателей акций, обязании АО «НРК «Р.О.С.Т.» внести в реестр акционеров ЗАО «Электроконтакт» записи о переходе прав на ценные бумаги (с учетом уточнения, вх. от 24.08.2020).

Соистец ЗАО «Электроконтакт» в отзыве на заявление просил в удовлетворении иска отказать, привел следующие возражения: 1) В нарушение положений устава ЗАО «Электроконтакт» решение общего собрания акционеров либо наблюдательного совета ЗАО «Электроконтакт» по вопросу приобретения акций, принадлежащих ранее ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 (в настоящее время принадлежащие ФИО3) не принималось. В этой связи, ЗАО «Электроконтакт» не поддерживает исковые требования ФИО1 и ФИО2 в части перевода на ЗАО «Электроконтакт» прав и обязанностей покупателя на 4 498 034 обыкновенных именных акций ЗАО «Электроконтакт»; 2) По утверждению соистца, при осуществлении участниками (членами) корпорации преимущественного права приобретения акций (акционерами ЗАО «Электроконтакт» ФИО1 и ФИО2), продаваемых третьему лицу, по общему правилу должны быть приобретены все предлагаемые к продаже спорные акции (абзац второй пункта 4 статьи 7 Закона об АО), однако согласно иску истцы желают приобрести только часть спорных акций, в связи с чем у ФИО1, ФИО2 отсутствует преимущественное право приобретения акций; 3) ЗАО «Электроконтакт» по данному делу является ненадлежащим истцом, поскольку ни ГК РФ ни Законом об АО не предусмотрено, что юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников в случае перевода на него прав и обязанностей покупателя акций. Поскольку акционеры ЗАО «Электроконтакт» (ФИО2 и ФИО1), по мнению Общества, не могут от имени корпорации обращаться в суд с требованием о переводе на ЗАО «Электроконтакт» прав и обязанностей покупателя его акций (преимущественное право), в силу закона и Устава ЗАО «Электроконтакт» с данным требованием может выступать только единоличный исполнительный орган Общества при наличии решения общего собрания акционеров либо наблюдательного совета ЗАО «Электроконтакт», которого в материалы дела не представлено, ЗАО «Электроконтакт» возражает против приобретения пакета акций. Кроме того, акционерами ФИО1 и ФИО2 в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказано нарушение прав ЗАО «Электроконтакт» оспариваемыми сделками, не указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате удовлетворения исковых требований; 4) В случае удовлетворения судом исковых требований в части требований по ЗАО «Электроконтакт» у Общества появится обязанность, в соответствии с абзацем третьим части 4 статьи 7 Закона об АО выплатить приобретателю (ФИО3) цену, оплаченную ранее по договорам купли-продажи, в общем размере 93 402 587 рубля 60 копеек. Однако свободных денежных средств в указанном размере у ЗАО «Электроконтакт» в настоящее время нет, что подтверждается выписками по расчетным счетам ЗАО «Электроконтакт», за январь - декабрь 2019 года чистая прибыль ЗАО «Электроконтакт» составила всего 22 156 000 рублей. В этой связи у ЗАО «Электроконтакт» существует риск неисполнения обязательств перед ФИО3 вследствие чего могут появиться признаки несостоятельности (банкротства) при удовлетворении исковых требований в части требования ЗАО «Электроконтакт», что влечет за собой запрет, установленный пунктом 1 статьи 73 Закона об АО. Подробно доводы соистца изложены в отзывах на иск (т.1, л.д. 70-77, т.2, л.д. 77-80, т.4, л.д. 46-50, 127-129).

Ответчик ФИО3 в удовлетворении иска просил отказать, привел следующие возражения: 1) По утверждению ответчика, договор дарения акций от 11.02.2020, заключенный между ФИО3 и Прочанкиной Е..С., а также договоры купли-продажи акций от 18.02.2020, заключенные между ФИО3 и ФИО7, ФИО6, ФИО5, ФИО8, являются действительными сделками (признаки притворности сделок отсутствуют). Доказательства того, что со стороны одаряемого ФИО3 имеет место предоставления встречного обязательства в отношении дарителя акций ФИО4 в материалах дела отсутствуют. В данной части ответчик ФИО3 подтвердил пояснения ответчика ФИО4 о наличии между указанными ответчиками дружеских отношений. Кроме того, иные сделки между ФИО3 и ФИО4 ни ранее, ни впоследствии не заключались. ФИО3 заключались договора купли-продажи акций с иными акционерами ЗАО «Электроконтакт», а именно ФИО7, ФИО6, ФИО5, ФИО8Вследствие чего ссылка истцов на правовую позицию Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенную в п. 3 Информационного письма ВАС РФ № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», не применима в данном споре, поскольку, по мнению ответчика, в указанном пункте письма ВАС РФ речь идет о договоре дарения как притворной сделке, прикрывающей сделку купли-продажи акций закрытого акционерного общества, при котором оба оспариваемых договора были заключены между одними и теми же лицами. Поскольку, оспариваемый договор является безвозмездным, к нему не применяются положения статьи 7 Закона об АО, предусматривающие преимущественное право выкупа акций на возмездной основе, и не нарушает прав и законных интересов истцов. По мнению ответчика, доводы истцов о притворности оспариваемых сделок и наличии у них признаков единой сделки купли-продажи истцами не обоснованы, поскольку все сделки заключены между различными сторонами, каждая сделка имеет самостоятельный предмет, все договоры исполнены в полном объеме, что исключает возможность признания пяти различных по своей правовой природе и субъектному составу сделок единой сделкой купли-продажи; 2) По утверждению ФИО3, истцами ФИО1 и ФИО2 не представлены доказательства того, что истцы реально располагают достаточными денежными средствами для исполнения обязанности покупателя по договорам купли-продажи акций ЗАО «Электроконтакт» в количестве 3 358 892 штук (за исключением 10 штук по договору дарения) по цене 152 000 222 рублей 40 копеек; 3) В результате осуществления участниками (членами) корпорации преимущественного права приобретения акций, продаваемых третьему лицу, по общему правилу должны быть приобретены все предлагаемые к продаже акции. В этой связи, при осуществлении участниками (членами) корпорации преимущественного права приобретения акций (а именно акционерами ЗАО «Электроконтакт» ФИО1 и ФИО2), продаваемых третьему лицу (согласно исковому заявлению), по общему правилу должны быть приобретены все предлагаемые к продаже спорные акции, однако согласно исковым требованиям вышеуказанные истцы желают приобрести только часть спорных акций, что должно влечь отказ в иске; 4) Истцы ФИО2, ФИО1, по мнению ФИО3, действует недобросовестно, со злоупотреблением правом, в отсутствии у них собственного реального интереса в приобретении акций общества (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поскольку документов, уполномочивающих ФИО1 и ФИО2 действовать от имени ЗАО «Электроконтакт», исковое заявление от имени ЗАО «Электроконтакт» не подписано представителем либо руководителем Общества, имеющим на это полномочия, в связи с чем исковое заявление в данной части подлежит оставлению без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Подробно доводы ответчика изложены в отзыве на иск (т.2, л.д. 82-94, т.4, л.д. 187-188).

Ответчик ФИО4 против удовлетворения иска возражала, привела следующие доводы: 1) В предмет доказывания по спору входит выяснение вопроса о том, безвозмездно ли по договорам дарения были переданы акции либо имело место встречное предоставление со стороны одаряемого.Наличие встречной передачи вещи или права, в том числе уплату денежных средств за переданные акции, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, должны в данном случае доказывать истцы. Между тем, из существа и содержания оспариваемого истцами договора дарения между ФИО4 и ФИО3 не усматривается наличие встречного предоставления. Договор дарения акций от 11.02.2020 не содержит встречных обязательств по оплате со стороны ФИО3, данный договор также не связан условиями с исполнением иных сделок (договорных отношений), в том числе с участием третьих лиц.Составленное и подписанное ФИО4 распоряжение о списании (зачислении) ценных бумаг по договору дарения от 11.02.2020 также не содержит условий о цене сделки. Кроме того, для заключения договора дарения не обязательно наличие родственных отношений. По утверждению ФИО4, ФИО3 и ФИО4 находятся в дружественных отношениях. ФИО4 познакомилась с ФИО3 в мае 2019 года в ресторане в г. Самара. В этот период ФИО4 находилась в бракоразводном процессе, в связи, с чем эмоционально переживала тяжелые времена, а ФИО3 в тот момент оказал поддержку и понимание. До настоящего времени ФИО4 и ФИО3 поддерживают дружественные отношения, у них имеются общие знакомые. В знак дружбы и уважения ФИО4 на день рождения ФИО3 подарила ему 10 акций обыкновенных именных ЗАО «Электроконтакт». Кроме того, иные сделки между ФИО3 и ФИО4 ни ранее, ни впоследствии не заключались. ФИО3 заключались договоры купли-продажи акций с иными акционерами ЗАО «Электроконтакт», а именно ФИО7, ФИО6, ФИО5, ФИО8; 2) Из смысла пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.Вместе с тем, договор дарения акций от 11.02.2020, был исполнен в полном объеме, что подтверждается передаточным распоряжением и справкой об операциях, проведенных по лицевому счету зарегистрированного лица. В последующем между теми же лицами иных договоров на приобретение/отчуждение акций не совершалось, доказательств, подтверждающих, что ФИО4 получила от ФИО3 денежные средства за подаренные акции или иное встречное предоставление, в материалы дела сторонам не представлено, каких-либо намерений о продаже акций ЗАО «Электроконтакт», как до заключения спорного договора дарения, так и после его исполнения, ФИО4 не выражала.С предложением о выкупе у нее акций ФИО3 в общество или к акционерам не обращался, уведомление о намерении продать акции в общество или акционерам ФИО4 не отправляла.В связи с изложенным ФИО4 полагает, что истцами не представлены доказательства, подтверждающие намерение ФИО4 совершить притворную сделку, доказательства, подтверждающие преследование ею совместно с ФИО3 общей цели: скрыть сделку, которую стороны действительно имели в виду (куплю-продажу), за той сделкой, которую они заключают публично (договор дарения).Также не представлены доказательства, свидетельствующие об отсутствии у ФИО4 волеизъявления на исполнение договора дарения и наличия намерения фактически исполнить прикрываемую сделку (купли-продажи), получив денежные средства за передаваемую акцию.Истцы, обратившиеся с иском, не доказали притворность договора дарения, поскольку не представили доказательств направления воли ответчика ФИО4 именно на заключение договора купли-продажи и получения денежных средств за реализованные акции; 3) Произведенный ФИО1 и ФИО2 расчет количества и стоимости акций, подлежащих переводу на новых покупателей, является математически неверным, в подтверждение чего представлен контррасчет. Подробно доводы ответчика изложены в отзывах на иск (т.2, л.д. 70-76. т.4, л.д. 180-184, 185).

Ответчики ФИО7, ФИО5, ФИО6, ФИО8 возражали против удовлетворения иска в полном объеме, привели следующие доводы: 1) Устав ЗАО «Электроконтакт» устанавливает преимущественное право приобретения акций только в случае их продажи акционерами третьему лицу, однако в настоящем случае имело место дарение ФИО4 в пользу третьего лица (ФИО3) и последующая продажа акций другому акционеру общества, в связи с чем преимущественное право нарушено не было; 2) По утверждению ответчиков, ФИО1 и ФИО2 не предоставленодоказательств возмездности отчуждения акций по договору дарения, не доказано,что ФИО4, подарив 10 акций из принадлежащих ей 1 138 486 штук ФИО3, заключала последующие возмездные сделки, направленные на отчуждение акций в пользу ФИО3, что, по мнению ответчиков, исключает притворный характер сделки, а также не доказана направленность воли сторон на заключение притворной сделки. Кроме того, один лишь факт экономической нецелесообразности сделки и отсутствия родственных связей между ее сторонами не свидетельствует о притворности волеизъявления передать в дар акции; 3) Согласно разъяснениям пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 №131 «Об обзоре практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду. По утверждению ответчиков, в указанном пункте речь идет о случае, когда последующая сделка купли-продажи акций заключается самим дарителем. Между тем, акционер ФИО4 не заключала последующих сделок купли-продажи акций с ФИО3, в рассматриваемом же случае четыре акционера, среди которых никто не является дарителем, заключили самостоятельные договоры купли-продажи акций, воспользовавшись появившейся возможностью, что не запрещено законом; 4) Истцы в исковом заявлении указывают на преимущественное право ЗАО«Электроконтакт» на приобретение акций в случае, если другие акционеры не воспользовались своим преимущественным правом, и просят перевести права и обязанности покупателя в том числе и на ЗАО «Электроконтакт». Однако Закон об АО устанавливает подобное правило только в рамках правоотношений, связанных с отчуждением акций третьему лицу, не являющемуся акционером общества. В рассматриваемом же случае ФИО3 уже являлся акционером ЗАО «Электроконтакт», а значит норма о преимущественном праве акционеров и норма о преимущественном праве Общества, которая отражена в его Уставе, применяться не может. Подробно доводы ответчиков изложены в отзывах на иск (т.1, л.д. 58-63, т.2, л.д. 35-39, 48-54, 64-68).

Ответчик АО «НРК Р.О.С.Т.» в отзыве на иск просил в удовлетворении иска в части требований к регистратору отказать, указал на то, что АО «НРК Р.О.С.Т. не совершало каких-либо неправомерных действий (бездействия) в отношении истцов и является ненадлежащим ответчиком по делу, Также ответчик указал на отсутствие оснований для взыскания с него судебных расходов истца по делу (т.1, л.д. 82-85).

В ходе судебного разбирательства соистцом ЗАО «Электроконтакт» заявлено ходатайство от 01.10.2020 об отказе от иска в части требований о переводе на ЗАО «Электроконтакт» прав и обязанностей покупателя ФИО3 по договорам дарения акций от 11.02.2020, договорам купли-продажи акций № 1-ИВТ от 18.02.2020, № 1-НАТ от 18.02.2020, № 1-ACT от 18.02.2020, № 1-ДНМ от 18.02.2020 как по единому договору купли-продажи ценных бумаг по цене договоров купли-продажи акций и об обязании АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» внести в реестр акционеров (т.4, л.д. 46-50, 127-129).

Истцы ФИО1 и ФИО2 против принятия отказа от иска возражали, указали на нарушение их прав в случае удовлетворения ходатайства соистца ЗАО «Электроконтакт» (т.4, л.д. 104-108).

Рассмотрев заявленное ходатайство об отказе от иска в соответствующей части, суд не нашёл основания для его удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что акционеры ЗАО «Электроконтакт» ФИО1 и ФИО2 обратились в суд с настоящим иском в своих интересах и интересах ЗАО «Электроконтакт» о переводе прав и обязанностей покупателей акций по договорам с ФИО3, мотивируя иск тем, что при отчуждении акционерами ФИО4, ФИО7, ФИО6, ФИО5, ФИО8 акций в пользу ФИО3 было нарушено преимущественное право покупки акций акционерами Общества, которые лишились права приобрести крупный пакет акций.

По расчету истцов ФИО1 и ФИО2, в случае удовлетворения иска, подлежат переводу права и обязанности покупателя по сделке на ФИО1 в отношении 988 117 обыкновенных акций стоимостью 20 454 021 рубль 90 копеек, на ФИО2 в отношении 1 842 681 обыкновенных и 32 привилегированных акций стоимостью 38 143 819 рублей 90 копеек, и оставшуюся часть на ЗАО «Электроконтакт» в отношении 4 498 034 обыкновенных и 29 038 привилегированных акций стоимостью 93 402 587 рублей 60 копеек (т.2, л.д. 139).

Из пояснений ФИО1 и ФИО2 следует, что привлечение в качестве соистца ЗАО «Электроконтакт» направлено на защиту его интересов с учетом положений статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

В соответствии с частью 2 статьи 225.5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Аналогичное положение содержится в части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В абзаце шестом пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

На этом основании, суд пришёл к выводу об отклонении ходатайства ЗАО «Электроконтакт» об отказе от иска в соответствующей части, приняв во внимание, что согласно пояснениям истцов привлечение в качестве соистца ЗАО «Электроконтакт»является важным условием для рассмотрения по существу иска о переводе прав и обязанностей покупателя акций, в связи с чем отказ одного из соистцов от иска нарушает законные интересы истцов ФИО1 и ФИО2, которые, как следует из иска, заключаются в полном приобретении акций, проданных ФИО3, в том числе Обществом.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ЗАО «Электроконтакт», суд также учел, что в Обществе имеется корпоративный конфликт между группами мажоритарных акционеров, в том числе, в отношении лица, имеющего право действовать от имени ЗАО «Электроконтакт» (дело №А17-2925/2020).

Ходатайство ФИО3 об оставлении искового заявления в части требований ЗАО «Электроконтакт» на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неподписанием иска руководителем (уполномоченным представителем) Общества также подлежит отклонению, поскольку в настоящем деле акционерами ФИО1 и ФИО2 предъявлен косвенный иск в защиту интересов представляемого ЗАО «Электроконтакт», при этом условием предъявления такого иска не является его подписание руководителем корпорация, в интересах которой предъявлен иск.

Таким образом, дело подлежит рассмотрению судом по существу в заявленном составе лиц, участвующих в деле, по уточненным исковым требованиям (вх. от 24.08.2020).

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, 1) требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); 2) оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

По смыслу указанных норм и разъяснений, перечень косвенных исков участников (акционеров) Общества, в которых подающий в интересах Общества иск акционер действует как его представитель, является ограниченным, при этом общим условием косвенного иска является наличие косвенной заинтересованности участника (акционера), необходимость в которой возникает при наличии дефектов в механизме формирования воли корпорации и обосновывается наличием у корпорации как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.08.2016 по делу № 305-ЭС16-3884, А41-8876/2015).

Между тем, целью установления преимущественного права на покупку акций в ЗАО является предоставление акционерам защиты от рисков, которые могут быть связаны с появлением в их составе новых лиц, в связи с чем нарушение преимущественного права при продаже акций третьему лицу является нарушением субъективных прав и законных интересов акционеров Общества, имеющих намерение приобрести продаваемый пакет акций, на этом основании иск о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке, связанной с передачей акций, является прямым, что исключает его предъявление в интересах корпорации.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что по настоящему делу ЗАО «Электроконтакт» является ненадлежащим истцом, при этом учитывает, что истцы ФИО1 и ФИО2 не указали на защищаемый законный интерес ЗАО «Электроконтакт» в связи с предположительным нарушением преимущественного права покупки акций, доводы истцов в данной части сводятся к наличию в Обществе корпоративного конфликта между акционерами, что по смыслу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации не является основанием для предъявления в данном случае косвенного иска.

Признавая ЗАО «Электроконтакт» ненадлежащим истцом, суд учитывает позицию самой корпорации по заявленному требованию, представитель которой возражал против удовлетворения иска в данной части, в частности, указывал, что в деле нет доказательств соблюдения внутрикорпоративных процедур согласования приобретения акций эмитентом, не соблюдена установленная законом и уставом процедура согласования приобретения акций Обществом, действовать в обход которой отдельные акционеры не вправе.

Так, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 7 Закона об АО уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 7 Закона об АО установлено, что уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Пунктом 11.2.1 устава ЗАО «Электроконтакт» установлено, что Общество по решению наблюдательного совета Общества вправе приобретать размещенные им акции, при этом в силу подпункта 8 пункта 15.1.1 устава приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных уставом, относится к компетенции наблюдательного совета ЗАО «Электроконтакт» (т.1, л.д. 118-135).

Вместе с тем, решения наблюдательного совета ЗАО «Электроконтакт» об одобрении приобретения Обществом 4 498 034 обыкновенных и 29 038 привилегированных акций стоимостью 93 402 587 рублей 60 копеек, переданных ФИО3 по договорам с ФИО4, ФИО7, ФИО6, ФИО5, ФИО8 (т.2, л.д. 139), истцами ФИО1 и ФИО2 в нарушение вышеуказанных положений устава ЗАО «Электроконтакт» в материалы дела не представлены.

На этом основании, в данной части требования не подлежат удовлетворению.

Сведений о том, что истцы ФИО1 и ФИО2 готовы приобрести часть акций Общества, именно 4 498 034 обыкновенных и 29 038 привилегированных акций стоимостью 93 402 587 рублей 60 копеек, в отношении которых заявлен иск Общества, в деле не имеется, истцами не представлено доказательств, что они располагают средствами для исполнения обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций в соответствующей части.

Согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 7 Закона об АО при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

По смыслу указанной нормы акционер, требуя перевода прав и обязанностей по сделке в судебном порядке, должен доказать не только нарушение его преимущественного права на приобретение акций, но и наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя на условиях, предусмотренных договором, по которому он просит перевести на него права и обязанности покупателя. Аналогичная позиция о необходимости в данном случае оценки платёжеспособности покупателя акций содержится в Определении Верховного Суда РФ от 05.10.2018 № 310-ЭС18-15009 по делу № А83-1276/2016.

Из материалов дела следует, что во исполнение договоров купли-продажи акций ФИО3 произвел оплату за переданные акции в адрес продавцов ФИО7, ФИО6, ФИО5, ФИО8 на общую сумму 152 000 222 рубля 41 копейка (т.3, л.д. 131-132, 138-139, 145-146, 152-153).

ФИО1 и ФИО2, в свою очередь, представили суду справки по своим расчетным счетам, из которых следует, что ФИО2 имеет на расчетном счете <***> рублей 23 копейки, ФИО1 – 20 500 000 рублей, в общей сумме 61 217 326 рублей 20 копеек (т.3, л.д. 1-2, т.4, л.д. 72, 124).

На этом основании, суд приходит к выводу, что истцами ФИО1 и ФИО2 не представлено доказательств наличия у предполагаемых покупателей денежных средств для исполнения обязательств по оплате акций, имеющаяся у акционеров сумма (61 217 326 рублей 20 копеек) с очевидностью не позволяет оплатить покупателю ФИО13 весь пакет акций в количестве 7 328 822 штуки на сумму 152 000 222 рубля 41 копейка.

Доводы ФИО1 и ФИО2 о том, что они являются бенефициарами ряда компаний, в связи с чем у истцов имеются источники для оплаты акций являются гипотетическими, наличие у контролируемых истцами компаний денежных средств само по себе не свидетельствует об их наличии у лиц, требующих перевода на себя прав покупателя по сделке, сведений о наличии у ФИО1 и ФИО2 достаточной суммы денежных средств для оплаты акций в дело не представлено.

Ссылки истцов на то, что в оставшейся части акции будут оплачены ЗАО «Электроконтакт» подлежат отклонению, поскольку как ранее установлено судом ЗАО «Электроконтакт» является ненадлежащим истцом по заявленному иску.

Суд в данной части учитывает позицию ЗАО «Электроконтакт», которое в ходе судебного разбирательства возражало против удовлетворения исковых требований, указало, что не имеет ни правовых оснований, ни экономической заинтересованности и свободных денежных средств для приобретения большого количества собственных акций стоимостью по расчетам истцов 93 402 587 рублей 60 копеек, сославшись на бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2019, согласно которому чистая прибыль Общества по результатам 2019 года составила 22 156 000 рублей (т.4, л.д. 82-83).

На этом же основании судом не принимаются доводы ФИО1 и ФИО2 о том, что ЗАО «Электроконтакт» не лишено права изыскать денежные средства для оплаты акций путем взыскания дебиторской задолженности и привлечения заемных денежных средств как противоречащие пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, который в настоящем деле явно выражен ЗАО «Электроконтакт», которое отказалось приобретать спорный акции.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания ЗАО «Электроконтакт» надлежащим истцом по настоящему иску, что является самостоятельным основанием для отказа в иске в данной части.

Оценивая доводы истцов ФИО1 и ФИО2 о том, что совершив спорные сделки дарения и купли-продажи ответчиками ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 нарушено преимущественное право приобретения акций ЗАО «Электроконтакт», суд приходит к следующим выводам.

По мнению истцов, их требования о приобретении ими оставшейся части акций, а именно: ФИО1 - в отношении 988 117 обыкновенных акций стоимостью 20 454 021 рубль 90 копеек, ФИО2 - в отношении 1 842 681 обыкновенных и 32 привилегированных акций стоимостью 38 143 819 рублей 90 копеек, - подлежат удовлетворению, поскольку в силу пункта 8.5.1 Устава акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Суд находит данный довод необоснованным, при этом руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 7 Закона об АО акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования (абзац второй пункта 4 статьи 7 Закона об АО).

Аналогичные правила предусмотрены пунктом 8.5.4 устава ЗАО «Электроконтакт».

О необходимости приобретения всех предлагаемых к продаже акций разъяснено в подпункте 6 пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которому если акционеры (общество) не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых к продаже, в течение двух месяцев со дня извещения их акционером либо в более короткий срок (но не менее 10 дней), предусмотренный уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его акционерам.

Согласно подпункту 5 пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» если цена, по которой акционеры (общество) изъявляют готовность приобрести акции, ниже предложенной третьим лицом или участники общества (общество) согласны купить лишь часть отчуждаемых акций, акционер вправе продать их третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных им другим акционерам и обществу.

По смыслу указанных норм и разъяснений, условием использования преимущественного права является приобретение акционерами или обществом всего предложенного им пакета акций. Указанное положение обусловлено тем, что пакет акций оценивается тем выше, чем они дают больший корпоративный контроль (с учетом «премии за корпоративный контроль»).

Условием использования преимущественного права является приобретение акционерами или обществом всего предложенного им пакета акций. Это важно для акционера-продавца, поскольку пакет в целом обычно оценивается выше, чем сумма стоимости входящих в него акций; приобретение пакета, если он достаточно значителен, позволяет его новому владельцу играть активную роль в управлении обществом.

Поэтому в указанном Постановлении Пленума говорится о праве акционера продать акции третьему лицу не только тогда, когда участниками общества (обществом) предложена более низкая цена, но и если они готовы приобрести лишь часть продаваемых акций. Указанное положение, направленное на защиту интересов акционера, продающего акции, не лишает его самого права продать другим участникам общества часть первоначально предложенного пакета, если он сочтет такое отчуждение приемлемым для себя.

Однако в деле отсутствуют доказательства согласия продавцов на продажу части принадлежащих им акций.

Как следует из иска и пояснений истцов, ФИО1 и ФИО2 в случае перевода прав и обязанностей покупателей по спорной сделке готовы приобрести 988 117 обыкновенных акций (ФИО1) и 1 842 681 обыкновенных и 32 привилегированных акций (ФИО2) (т.2, л.д. 139), в то время как ФИО3 по договорам купли-продажи акций от 18.02.2020 приобрел пакет акций в количестве 7 328 822 штуки.

При таких обстоятельствах, поскольку истцы ФИО1 и ФИО2 в ходе судебного разбирательства не представили доказательств и не сообщали о готовности купить весь пакет акций, ранее приобретенный ФИО3, доводы истцов о том, что оставшиеся акции будут приобретены ЗАО «Электроконтакт» ранее были исследованы судом и признаны необоснованными, суд приходит к выводу, что у ФИО1 и ФИО2 не возникло условие для реализации преимущественного права приобретения акций, проданных ФИО3

Доводы истцов о возможности приобретения только части предложенных к продаже акций отклоняются как основанные на неверном толковании положений статьи 7 Закона об АО и пункта 8.5.1 Устава Общества.

Поскольку в настоящем случае условия для реализации акционерами ФИО1 и ФИО2 преимущественного права приобретения акций не возникло, а иного истца не доказано, оснований для удовлетворения иска ФИО1 и ФИО2 о переводе прав и обязанностей покупателя акций по договорам, заключенным ФИО3 с ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 не имеется.

Кроме того, материалы дела не подтверждают довод истцов о том, что соглашения о дарении акций и продажи акций являются по сути единой сделкой купли-продажи, а дарение 10 акций ФИО4– притворной сделкой.

Отклоняя доводы истцов о том, что договор дарения акций от 11.02.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО4, и договоры купли-продажи от 18.02.2020, заключенные ФИО3 и ФИО7, ФИО6, ФИО5, ФИО8 являются единой сделкой купли-продажи, направленной на обход правил о преимущественном праве приобретения акций со ссылкой на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд руководствуется следующим.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» разъяснено, что если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду

Согласно разъяснениям подпункта 8 пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотренное законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

По смыслу указанных норм, основными признаками договора дарения являются безвозмездность передачи дара, увеличение имущества одаряемого и соответствующее уменьшение имущества дарителя, а также наличие у дарителя, передающего одаряемому имущество, намерения одарить последнего.

На истца в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается бремя доказывания того, что договор дарения, заключенный между акционером и третьим лицом являлся возмездной сделкой.

Между тем, таких доказательств истцами в материалы дела не представлено.

Из материалов дела следует, что договор дарения акций от 11.02.2020 в количестве 10 штук исполнен сторонами ФИО3 и ФИО4, право собственности на акции зарегистрированы в реестре акционеров за ФИО3, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства совершения ФИО3 какого-либо встречного предоставления (материального либо нематериального) в пользу ФИО4 после заключения сторонами.

В отзыве на иск ФИО3 и ФИО4 мотивировали передачу 10 акций в качестве дара наличием длительных дружеских отношений.

Доводы истцов ФИО1 и ФИО2 о том, что воля сторон договора дарения от 11.02.2020 была направлена на возмездное отчуждение акций, о чем свидетельствует последующее заключение ФИО3 в короткий промежуток времени договор купли-продажи акций с другими акционерами, отклоняются судом как не подтвержденные материалами дела.

Суд учитывает, что в дело не представлено доказательств того, что ФИО3 после получения указанных акций приобрел у ФИО4 остальной пакет принадлежащих ей акций. Напротив, из материалов дела следует, что получив акции, ФИО3, заключил договоры купли-продажи акций с иными акционерами ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, в ходе судебного разбирательства представитель ФИО4 пояснила, что с указанными акционерами ФИО4 деловых и дружеских отношений не имеет, выгоды от дарения своих акций не получала, что в ходе судебного разбирательства не было опровергнуто истцами.

Ссылки истцов на дальнейшие действия ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8, связанные с проведением общего собрания по избранию нового директора ЗАО «Электроконтакт» не принимаются судом, поскольку не связаны с предметом настоящего спора и не свидетельствуют о притворности заключенных договоров дарения и купли-продажи.

Доводы истцов ФИО1 и ФИО2 о том, что ответчики ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 не уведомляли Общество и других акционеров о совершенных ими сделках купли-продажи акций отклоняются судом, поскольку сделки были совершены указанными лицами с ФИО3 имевшим на момент заключения договоров (18.02.2020) статус акционера с 10 акциями, при этом закон предусматривает преимущественное право акционеров на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества) (подпункт 10 пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истцом в нарушение статей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств притворности договора дарения акций от 11.02.2020 и оснований для вывода о том, что договор дарения от 11.02.2020 и договоры купли-продажи от 18.02.2020 являются едиными договорами купли-продажи, в связи с чем оснований для применения к спорным сделкам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имеется.

Таким образом, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истцами ФИО1 и ФИО2 не доказано наличие условий для возникновения у них преимущественного права по приобретению отчужденных в пользу ФИО3 акций, а также достаточных оснований для признания договора дарения акций от 11.02.2020 и договоров купли-продажи от 18.02.2020 притворными сделками, прикрывающими единый договор купли-продажи акций, в связи с чем в удовлетворении иска ФИО1 и ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам следует отказать.

Требования ФИО1 и ФИО2 в интересах ЗАО «Электроконтакт» удовлетворению не подлежат в связи с отсутствием оснований для предъявления иска и признания Общества ненадлежащим истцом по настоящему делу.

Поскольку в удовлетворении требований о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке отказано, оснований для удовлетворения самостоятельных требований ФИО1, ФИО2, ЗАО «Электроконтакт» об обязании АО «НРК Р.О.С.Т.» внести в реестр акционеров ЗАО «Электроконтакт» записи о переходе прав на ценные бумаги у суда не имеется.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На этом основании, расходы по оплате государственной пошлины в связи с отказом в иске в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на плательщиках пошлины – истцах ФИО1 и ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 156 (ч.3), 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1) Отказ ЗАО «Электроконтакт» от иска о переводе на закрытое акционерное общество «Электроконтакт» прав и обязанностей покупателя ФИО3 отклонить.

2) Исковые требования ФИО1, ФИО2, закрытого акционерного общества «Электроконтакт» к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья И.В. Караваев