Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в суд с иском к акционерному обществу «Вергуза» (далее – ответчик, Общество) о взыскании стоимости имущественного пая в сумме 47 000 рублей, стоимости земельного пая в сумме 700 480 рублей, дивидендов как члену акционерного общества за период с 1993 года по 14.08.2015.

03.05.2018 исковое заявление оставлено без движения. Подателю иска для устранения обстоятельств, послуживших основанием оставления искового заявления без движения, установлен срок до 04.06.2018.

17.05.2018 истец представил доказательства направления иска ответчику.

Определением суда от 01.06.2018 исковое заявление принято к производству с подготовкой дела к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании, назначенном на 23.07.2018.

Стороны явку в предварительное судебное заседание обеспечили, судебное заседание откладывалось до 23.08.2018, до 11.10.2018.

На основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), учитывая отсутствие возражений сторон, протокольным определением суда от 11.10.2018 завершено предварительное судебное заседание, открыто судебное разбирательство в суде первой инстанции.

Судебное заседание проведено с участием сторон, отложено на 29.10.2018.

Определением суда от 15.10.2018 дата судебного заседания изменена с 29.10.2018 на 01.11.2018.

Судебное заседание проведено при участии представителя истца, в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика по правилам части 3 статьи 156 АПК РФ.

Суд рассматривает дело по существу.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Постановлением Главы Администрации Ивановского района Ивановской области от 31.12.1992 № 1869 зарегистрировано АОЗТ «Вергуза» (т. 2, л.д. 7).

АОЗТ «Вергуза» образовано на базе совхоза «Ново-Талицкий» в результате его реорганизации (п. 1 Устава АОЗТ «Вергуза») (т.2, л.д. 11-42).

Согласно пункту 2.9 Устава АОЗТ «Вергуза» (в редакции от 11.09.1992) в случае выхода из акционерного общества с целью создания крестьянского хозяйства земельный пай выделяется в натуре на специально отведенных для этой цели участках, а имущественный пай выдается деньгами или перечисляется на сберкнижку в течение 5-ти лет, или имуществом по договоренности с Советом акционерного общества в течение 5-ти лет (т. 2, л.д. 11-42).

Приказом АОЗТ «Вергуза» от 16.06.1998 № 161 АОЗТ «Вергуза» переименовано в ЗАО «Вергуза» (т.2, л.д. 9).

16.04.1999 согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) АО «Вергуза» зарегистрировано Администрацией Ивановского района Ивановской области за основным государственным регистрационным номером (ОГРН <***>).

09.07.1993 ФИО1 выдано свидетельство № 315 о владении имущественным паем в АО «Вергуза» в количестве акций - 47, номинальной стоимостью 1 000 рублей (т. 1, л.д. 35).

16.02.1994 на основании заявления ФИО1 о выделе земельного пая для ведения крестьянского хозяйства в д. Шуринцево решением заседания Совета АОЗТ «Вергуза» постановлено выделить земельные массивы согласно выкопировки, земельный пай - в размере 81 баллах га (т. 1, л.д. 123).

Постановлением Главы Администрации Ивановского района Ивановской области от 01.06.1994 № 449 земельный участок площадью 2,1 га, расположенный в районе д. Шуринцево изъят из собственности АО «Вергуза» и передан в собственность бесплатно в счет земельного пая ФИО1 для организации крестьянского хозяйства «Соты» пчеловодческого направления, выдано свидетельство на право собственности на землю серия ИВО-05 № 019733 от 08.07.1994 (т. 1, л.д.126-127).

Постановлением Главы Администрации Ивановского района Ивановской области от 05.05.1995 № 439 колхоз «Маяк» присоединен к АОЗТ «Вергуза» (т.2, л.д. 81).

Постановлением Главы Администрации Ивановского района Ивановской области от 05.06.1995 № 532 переданы собственность АО «Вергуза» земли колхоза «Маяк» общей площадью 1767,5 га, что соответствует 362 паям членов колхоза (т.2, л.д. 82).

Постановлением Администрации Ивановского района Ивановской области от 19.12.1995 № 1265 утвержден проект перераспределения земель АОЗТ «Вергуза», передано в собственность акционерам АОЗТ «Вергуза» земли в количестве 622,01 га. (т. 1, л.д. 140-143).

Постановлением Главы Администрации Ивановского района Ивановской области от 31.07.1998 № 824 деятельность крестьянского хозяйства «Соты» прекращена, земельный участок площадью 2,1 га, расположенный в районе д. Шуринцево Беляницкой сельской администрации на землях Ивановского района предоставлен в собственность ФИО1 для ведения личного подсобного хозяйства, выдано свидетельство на право собственности на землю серия РФ-IX № 897481 от 08.09.1998 (т.1, л.д.106-108).

18.02.2018 ФИО1, полагая, что является акционером Общества и имеет право на получение полагающейся акционерам дополнительной земельной доли после присоединения колхоза «Маяк» к АОЗТ «Вергуза» в количестве 1,13 Га, имущественного пая в размере номинальной стоимости 47 000 рублей, дивидендов с 1993 года по 14.08.2015, обратился в Арбитражный суд Ивановской области с настоящим иском (т. 1, л.д. 38 - 40).

Доводы истца изложены в иске и дополнительных пояснениях.

Ответчик представил в материалы дела отзыв, возражал по заявленным требованиям, указал следующее: 1) согласно пункту 2.9 Устава Общества от 31.12.1992 в случае выхода из акционерного общества с целью создания крестьянского хозяйства земельный пай выделяется в натуре на специально отведенных для этой цели участках, имущественный пай перечисляется в течение 5-ти лет; истец вышел из состава Общества в 1994 году; постановлением главы администрации Ивановского района Ивановской области от 01.06.1994 года № 449 ФИО1 в счет земельный доли был выделен земельный участок для организации крестьянского хозяйства «Сота»; присоединение колхоза «Маяк» к АОЗТ «Вергуза» осуществлено после выхода ФИО1 из состава акционеров Общества; в списке зарегистрированных лиц АО «Вергуза» ФИО1 не значится, - истец с момента получения земельного пая в размере 2,1 Га акционером Общества не является, права на дополнительный земельный пай и выплату дивидендов не имеет; кроме того, по заявленным требованиям истец пропустил срок исковой давности; 2) право на имущественный пай истец утратил, поскольку Уставом общества установлен пятилетний срок для выплаты имущественного пая с момента выхода участника из членов акционерного общества, истцом пропущен общий срок исковой давности, истекший в 1999 году. Подробно доводы стороны изложены в отзыве и дополнительных пояснениях.

Оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 225.1 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесено рассмотрение дел по корпоративным спорам, в частности, по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременения и реализацией вытекающих из них прав.

Как следует из предъявленного иска, требования ФИО1 о взыскании имущественного пая, земельного пая, дивидендов обусловлены участием истца в корпорации АО «Вергуза» в качестве акционера Общества.

Данный спор является корпоративным, подведомственен арбитражному суду, принят Арбитражным судом Ивановской области к производству.

Рассмотрев заявленные требования, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска, при этом руководствуется следующим.

Согласно пункту пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268 АПК РФ). Если заявление было сделано устно, это указывается в протоколе судебного заседания.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункты 10, 11, 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев доводы ответчика, суд признает обоснованным утверждение о пропуске истцом срока исковой давности в отношении требований о взыскании стоимости имущественного пая в сумме 47 000 рублей, стоимости земельного пая в сумме 700 480 рублей, дивидендов как члену акционерного общества за период с 1993 года по 18.02.2015.

В качестве имущественного пая истец заявил 47 000 рублей, из расчета номинальной стоимости принадлежавших истцу акций Общества (согласно свидетельству от 09.07.1993 № 315 ФИО1 о владении имущественным паем в АО «Вергуза» в количестве акций - 47, номинальной стоимостью 1 000 рублей).

В соответствии с пунктом 2.9 Устава АОЗТ «Вергуза», зарегистрированного постановлением Главы Администрации Ивановского района Ивановской области от 31.12.1992 № 1869, в случае выхода из акционерного общества с целью создания крестьянского хозяйства земельный пай выделяется в натуре на специально отведенных для этой цели участках, а имущественный пай выдается деньгами или перечисляется на сберкнижку в течение 5-ти лет, или имуществом по договоренности с Советом акционерного общества в течение 5-ти лет.

Письмом от 03.12.2008 ЗАО «Вергуза» сообщило ФИО1, что по данным регистратора в списках лиц, имеющих обыкновенные акции ЗАО «Вергуза», он не значится (т. 1, л.д.20).

Письмом от 10.05.2018 АО «Реестр» в лице филиала «Реестр-Иваново» сообщило, что в списке зарегистрированных лиц АО «Вергуза» от 25.06.1998, переданном регистратору Обществом при приеме системы ведения реестра ФИО1 отсутствовал как зарегистрированное лицо, в период с 26.06.1998 по дату составления ответа ФИО1 в адрес регистратора не обращался и не открывал лицевой счет.

С учетом имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу, что истец, по крайней мере с момента получения письма от 03.12.2008 ЗАО «Вергуза», знал о том, что не числится акционером Общества и имел возможность добиваться восстановления своих корпоративных прав, если считает их нарушенными, или требовать выплаты имущественной стоимости пая, право на которую было закреплено в ранее действующей редакции Устава.

Истец право на судебную защиту своевременно не реализовал, предъявил требование о выплате имущественного пая в арбитражный суд только 19.02.2018 за пределами срока исковой давности.

Аналогичным образом истцом пропущен срок на предъявление требований о выплате стоимости земельного пая.

Постановлением Администрации Ивановского района Ивановской области от 19.12.1995 № 1265 утвержден проект перераспределения земель АОЗТ «Вергуза», которым в собственность акционеров АОЗТ «Вергуза» переданы земли в количестве 622,01 га. (т. 1, л.д. 140-143).

В связи с данным обстоятельством, присоединением колхоза «Маяк» к АОЗТ «Вергуза» на основании постановления Главы Администрации Ивановского района Ивановской области от 05.05.1995 № 439, истец полагает, что приобрел право на дополнительную площадь в количестве 1,3 Га в Ивановском районе.

Как следует из материалов дела, истец узнал о том, что администрация Общества должна была добавить 1,13 Га земельной доли в январе 2007 года (т. 1, л.д. 31).

В ходе предварительного судебного заседания от 23.08.2018 на вопрос суда истец пояснил, что ранее с требованием о взыскании стоимости земельного пая в сумме 700 480 рублей он не обращался, ответчик данный факт подтвердил, что отражено в протоколе предварительного судебного заседания от 23.08.2018.

Поскольку соответствующее требование предъявлено спустя более 10 лет с момента, как истец узнал о нарушении своего права, срок исковой давности для подачи требования о взыскании стоимости земельного пая истек.

Истец также заявил требование о выплате дивидендов за период с 1993 года по 14.08.2015.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения данного требования, ввиду следующего.

Общий срок исковой давности составляет три года с момента, как лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, в течение данного периода истец вправе обратиться за судебной защитой.

Истец предъявил требование о выплате дивидендов 19.02.2018 (штамп суда на заявлении (т. 1, л.д. 38, 39)).

Трехлетний срок отсчитывается от даты предъявления иска, - требования о выплате дивидендов за период с 1993 года по 18.02.2015 находятся за пределами срока исковой давности и не подлежат удовлетворению в судебном порядке (ст. 196, 200 ГК РФ).

В остальной части за период с 19.02.2015 по 14.08.2015 требования о выплате дивидендов рассматриваются по существу.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Изучив доводы сторон, исследовав фактические обстоятельства дела, суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения требования о выплате дивидендов за период с 19.02.2015 по 14.08.2015 не имеется.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку истец не представил доказательств того, что за период с 19.02.2015 по 14.08.2015 Общество принимало решение о выплате дивидендов, а также что в указанный период истец являлся акционером Общества, довод о праве истца на получение дивидендов признается необоснованным.

На этом основании в удовлетворении требования о взыскании стоимости имущественного пая в сумме 47 000 рублей, стоимости земельного пая в сумме 700 480 рублей, дивидендов как члену акционерного общества за период с 1993 года по 14.08.2015, следует отказать.

Поскольку требования заявлены лицом, освобожденным от уплаты государственной пошлины в силу статьи 333.37 НК РФ, пошлина за требования не взыскивается.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

иск ФИО1 к акционерному обществу «Вергуза» о взыскании стоимости имущественного пая в сумме 47 000 рублей, стоимости земельного пая в сумме 700 480 рублей, дивидендов как члену акционерного общества за период с 1993 года по 14.08.2015, - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья И.В. Караваев