Гражданский кодекс часть 1

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2013, заключенного между ООО «Росфинтраст» и ООО «Управляющая компания «Президент», и обязании ООО «Росфинтраст» заключить с истцом как победителем торгов договор купли-продажи Лота № 2 «Объект незавершенного строительства – Причал № 2/3, расположенный по адресу: <...>»

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО1 по доверенности от 03.06.2013,

от ответчика ООО «УК «Президент» – представителя ФИО2 по доверенности от 31.07.2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ивановский цемент» (далее – ООО «Ивановский цемент», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Росфинтраст» (далее – ООО «Росфинтраст», ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Президент» (далее – ООО «УК «Президент», ответчик-2) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2013, заключенного между ООО «Росфинтраст» и ООО «УК «Президент», и обязании ООО «Росфинтраст» заключить с истцом как победителем торгов договор купли-продажи Лота № 2 «Объект незавершенного строительства – Причал № 2/3, расположенный по адресу: <...>». Правовым обоснованием иска истец указал п.п. 3, 4 ст. 139, п. 15 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ст.ст. 432, 549, 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Одновременно с исковым заявлением ООО «Ивановский цемент» подано заявление об обеспечении иска в виде наложения ареста на объект незавершенного строительства - Причал №2/3, расположенный по адресу: <...>, назначение: причал, протяженность - 97,20 м, инвентарный номер - 24:405:002:000123290, кадастровый (или условный) номер 37:25:011120:0001:24:405:002:000123290:0001 и запрете Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области (Управление Росреестра по Ивановской области) совершать регистрационные действия в отношении указанного объекта.

Определением суда от 16.07.2013 в удовлетворении ходатайства отказано.

18.07.2013 ООО «Ивановский цемент» повторно подано заявление об обеспечении иска в виде запрета ООО «УК «Президент» подавать в органы, осуществляющие государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, заявления о государственной регистрации прав в отношении объекта незавершенного строительства - Причал №2/3, расположенный по адресу: <...>, назначение: причал, протяженность - 97,20 м, инвентарный номер - 24:405:002:000123290, кадастровый (или условный) номер 37:25:011120:0001:24:405:002:000123290:0001 и запретить ООО «УК «Президент» совершать любые сделки по отчуждению/обременению указанного объекта недвижимости. Определением суда от 19.07.2013 заявление истца удовлетворено частично, наложен запрет ООО «УК «Президент» после государственной регистрации на основании оспариваемого договора права собственности совершать любые сделки по отчуждению или обременению в отношении объекта незавершенного строительства - Причал №2/3, расположенный по адресу: <...>, назначение: причал, протяженность - 97,20 м, инвентарный номер - 24:405:002:000123290, кадастровый (или условный) номер 37:25:011120:0001:24:405:002:000123290:0001 и подавать на основании этих сделок заявления в органы, осуществляющие государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Определением суда от 16.07.2013 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 27.08.2013. Предварительное судебное заседание проведено с использованием системы видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Ростовской области. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области (далее – Управление Росреестра, третье лицо).

В ходе предварительного судебного заседания истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО «Сбербанк России». Ходатайство обосновано тем, что вынесенный по делу судебный акт может повлиять на интересы ОАО «Сбербанк России» как кредитора-залогодержателя спорного имущества.

Представители лиц, участвующих в деле, против удовлетворения ходатайства возражали.

Исследовав материалы дела, суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ООО «Ивановский цемент» о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в связи с чем определением от 27.08.2013 в удовлетворении ходатайства отказал.

Протокольным определением судебное разбирательство по делу назначено на 30.09.2013, протокольным определением судебное разбирательство по делу отложено на 29.10.2013.

Ответчик «Росфинтраст» и третье лицо в судебное заседание не явились, о дате и времени извещены надлежащим образом, о чем представители ответчика и третьего лица расписались в приложении к протоколу судебного заседания от 30.09.2013

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика-1 и третьего лица в соответствии с ч. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик-1 в отзыве на иск от 22.08.2013, а также в судебных заседаниях исковые требования не признал, указал следующее. По результатам состоявшихся открытых торгов в форме публичного предложения по реализации имущества должника, с п. 2.9 Положения о порядке и условиях проведения торгов по реализации предмета залога, принадлежащего ООО «Росфинтраст», конкурсным управляющим ООО «Росфинтраст» в адрес ООО «Ивановский цемент» 06.04.2013 было направлено предложение о заключении договора купли-продажи с приложением договора купли-продажи. Данное предложение ООО «Ивановский цемент» получило 18.04.2013. По условиям порядка продажи заложенного имущества ООО «Ивановский цемент» должно было подписать договор купли-продажи в течение 5 (пяти) дней с даты получение договора и перечислить денежные средства в течение 30 дней с даты подписания договора. Принимая во внимание, что ООО «Ивановский цемент» получило предложение о заключении договора купли-продажи и сам договор, общество обязано было подписать договор до 24.04.2013 и оплатить сумму по договору не позднее 23.05.2013. В связи с тем, что денежные средства от ООО «Ивановский цемент» до 03.06.2013 не поступили на специальный счет ООО «Росфинтраст», конкурсный управляющий ООО «Росфинтраст» направил предложение второму участнику торгов – ООО «УК «Президент», с которым и был заключен договор 25.06.2013.

Ответчик-2 в отзыве на иск от 26.08.2013, а также в судебном заседании исковые требования не признал, указав следующее. 12 июня 2013 г. в адрес ООО «УК «Президент», как второго участника, поступило предложение конкурсного управляющего ООО «Росфинтраст» о заключении договора купли-продажи. 25 июня 2013г. 000 «УК «Президент» Заключило с ООО «Росфинтраст» договор купли-продажи б/н и в соответствии с условиями договора в полном объеме произвело оплату цены договора. Истец обязан был перечислить ООО «Росфинтраст» денежные средства не позднее 17.05.201З. Истца никто не лишал права и не препятствовал перечислить денежные средства в размере, указанном в подписанном договоре и при необходимости подписать дополнительное соглашение на сумму НДС, т.к. законодательством о банкротстве предусмотрено, что проект договора купли-продажи утверждается собранием кредиторов, комитетом кредиторов или арбитражным судом. Затягивание процедуры конкурсного производства не соответствует ее целям и интересам кредиторов.

Третье лицо Управление Росреестра в отзыве от 06.08.2013 указало, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним содержаться сведения о регистрации за ООО «Росфинтраст» права собственности на спорный объект на основании договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 10.03.2007 и ипотека объекта. В Управление Росреестра с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на основании оспариваемого договора стороны не обращались.

Судом установлено следующее. Решением Арбитражного суда Ивановской области от 26.10.2010 по делу №А17- 4254/2010 ООО «Росфинтраст» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В целях реализации конкурсной массы ООО «Росфинтраст» на электронной площадке Electro-torgi.ru были организованы открытые торги в форме публичного предложения по продаже имущества, принадлежащего ответчику-1, в том числе Лота №2 «Объект незавершенного строительства - Причал №2/3, расположенный по адресу: <...>». Форма торгов – открытые торги в форме публичного предложения. В интервале с 20.03.2013 00:00 по 03.04.2013 00:00 цена лота составляла 675 000 руб. Истец подал заявку на участие в открытых торгах 20.03.2013 в 00:01:39.

Торги по реализации имущества ООО «Росфинтраст» проводились в соответствии утвержденным определением Арбитражного суда Ивановской области по делу №А17-4254/2010 от 12.09.2011, с учетом письма залогового кредитора ОАО «Сбербанк России» (Волжского ОСБ №8578) от 18.11.2011 порядком продажи.

В соответствии с протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту № 2 от 04.04.2013 первой зарегистрирована заявка на участие в торгах ООО «Ивановский цемент» с предложением участника о цене 675 000 руб. Второй зарегистрирована заявка ООО «УК «Президент» с предложением участника о цене 700 000 руб.

26.03.2013 ООО «Ивановский цемент» направило в адрес конкурсного управляющего ООО «Росфинтраст» ФИО3 письмо с подтверждением намерений на заключение договора купли-продажи имущества по результатам торгов.

04 апреля 2013 года конкурсным управляющим ООО «Росфинтраст» в адрес истца направлено предложение о заключении договора купли-продажи с приложением договора купли-продажи имущества и протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту № 2 от 04.04.2013. Указанный договор с сопроводительным письмом были получены истцом 18.04.2013.

Истец подписал представленный ООО «Росфинтраст» проект договора и отправил его с протоколом разногласий и сопроводительным письмом конкурсному управляющему по указанному им адресу для корреспонденции 22.04.2013.

Поскольку ООО «Ивановский цемент» в установленный срок – 30 дней с даты подписания договора денежные средства на специальный счет не перечислило, конкурсный управляющий 03.06.2013 направил предложение второму участнику торгов ООО «УК «Президент» заключить договор купли-продажи.

Договор купли-продажи был заключен с ответчиком-2 25.06.2013, денежные средства были перечислены ООО «УК «Президент» на специальный счет конкурсного управляющего 11.07.2013.

Истец полагает, что ООО «Росфинтраст» обязано было заключить договор с истцом как с победителем открытых торгов, заключение договора со вторым участником торгов свидетельствует о немотивированном уклонении конкурсного управляющего от заключения договора с победителем, в связи с чем ООО «Ивановский цемент» обратилось в арбитражный суд.

Выслушав позиции сторон, исследовав материалы дела, суд считает требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации под договором понимают согласованное волеизъявление субъектов гражданского права, направленное на установление, изменение или прекращение правоотношений. В соответствии с пунктом 1 статьи 421 названного Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Договор может заключаться посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (часть 1 статьи 438).

Возможность реализации имущества должника посредством публичного предложения предусмотрена пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

В силу п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

С учетом указанной нормы продажа имущества в части лота № 2 Объект незавершенного строительства - Причал №2/3, расположенный по адресу: <...> проводилась путем публичного предложения.

Согласно ст. 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника-банкрота осуществляется с учетом особенностей, установленных ст. ст. 110, 111 Закона.

Абзацем 1 пункта 16 ст. 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В соответствии с абзацем 2 пункта 16 ст. 110 Закона о банкротстве в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

В соответствии с пунктом 19 ст. 110 Закона о банкротстве продажа предприятия оформляется договором купли-продажи предприятия, который заключает конкурсный управляющий с победителем торгов. При продаже имущества должника оплата в соответствии с договором должна быть осуществлена покупателем в течение 30 дней со дня подписания договора.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в адрес истца направлено предложение о заключении договора в установленный Законом срок. Договор истцом был подписан с протоколом разногласий, однако оплата в соответствии с договором купли-продажи и требованиями п. 19 ст. 110 Закона о банкротстве истцом не была осуществлена.

На основании вышеизложенного суд пришел к выводу о наличии в материалах дела доказательств своевременности направления конкурсным победителю предложения заключить договор и его проекта, и отсутствии доказательств обратного - фактических обстоятельств, свидетельствующих об уклонении конкурсного управляющего от заключения договора купли-продажи.

Суд, проанализировав условия подписанного истцом договора с протоколом разногласий, полагает, что представленный истцом договор является договором на иных условиях, а также о нарушении истцом порядка оплаты имущества.

В силу п. 2.1, 2.2 договора купли-продажи имущества, реализованного на торгах, стоимость имущества определена согласно протоколу о результатах проведения торгов от 04.04.2013 и составляет 675 000 руб., которые покупатель оплачивает продавцу в следующем порядке: выплата стоимости имущества в части ее цены без НДС в сумме 663 139 руб. 98 коп. должна быть произведена покупателем в течение 30 дней со дня подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца; выплата стоимости имущества в части НДС в сумме 11 860 руб. 02 коп. должна быть произведена покупателем в качестве налогового агента согласно действующему законодательству в бюджет РФ на основании п.4.1 ст. 161 Налогового кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что договор от 18.04.2013 в установленный законом тридцатидневный срок ООО «Ивановский цемент» исполнен не был.

Пунктом 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В соответствии с п. 4 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара, либо отказаться от исполнения договора.

Учитывая указанные нормы законодательства, суд считает, что конкурсный управляющий ООО «Росфинтраст» правомерно отказался от исполнения договора с ООО «Ивановский цемент» и заключил договор купли-продажи имущества с ответчиком-2.

На основании изложенного, суд считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

В соответствии с ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине отнести на истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 96 (ч. 5), 110, 156 (ч. 3), 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Отменить обеспечительные меры, принятые Арбитражным судом Ивановской области в определении от 19.07.2013 о запрете обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Президент» после государственной регистрации на основании оспариваемого договора права собственности совершать любые сделки по отчуждению или обременению в отношении объекта незавершенного строительства - Причал №2/3, расположенный по адресу: <...>, назначение: причал, протяженность - 97,20 м, инвентарный номер - 24:405:002:000123290, кадастровый (или условный) номер 37:25:011120:0001:24:405:002:000123290:0001 и подавать на основании этих сделок заявления в органы, осуществляющие государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним после вступления в законную силу настоящего судебного акта.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в апелляционную инстанцию-Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья О.А. Ильичева