Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3 к открытому акционерному обществу «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж», обществу с ограниченной ответственностью «Ивтехнотекс», обществу с ограниченной ответственной «Опцион» при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - Управление Федеральной регистрационной службы по Ивановской области о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок, при участии: от истцов: от истцов: ФИО3, ФИО1, ФИО2, ФИО4 по доверенностям от 23.07.10, от ответчиков: ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж»-Весенняя Э.В. по дов. от 11.10.10, ООО «Ивтехнотекс» - Весенний С.В.по дов. от 11.10.10, ООО «Опцион» - ФИО5 по дов. от 11.11.2010. от третьих лиц: УФРС по Ивановской области - ФИО6 по дов. от 01.07.10,

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в суд с иском к ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» и ООО «Ивтехнотекс» о признании недействительным договора купли - продажи недвижимого имущества от 01.07.09, и о применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 18.10.10 и от 27.10.10 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены УФРС по Ивановской области и ООО «Опцион».

В ходе рассмотрения дела истцы в порядке ст. 49 АПК РФ изменили предмет иска, предъявив требования к ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» и ООО «Опцион» о признании недействительными:

договора купли-продажи от 01.07.09, заключенного между ОАО Ивановское монтажное управление «Центрэлектромонтаж» и ООО «Ивтехнотекс»,

договора купли-продажи от 24.08.09, заключенного между ООО «Ивтехнотекс» и ООО «Опцион», а также о применении последствий недействительности указанных сделок в виде:

обязании ООО «Опцион» возвратить ООО «Ивтехнотекс» недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>:

административно-производственный корпус, общей площадью 3426,8 кв.м, литер А,А1, этажность - 3,

гаражи, общей площадью 532,1 кв.м, литер Б,Б1, этажность - 1,

трансформаторную подстанцию, общей площадью 6,5 кв.м, литер - В,1,2,

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: административные и производственные здания и сооружения, площадью 13826 кв.м.;

обязании ООО «Ивтехнотекс» возвратить ООО «Опцион» денежные средства,
полученные по договору купли-продажи от 24.08.09;

обязании ООО «Ивтехнотекс» возвратить ОАО Ивановское монтажное управление «Центрэлектромонтаж» недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>:

административно-производственный корпус, общей площадью 3426,8 кв.м, литер А,А1, этажность - 3,

гаражи, общей площадью 532,1 кв.м, литер Б,Б1, этажность - 1,

трансформаторную подстанцию, общей площадью 6,5 кв.м, литер - В, 1,2,

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: административные и производственные здания и сооружения, площадью 13826 кв.м;

обязании ОАО Ивановское монтажное управление «Центрэлектромонтаж» возвратить ООО «Ивтехнотекс» денежные средства, полученные по договору купли-продажи от 01.07.09.

Протокольным определением суда от 12.11.10 в качестве соответчика по делу привлечено ООО «Опцион».

Исковые требования обоснованы тем, что ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» имело в собственности недвижимое имущество, сдача в аренду которого приносила основной доход, учитываемый как чистая прибыль, выплачиваемую акционерам в виде ежегодных дивидендов. Продажа данного имущества привела к закрытию предприятия, чем были нарушены права истцов как акционеров.

01.07.09 по решению генерального директора недвижимое имущество рыночной стоимостью 60 000 000 рублей было продано по договору купли-продажи ООО «Ивтсхпотекс» исходя из балансовой остаточной стоимости по явно заниженной цене 1 185 000 рублей, что лишило их права на получения дохода от деятельности общества.

Договор купли-продажи от 01.07.09 является недействительным на основании ст.ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 10, 174, 168 ГК РФ, поскольку от имени ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» заключен генеральным директором без одобрения совета директоров и общего собрания акционеров с нарушением требований Устава общества, которым полномочия директора по распоряжению недвижимым имуществом общества ограничены, о чем ответчик знал или заведомо должен был знать.

Балансовая стоимость здания, согласно справки по состоянию на 31.03.09, составила 2 449 200 руб. - 22% от балансовой стоимости активов. С учетом балансовой стоимости гаражей, согласно справки из Отчета № 13/01-07, на 2 блока - 60 584,84 руб., на 5 автомашин – 153 987 руб. и земельного участка стоимостью 267 852,48 руб., согласно договора купли-продажи земельного участка № 1065 от 17.07.08, балансовая стоимость отчуждаемого имущество составит более 25 % балансовой стоимости активов общества.

Генеральный директор должен действовать в интересах общества с соблюдением принципов добросовестности и разумности и не вправе самостоятельно и единолично определять цену продаваемого имущественного комплекса Продав имущество, составляющее основные средства общества, генеральный директор единолично изменил направление деятельности общества, определение которого относится к компетенции наблюдательного совета, в связи с чем вышел за пределы полномочий единоличного исполнительного органа, определенных Уставом ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж».

Поскольку согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, в связи с чем переход права собственности к ООО «Ивтехнотекс» не произошел и договор купли-продажи от 24.08.09, заключенный между ООО «Ивтехнотекс» и ООО «Опцион», также является недействительным.

Истцы являются акционерами ОАО «Ивановское монтажное управление «Центрэлектромонтаж», что в свою очередь говорит о том, что акционеры являются собственниками имущества акционерного общества и имеют право предъявлять требования о применении последствий недействительности оспариваемых сделок.

В судебном заседании истцы и их представитель поддержали заявленные требования по основаниям искового заявления, и ссылаясь на письменные пояснения к иску указали, что при определении крупности сделки в соответствие с п. п. 4, 7, 14, 32 ПБУ 6/01, утвержденных Приказом ФИО7 от 30.03.01 № 26н «Об утверждении положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» (далее по тексту «ПБУ») продаваемое имущество подлежит учету не по остаточной, а по первоначальной балансовой стоимости, которая не подлежит изменению.

Согласно договоров об открытии кредитных линий между ООО «Росток» и АКБ «Кранбанк» (ЗАО), между ООО «Блэк энд Уайт-Стиль» с АКБ «Кранбанк» (ЗАО) и договоров залога нежилых объектов недвижимости между ОАО «Ивановское монтажное управление «Центрэлектромонтаж» и ОАО КБ «Иваново», заключенных в обеспечение исполнения обязательств, возникших на основании указанных кредитных договоров, следует, что кредиты и залоги оформлены в интересах одних и тех же юридических лиц, учредителями которых являются члены наблюдательного совета ОАО «Ивановское монтажное управление «Центрэлектромонтаж», и заключены с целью получения денежных средств членами наблюдательного совета ОАО «Ивановское монтажное управление «Центрэлектромонтаж» ФИО8 и ФИО9. Все вышеперечисленные обязательства возникли до отчуждения заложенного имущества в июле 2009 г. по первой оспариваемой сделке. Общая сумма кредитных обязательств составила на 01.07.09 59 000 000 рублей, что говорит о заинтересованности в совершении сделок по открытию вышеперечисленных кредитных линий и залогов нежилых объектов недвижимого имущества.

Представитель ОАО «Ивановское монтажное управление «Центрэлектромонтаж» в судебном заседании иск не признал, указав, что балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату 30.06.09, предшествовавшую сделке, составляла 11 061 000 рублей, балансовая стоимость проданных активов на эту дату составила 946 820 рублей, что составило 8,56 % от балансовой стоимости активов, в связи с чем оспариваемая сделка не являлась крупной и не подлежала одобрению ни наблюдательным советом, ни общим собранием акционеров и на нее не распространялись требования закона и устава об определении цены сделки наблюдательным советом общества.

Ссылка истцов на справку о балансовой стоимости здания по состоянию на 31.03.09 неосновательна, поскольку в ней содержится недостоверная информация, отражающая вместо остаточной балансовой стоимости данные о первоначальной стоимости здания, то есть стоимости, по которой указанное основное средство было принято к бухгалтерскому учету. Ошибочность сведений в справке подтверждает и баланс общества по состоянию на 31.12.08, приложенный истцами к иску, согласно которого балансовая стоимость всех активов на 31.12.08 составляет 800 000 рублей. Годовой отчет за 2008 год, включающий годовой баланс, был утвержден акционерами общества, в том числе истцами Тощаковой и ФИО2, что подтверждают бюллетени для голосования.

Требование о применении последствий недействительности последовательных сделок на основании п.1 и п.2 ст. 167 ГК РФ является ненадлежащим способом защиты. В соответствии со ст.ст. 301. 302 ГК РФ, истребовать имущество из чужого незаконного владения вправе только его собственник. Истцы не являются собственниками истребуемого имущества.

Оспариваемая сделка совершена 01.07.09. Ни ФЗ «Об акционерных обществах», ни законодательство о бухгалтерском учете не предусматривают процедур ревизии или какого-либо дополнительного утверждения полугодовой бухгалтерской отчетности.

ОАО «Ивановское монтажное управление «Центрэлектромонтаж» совершая оспариваемую сделку не имело намерения причинить вред другому лицу и не злоупотребляло своими правами. Отчет №13/01-07 об определении рыночной стоимости имущества не является актуальным на дату совершения сделки, так как подготовлен по состоянию на 23.01.08, а оспариваемая истцами сделка совершена 01.07.09, то есть по прошествии полутора лет. В разделе 4 Отчета указано, что «оценка выполнена исходя из допущения отсутствия прав обременения на оцениваемый объект недвижимости». Однако на момент совершения сделки имущество было обременено многочисленными залогами, правом аренды, правом субаренды, что существенно снижает рыночную стоимость обремененного имущества и налагает существенные ограничения на распоряжение и пользование им. Так, на продажу объекта недвижимости необходимо получать согласие залогодателя, частью имущества невозможно пользоваться новому собственнику в силу действующего договора аренды, в связи с чем цена реализации спорного имущества не была занижена. Продажа имущества по заниженной цене сама по себе не является доказательством злоупотребления правом.

Представитель ответчика ООО «Ивтехнотекс» исковые требования не признал и, поддержав доводы ОАО «Ивановское монтажное управление «Центрэлектромонтаж» и письменных отзывов пояснил, что из документов, представленных ОАО «Ивановское монтажное управление «Центрэлектромонтаж» в регистрирующий орган оспариваемая сделка не являлась для продавца крупной. Все предусмотренные законом ограничения полномочий были добросовестно проверены, ООО «Ивтехнотекс» ознакомилось с документами, подтверждающими, что сделка не являлась крупной для продавца, в связи с чем ООО «Ивтехнотекс» не знало и не могло знать об ограничениях полномочий органов управления продавца, изложенных в тексте искового заявления, по этому также не имеется оснований для применения положений ст. 174 ГК РФ.

Представитель ООО «Опцион» исковые требования не признал и, ссылаясь на доводы отзыва на иск, пояснил, что требования истцов о возврате имущества первоначальному собственнику и одновременном возврате уплаченных за него сумм (двусторонняя реституция) нельзя предъявить к покупателю по второй сделке в силу положений п. 1 ст.302 ГК РФ. ООО «Опцион» является добросовестным приобретателем и в отношении него не могут применяться последствия недействительности сделки установленные ст. 167 ГК РФ. Требование об истребовании имущества может предъявить только бывший собственник имущества, однако истцы - физические лица, никогда не являлись собственниками спорного имущества.

Представитель третьего лица – УФРС по Ивановской области ссылаясь на доводы письменного отзыва пояснил, что при государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» представлена справка согласно которой стоимости активов общества по состоянию на момент совершения сделки составляла 11 061 000 рублей. а балансовая стоимость отчуждаемого недвижимого имущества – 918 314 рублей, в связи с чем оспариваемая сделка не относится категории крупных сделок.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела. суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Установлено, что 01.07.09 между ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» (продавец) и ООО «Ивтехнотекс» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, в редакции дополнительного соглашения от 02.07.09, по цене 1 185 000 рублей:

административно-производственный корпус, общей площадью 3426,8 кв.м, литер А,А1, этажность – 3 –по цене 600 000 рублей:

гаражи, общей площадью 532,1 кв.м, литер Б,Б1, этажность – 1- по цене 150 000 рублей;

трансформаторную подстанцию, общей площадью 6,5 кв.м, литер - В,1,2 – по цене 55 000 рублей;

Государственная регистрация перехода права собственности по оспариваемому договору осуществлена 06.08.09.

В соответствие со ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В силу положений пунктов 23, 48, 49 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н (зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации 27.08.1998, регистрационный N 1598), имущество, обязательства и иные факты хозяйственной деятельности для отражения в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности подлежат оценке в денежном выражении. Оценка имущества, приобретенного за плату, осуществляется путем суммирования фактически произведенных затрат на его покупку; имущества, полученного безвозмездно, - по рыночной стоимости на дату оприходования; имущества, произведенного в самой организации, - по стоимости его изготовления (фактические затраты, связанные с производством объекта имущества). Стоимость основных средств организации погашается путем начисления амортизации в течение срока их полезного использования. Стоимость земельных участков, объектов природопользования не погашается. Основные средства отражаются в бухгалтерском балансе по остаточной стоимости, т.е. по фактическим затратам их приобретения, сооружения и изготовления за вычетом суммы начисленной амортизации.

В соответствие с Уставом ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж», созданного при реорганизации ОАО «Центроэлектромонтаж» в форме выделения, его уставный капитал составляет 90 185 рублей.

ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» согласно данным, содержащимся в Свидетельствах о государственной регистрации права от 31.01.06, являлось с 13..11.98 собственником административно-производственного корпуса, гаражей, трансформаторной подстанции - момента его государственной регистрации при создании в форме выделения при реорганизации ОАО «Центроэлектромонтаж» на основании передаточных актов, утвержденных общими собраниями акционеров ОАО «Центроэлектромонтаж» от 01.10.98. и ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» от 09.10.98. Земельный участок площадью 13 826 кв.м. по адресу: <...>, приобретен обществом по договору купли-продажи № 1065 от 17.07.08, заключенным с Ивановским городским комитетом по управлению имуществом, по цене 267 852 руб. 48 коп.. Право собственности на земельный участок зарегистрировано 10.11.08.

Согласно отзыва УФРС по Ивановской области и справке от 29.08.09, представленной на государственную регистрацию перехода права собственности по оспариваемой сделке, стоимость активов ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершение сделки составляла 11 061 000 рублей, что также подтверждается бухгалтерским балансом общества за первое полугодие 2009 года

Балансовая (остаточная) стоимость продаваемого имущества: административно-производственный корпус, общей площадью 3426,8 кв.м, литер А,А1, этажность – 3; гаражи, общей площадью 532,1 кв.м, литер Б,Б1, этажность – 1; трансформаторную подстанцию, общей площадью 6,5 кв.м, литер - В,1,2; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: административные и производственные здания и сооружения, площадью 13826 кв.м., согласно справке, представленной ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» при государственной регистрации права, в совокупности составляла 918 314 рублей, что составляло мене 25% балансовой стоимости активов общества.

Согласно Справки о расчете стоимости основных средств, представленной ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» при рассмотрении дела в суде, общая балансовая (остаточная) стоимость спорного имущества по состоянию на 01.07.09 составляла 946 817 рублей 74 копейки, в том числе административно-производственного корпуса, – 506 947 руб. 62 коп.; гаражей – 95 397 руб. 92 коп. и 29 429 руб. 78 коп., всего 124 827 руб. 70 коп.; трансформаторная подстанция, – не установлена; земельный участок, площадью 13826 кв.м. – 315 042 руб. 42 коп..

Согласно данных годового бухгалтерского баланса ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» по состоянию на 31.12.08, представленного истцами, балансовая (остаточная) стоимость основных средств общества по состоянию на 31.12.07 составляла 1 178 000 руб., а по состоянию на 31.12.08 - 800 000 руб.. Указанная балансовая (остаточная) стоимость основных средств общества по состоянию на 01.01.09 в сумме 800 000 рублей, также подтверждена бухгалтерским балансом общества за первое полугодие 2009 года.

Уточненные сведения о балансовой (остаточной) стоимости спорного имущества также свидетельствуют, что договор купли-продажи от 01.07.09 не являлся для ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» крупной сделкой, требующей одобрения.

При указанных обстоятельствах в их совокупности суд соглашается с доводами ответчика о том, что в справке о балансовой стоимости основных средств по состоянию на 31.12.07, в справке о балансовой стоимости недвижимого имущества по состоянию на 31.03.09, в Отчете № 13/01-07 от 29.01.08 и Отчете № 595/2/02/09 от 27.02.09 об определении рыночной стоимости имущественного комплекса, расположенного по адресу: <...>., изготовленных ООО «Дельта-эксперт» по состоянию на 23.01.08 и на 18.02.09, использована первоначальная балансовая стоимость спорного имущества - 2 449 227 руб. 75 коп.., 60 584 руб. 84 коп. и 153 987 руб., которая не может быть положена в основу расчета при определении признаков крупности для общества оспариваемой сделки.

В силу п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.

Оспариваемая сделка заключена 01.07.09. При ее заключении для определения крупности сделки подлежат использованию сведения о балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, в связи с чем являются необоснованными доводы истцом со ссылкой на положения ст. 88 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которой достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.

Таким образом, договор купли-продажи от 01.07.09 не являлся для ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» крупной сделкой, требующей одобрения наблюдательным советом или общим собранием акционеров общества, в связи с чем отсутствуют основания для признания указанного договора недействительным.

Кроме того, согласно содержащегося в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 апреля 2010 г. N 18067/09 толкования правовых норм, являющегося общеобязательным и подлежащим применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел, в тех случаях, когда закон предусматривает необходимость получения согласия совета директоров или общего собрания для совершения сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью), последствием нарушения установленного этим законом порядка является возможность признания таких сделок недействительными как оспоримых. Следовательно, возможность признания сделок недействительными связывается с недобросовестностью контрагента.

Соответственно на добросовестного контрагента не могут перекладываться отрицательные последствия нарушений акционерным обществом и его органами управления требований, предусмотренных Законом об акционерных обществах и определяющих внутренние взаимоотношения в данном обществе.

Указанные доводы согласуются с положениями п.6 ст. 79 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которых крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Истцами не представлено доказательств того, что ООО «Ивтехнотекс» при совершении оспариваемой сделки, при наличии представленных ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» сведений о балансовой стоимости активов общества в сумме 11 061 000 рублей и балансовой (остаточной) стоимости продаваемого имущества в сумме 918 314 рублей, не доверять которым у ООО «Ивтехнотекс» не было оснований, знало или должно было знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Согласно выписок из реестра владельцев ценных бумаг ФИО1 принадлежит 350 акций общества, ФИО2 - 118, ФИО3 – 260, что в совокупности составляет 728 акций из 18 037 размещенных акций ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж», в связи с чем голосование указанных акционеров не могло повлиять на результаты голосования.

В соответствие со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

При этом, согласно разъяснений, содержащихся в п.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 No. 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Истцами, являющимися акционерами ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж», не названы законы, прямо указывающие на право акционера общества оспаривать сделки общества, которые совершены с нарушением полномочий генерального директора, ограниченных учредительными документами юридического лица, за исключением сделок, которые не являются крупными сделками или сделками с заинтересованностью.

Суд считает неосновательными доводы истцов о том, что заключив оспариваемый договор купли-продажи от 01.07.09 генеральный директор единолично изменил направление деятельности общества, определение которого относится к компетенции наблюдательного совета, в связи с чем вышел за пределы полномочий единоличного исполнительного органа, определенных Уставом ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж».

Истцами также не указаны положения Устава общества, которыми ограничены полномочия директора по распоряжению недвижимым имуществом общества, кроме полномочий на совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

При этом. суд учитывает, что устав общества не является законом или правовым актом, следовательно, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 ГК РФ.

Доводы истцов о признании договора купли-продажи от 01.07.09 недействительным на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ суд также считает неосновательными.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В соответствие с п.3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствие со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, в случае причинения лицом, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени и должно действовать в интересах представляемого им юридического лица, убытков этому юридическому лицу в результате недобросовестных и неразумных действий, законом предусмотрены иные последствия такого нарушения. в связи с чем по данным обстоятельствам отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, наличия злоупотребления правом исключительно со стороны лица, которое выступает от имени юридического лица, являющегося продавцом по сделке, не достаточно для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным истцами основаниям.

Истцами не представлено доказательств злоупотребления правом при заключении договора купли-продажи от 01.07.09 со стороны покупателя имущества ООО «Ивтехнотекс».

Согласно Отчета № 13/01-07 от 29.01.08 об определении рыночной стоимости имущественного комплекса, расположенного по адресу: <...>., изготовленного ООО «Дельта-эксперт», рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 23.01.08 определена оценщиком в сумме 60 215 000 рублей.

Согласно Отчета № 595/2/02/09 от 27.02.09 об определении рыночной стоимости имущественного комплекса, расположенного по адресу: <...>., изготовленный ООО «Дельта-эксперт», рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 18.02.09 определена оценщиком в сумме 40 120 000 рублей.

В силу положений разделе 4 Отчета № 13/01-07 от 29.01.08 и Отчета № 595/2/02/09 от 27.02.09 оценка рыночной стоимости имущества определена исходя из допущения отсутствия прав обременения на оцениваемый объект недвижимости.

Вместе с тем, в соответствие с пояснениями истцов и согласно п.п. 1.3 и 1.4 договора купли-продажи от 01.07.09, представленных в дело документов, на момент заключения договора купли-продажи от 01.07.09 и государственной регистрации перехода права собственности к покупателю ООО «Ивтехнотекс», продаваемое недвижимое имущество было обременено залогом в пользу АКБ «Кранбанк» (ЗАО).по договорам залога недвижимого имущества от 03.03.09 в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» по

договору № 72-08 от 23.06.08 об открытии кредитной линии на сумму 4 100 000 руб, заключенному ООО «Росток» с АКБ «Кранбанк» (ЗАО);

договору № 87-08 от 30.07.08 об открытии кредитной линии на сумму 10 000 000 руб., заключенному ООО «Росток» с АКБ «Кранбанк» (ЗАО);

договору № 88-08 от 27.08.08 об открытии кредитной линии на сумму 8 000 000 руб., заключенному ООО «Росток» с АКБ «Кранбанк» (ЗАО);

договору № 41-09 от 17.04.09 об открытии кредитной линии на сумму 900 000 руб., заключенному ООО «Блэк энд Уайт-Стиль» с АКБ «Кранбанк» (ЗАО);

договору № 55-09 от 05.05.09 об открытии кредитной линии на сумму 3 000 000 руб., заключенному ООО «Росток» с АКБ «Кранбанк» (ЗАО);

договору № 56-09 от 05.05.09 об открытии кредитной линии 5 000 000 руб., заключенному ООО «Росток» с АКБ «Кранбанк» (ЗАО), со сроками погашения кредитов до 04.05.2012.

Продаваемое имущество также обременено залогом в пользу ОАО КБ «Иваново» по договору залога нежилых объектов недвижимости № 23/Н от 07.07.08, заключенного ОАО Ивановское монтажное управление «Центрэлектромонтаж» с ОАО КБ «Иваново» в обеспечение исполнения обязательства, возникшего на основании кредитного договора <***> от 07.07.08 на сумму 25 000 000 руб., заключенного ООО «Техно Н» с ОАО КБ «Иваново», со сроками погашения кредита до 30.06.2012.

Таким образом, проданное имущество, залоговая стоимость которого определена в договоре залога недвижимого имущества от 03.03.09 в сумме 36 000 000 руб., на момент продажи было обременено залоговым обязательством ОАО «Ивановское монтажное управление «Центрэлектромонтаж» по обеспечению кредитов третьих лиц в общей сумме 56 000 000 руб. на период до 30.06.2012.

Кроме того, часть продаваемого имущества обременена правом аренды ООО «Техно Н» по зарегистрированному договору аренды от 01.12.08 со сроком действия до 31.12.2013 года, а также по договору субаренды от 01.12.08 в пользу ООО «Стрим-ТВ».

В силу положений ст. 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества право залога сохраняет силу.

Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

В соответствие со ст. 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Оценив указанные обстоятельства и доказательства в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что с учетом имеющихся обременений (долгосрочные ипотека и аренда), сделка не может быть отнесена к сделкам по приобретению ООО «Ивтехнотекс» имущества ОАО «Ивановское монтажное управление «Центрэлектромонтаж» по заведомо заниженной цене и истцами не доказано недобросовестных действий и злоупотребление правом со стороны ООО «Ивтехнотекс», в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению и по данному основанию.

Ссылки истцов на наличие заинтересованности в заключении договоров залога членов наблюдательного совета ОАО «Ивановское монтажное управление «Центрэлектромонтаж» ФИО8 и ФИО9 в связи с получением денежных средств по кредитным договорам ООО «Блэк энд Уайт-Стиль», ООО «Росток», ООО «Техно Н», учредителями которых они являются, не имеют правового значения. поскольку указанные договоры не является предметом данного сопора, они никем не оспорены в установленном законом порядке и не признаны недействительными.

Кроме того, истцами договор купли-продажи от 01.07.09 не оспаривается по основаниям наличия заинтересованности и истцами не представлено допустимых доказательств наличия заинтересованности ООО «Ивтехнотекс», его участников и органов управления в совершении оспариваемой сделки.

Истцами также оспаривается договор купли-продажи спорного имущества от 24.08.09, заключенный между ООО «Ивтехнотекс» и ООО «Опцион», по цене 1 221 000 рублей. Переход права собственности к ООО «Опцион» зарегистрировано УФРС по Ивановской области 25.09.09.

В связи с отсутствием оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 01.07.09 отсутствуют основания для признания недействительным договора купли-продажи спорного имущества от 24.08.09 по заявленным истцами основаниям.

Исковые требования также не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Если на стадии принятия иска суд придет к выводу о том, что избранный способ защиты права собственности или другого вещного права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения.

В соответствии со ст. 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу к установленным обстоятельствам

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (ст.ст. 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные ст.ст. 301, 302 ГК РФ.

Надлежащим способом защиты права в данном случае является иск о виндикации.

Заявленные истцами исковые требования о признании недействительными договора купли-продажи от 01.07.09 и договора купли - продажи от 24.08.09, а также о применении последствий недействительности двух указанных сделок., являются виндикационными требованиями, подлежащими рассмотрению по правилам установленным статьями 301, 302 ГК РФ.

Согласно правовой позиции Постановления Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21 сентября 2010 г. N 2333/09, содержащее толкование правовых норм, являющееся общеобязательным и подлежащее применению арбитражными судами при рассмотрении аналогичных дел, в силу статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя. Лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Истцы, являются акционерами ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» и предъявляют требования в защиту чужого права собственности, не имея собственных правопритязаний в отношении спорного имущества, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению и по данному основанию.

В связи с отказом в удовлетворении иска в соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по делу относятся на истцов.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд

решил:

Отказать в удовлетворении иска ФИО1, ФИО2, ФИО3 к открытому акционерному обществу «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж», к обществу с ограниченной ответственностью «Ивтехнотекс», обществу с ограниченной ответственной «Опцион» о признании недействительными договора купли-продажи от 01.07.2009 года, заключенного между ОАО Ивановское монтажное управление «Центрэлектромонтаж» и ООО «Ивтехнотекс», и договора купли-продажи от 24.08.2009г., заключенного между ООО «Ивтехнотекс» и ООО «Опцион»; и применении последствий недействительности сделок.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.

Судья А.Н.Бадин