Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительной односторонней оферты ФИО2 от 02.11.2018 по продаже 50 % доли общества с ограниченной ответственностью «Велен» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 153034 <...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных исковых требований: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Велен» (153034 <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2008, ИНН: <***>),

с участием в судебном заседании представителей:

от истца – представитель ФИО4 (удостоверение) по доверенности от 31.05.2019,

от ответчика – представитель ФИО5 (удостоверение) по доверенности от 02.10.2019,

от ООО «Велен» – представитель ФИО6 (паспорт) по доверенности 01.09.2018,

третье лицо ФИО3 – не явился, извещен,

установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ФИО2 о признании ФИО3 приобретшим долю в уставном капитале ООО «Велен» в размере 0,01% уставного капитала общества; об обязании регистрирующий орган - Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Иваново внести изменения в сведения об ООО «Велен», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в части размера долей участников общества: ФИО3 - номинальная стоимость доли (в рублях) 10002 (десять тысяч два), размер доли (в процентах) - 50,01; ФИО2 - номинальная стоимость доли (в рублях) 9998 (девять тысяч девятьсот девяносто восемь), размер доли (в процентах) - 49,99.

Определением суда от 25.12.2018 исковое заявление принято к производству, судебному делу присвоен № А17-11061/2018.

Определением от 25.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО7.

В ходе рассмотрения указанного дела, ФИО3 уточнил исковые требования, просил признать сделку по приобретению ФИО3 у ФИО2 части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Велен» в размере 0,01% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Велен» за цену 3000 рублей, совершенной.

03.06.2019 от третьего лица ФИО1 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором ФИО1 просит признать недействительной одностороннюю оферту ФИО2 от 02.11.2018 года по продаже 50 % долей ООО «Велен»; признать недействительной двустороннюю сделку между ФИО3 и ФИО2 на покупку 0,01 % доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Велен».

05.06.2019 заявление удовлетворено, к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

02.08.2019 определением суда выделены в отдельное производство требования ФИО1 о признании недействительной односторонней оферты ФИО2 от 02.11.2018 по продаже 50 % доли общества с ограниченной ответственностью «Велен», выделенному делу присвоен № А17-6302/2019, производство по делу № А17-11061/2018 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Определением суда от 02.08.2019 предварительное судебное заседание по выделенным требованиям назначено на 27.08.2019, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Велен», ФИО3.

Протокольным определением от 27.08.2019 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 01.10.2019.

Протокольным определением суда от 01.10.2019 в судебном заседании объявлялся перерыв до 04.10.2019.

В итоговое заседание явились истец, третье лицо ООО «Велен», поддержавшие ранее выраженную позицию по делу. Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

В ходе судебного разбирательства дела ответчик ФИО2 исковые требования признал, просил иск удовлетворить. Представитель третьих лиц возражали против возможности принятия судом признания иска, требовали рассмотрения по существу.

Суд не усматривает оснований принять признание иска по следующим основаниям. Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Поскольку в данном случае признание иска о недействительности оферты в размере 50 % доли Общества исключает возможность признания сделки купли-продажи на 0,01 % доли Общества, принадлежащей продавцу ФИО2, заключенной и действительной, то признание ФИО2 иска бывшей супруги нарушает права акцептанта ФИО3, в связи с чем, дело подлежит рассмотрению по существу.

Судом дело рассматривается по существу в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика и третьего лица ФИО3

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и третьего лица, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

23.10.2014 согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «Велен» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Иваново.

Согласно выписке ЕГРЮЛ ФИО2 является участником общества с долей в уставном капитале в размере 50% (запись ГРН: 2173702063930).

02.11.2018 ФИО2 направил в адрес ООО «Велен» и других участников общества нотариально удостоверенную оферту участника общества о продаже доли в уставном капитале общества о намерении продать принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Велен» за 15 000 000 рублей третьему лицу.

Оферта согласно представленной описи почтового отправления с РПО № 15303494296167 направлена в адрес ООО «Велен» 08.11.2018 и получена последним 14.11.2018, что не оспаривается сторонами.

29.11.2018 участник ООО «Велен» ФИО3 представил нотариально заверенное заявление о желании воспользоваться преимущественным правом покупки части доли ФИО2 в размере 0,01% от уставного капитала Общества за 3 000 рублей (акцепт оферты).

07.12.2018 ФИО3 предложил ФИО2 явиться к нотариусу для заключения сделки купли-продажи части доли.

12.12.2018 ФИО2 представил нотариально заверенный отказ от частичного акцепта оферты ФИО3 на заключение сделки купли-продажи части доли ФИО2 в размере 0,01% от уставного капитала ООО «Велен».

Полагая, что ФИО2 обязан заключить сделку на условиях акцепта ФИО3, последний обратился в суд с иском о признании сделки по приобретению ФИО3 у ФИО2 части доли в уставном капитале ООО «Велен» в размере 0,01% уставного капитала ООО «Велен» за цену 3 000 рублей, совершенной. Указанному делу присвоен № А17-11061/2018.

В ходе рассмотрения дела № А17-11061/2018 от привлеченной в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором ФИО1 просит признать недействительной одностороннюю оферту ФИО2 от 02.11.2018 года по продаже 50 % долей ООО «Велен»; признать недействительной двустороннюю сделку между ФИО3 и ФИО2 на покупку 0,01 % доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Велен».

ФИО1 мотивировала заявление следующим. В период с 21.12.2007 года по 14.03.2016 года ФИО1 состояла в зарегистрированном браке с ФИО2 Брак прекращен на основании решения мирового судьи по обоюдному согласию супругов. В период нахождения в браке с ФИО1 и ведении совместного хозяйства, ФИО2 было подано заявление от 15.09.2010 в ООО «Велен» о принятии в данное общество со всеми правами и обязанностями, принадлежащими участнику общества, с внесением денежного вклада в сумме 10 000 рублей. Ввиду указанных обстоятельств, положений ст. 256 ГК РФ, ст. 34 СК РФ вышеуказанная доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Велен» является общим совместным имуществом бывших супругов С-ных. После прекращения брака супруги С-ны раздел совместно нажитого имущества не производили, брачный договор в период брака не заключали, на период ноября - декабря 2018 года режим совместной собственности не изменен. 02.11.2018 года ответчиком ФИО2 по делу была направлена в ООО «Beлен» оферта, согласно которой он извещал само Общество и других участников Общества о намерении продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества за 15 000 000 рублей, третьему лицу.29 ноября 2018 года ФИО3, являющимся участником ООО «Велен», был направлен акцепт оферты части предлагаемой к продаже доли в размере 0,01% уставного капитала ООО «Велен» по цене 3 000 рублей. ФИО2 акцепт, направленный ФИО3, не принят. ФИО1 указала, что возражала против отчуждения 50 % доли в уставном капитале Общества, принадлежащих ФИО2, своего согласия ФИО1 на продажу доли не давала ни участникам общества, ни обществу, ни третьему лицу.Таким образом, ФИО2 на момент направления односторонней оферты не было получено согласие своей бывшей супруги на продажу спорной доли, приобретенной в период брака и являющейся, по мнению стороны, общей совместной собственностью супругов. Таким образом, ФИО1 считает, что в соответствии с нормами действующего семейного и гражданского законодательства, отсутствие согласия супруга на отчуждение доли, свидетельствует о недействительности (оспоримости сделки) односторонней оферты ФИО2 по продаже 50 % долей ООО «Велен», что влечет за собой недействительность двусторонней сделки между ФИО3 и ФИО2 на покупку 0,01 % доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Велен», которая является предметом спора.

02.08.2019 определением суда выделены в отдельное производство требования ФИО1 о признании недействительной односторонней оферты ФИО2 от 02.11.2018 по продаже 50 % доли общества с ограниченной ответственностью «Велен», выделенному делу присвоен №А17-6302/2019, производство по делу №А17-11061/2018 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

При рассмотрении дела № А17-6302/2019 ФИО1 поддержала заявленные требования, просила признать недействительной одностороннюю оферту ФИО2 от 02.11.2018 по продаже 50 % доли ООО «Велен» как совершенную в отсутствие согласия бывшей супруги.

Ответчик против удовлетворения исковых требований не возражал, признал иск в полном объеме.

Третьи лица ФИО3 и ООО «Велен» представили отзывы на исковое заявление, в которых возражали против удовлетворения заявленных требований, указали, что ФИО2 и ФИО1 не являются супругами, поскольку их брак расторгнут более чем за три года до направления оферты, следовательно, положения статьи 35 Семейного Кодекса Российской Федерации о необходимости получения нотариально удостоверенного согласия супруга не подлежат применению при рассмотрении данного спора. Кроме того, из обстоятельств дела не следует, что ФИО1 возражала против оферты на 50 % доли, в деле имеются письменные возражения бывшей супруги только против сделки в отношении 0,01 % спорной доли на условиях второго участника ФИО3

Оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности по правилам статей 65-71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

В силу пункта 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом (пункт 2 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм оферта сама по себе создает правовые последствия в виде возникновения для оферента эффекта связанности и предоставления акцептанту секундарного (преобразовательного) права на введение договора в действие посредством своего одностороннего волеизъявления (акцепта).

Поскольку оферта порождает правовые последствия в виде эффекта связанности на стороне оферента и возникновение у адресата оферты секундарного права навязать заключение договора своей односторонней волей, оферту следует считать односторонней сделкой. Соответственно, к оферте на этапе до ее акцепта могут применяться правила о сделках и их недействительности. Аналогичные выводы сделаны в Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.06.2010 № 3170/10 по делу № А09-2033/09, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.11.2017 по делу № 306-ЭС17-10491, А57-15765/2011.

Таким образом, оферта как односторонняя сделка, может быть признана недействительной по правилам, предусмотренным для сделок. Однако, в ходе рассмотрения дела судом не установлены основания, в силу которых спорную оферту следует признать недействительной, при этом суд руководствуется следующим.

Согласно справке комитета Ивановской области ЗАГС № 217 ФИО2 и ФИО8 21.12.2007 заключили брак.

В период нахождения в браке ФИО2 15.09.2010 подал в ООО «Велен» заявление о принятии в число участников Общества в связи с внесением вклада в уставный капитал с долей 50%, на основании чего получил статус участника ООО «Велен» и стал обладателем доли в уставном капитале последнего.

14.03.2016 ФИО2 и ФИО1 расторгли брак, о чем в материалы дела представлено свидетельство о расторжении брака.

Таким образом, ФИО2 и ФИО1 на дату направления спорной оферты супругами не являлись.

Истец полагает, что доля ФИО2 приобретена в период нахождения в браке, следовательно, является общим имуществом супругов, в настоящей момент собственность не разделена, в связи с чем, распоряжение указанной долей, в том числе путем направления оферты, требовало нотариального согласия бывшей супруги ФИО1 На этом основании, по мнению стороны, оферта ФИО2 от 02.11.2018 по продаже 50 % доли общества с ограниченной ответственностью «Велен» является недействительной сделкой, поскольку совершена в отсутствие нотариально удостоверенного согласия бывшего супруга при распоряжении совместно нажитым и неразделенным имуществом супругов.

Суд приходит к выводу, что нотариального согласия на совершение оферты в данном случае не требовалось, ввиду следующего.

Согласно части 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с частью 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Суд находит обоснованным доводы ответчика о неприменимости статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (пункт 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно пункту 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Из положений статьи 2 Семейного кодекса Российской Федерации следует, что семейное законодательство устанавливает порядок осуществления и защиты семейных прав, условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, определяет порядок выявления детей, оставшихся без попечения родителей, формы и порядок их устройства в семью, а также их временного устройства, в том числе в организацию для детей-сирот и детей, оставшихся без попечения родителей.

По смыслу указанной нормы, предметом регулирования семейного законодательства являются, в частности, имущественные отношения между членами семьи - супругами, другими родственниками и иными лицами. Семейное законодательство не регулирует отношения, возникающие между участниками гражданского оборота, не относящимися к членам семьи.

Оспариваемая истцом односторонняя оферта на продажу доли в ООО «Велен», совершена ФИО2 02.11.2018 и направлена в адрес ООО «Велен» 08.11.2018, то есть в то время, когда ФИО1 и ФИО2 перестали быть супругами, владение, пользование и распоряжение общим имуществом которых определялось положениями статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, и приобрели статус участников совместной собственности, регламентация которой осуществляется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аналогичная правовая позиция последовательно проводится в практике Верховного суда РФ (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 28.03.2017 № 46-КГ17-3, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 25.07.2017 № 18-КГ17-105).

При таких обстоятельствах, суд полагает, что, поскольку на момент направления оспариваемой оферты брак между ФИО2 и ФИО1 расторгнут, иного не доказано, получение нотариального согласия ФИО1 на совершение сделки оферты бывшим супругом ФИО2 в отношении 50% доли в ООО «Велен» не требовалось.

Истец утверждал, что в любом случае сделка не могла быть совершена в отсутствие согласия бывшей супруги, поскольку имущество и после расторжения брака сохраняет статус совместной собственности ФИО2 и ФИО1 и распоряжение должно осуществляться по взаимному согласию сособственников доли.

Суд соглашается с доводом, что отношения между ФИО1 и ФИО2 по поводу общей собственности после расторжения брака не носят характер семейных и регулируются общими правилами гражданского законодательства об общей совместной собственности.

Согласно пункту 1 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом.

В силу пункта 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2, 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации согласие сособственника на совершение сделки с общим имуществом предполагается.

Истец утверждает, что не был согласен на оферту о продаже 50 % доли Общества, однако доказательств данного обстоятельства в дело не представил.

Как следует из материалов дела, ФИО1 направила в адрес ФИО3 нотариальное уведомление от 12.12.2018, в котором возражала против продажи ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Велен» в размере 0,01%, сведений о том, что истец возражал против продажи 50 % доли за 15 000 000 рублей в деле нет.

Из материалов дела усматривается, что истец выразил свое несогласие с частичным акцептом доли на 0,01 % постфактум, то есть выразил несогласие относительно возможных последствий оферты (акцептом), но не самой оферты. С акцептом не согласен также оферент ФИО2, в связи с чем в Арбитражном суде Ивановской области рассматривается спор по делу № А17-11061/2018.

При таких обстоятельствах законная презумпция наличия согласия сособственника на оферту доли 50 % Общества истцом не опровергнута. ФИО1 в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила доказательств того, что на момент направления ФИО2 оферты от 02.11.2018 у неё имелись объективные возражения против совершения оферты по продаже 50 % доли ООО «Велен».

На этом основании, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, ФИО1 не доказана необходимость получения нотариального согласия на совершение сделки оферты, а также не приведены доказательства, подтверждающие отсутствие её согласия на распоряжение ФИО2 долей в полном размере (50%) путем направления оферты на её приобретение в адрес ООО «Велен».

Отказ в иске не препятствует ФИО1 возражать относительно признания действительной и заключенной сделки между участниками Общества в отношении доли ФИО1 в размере 0,01 %, что является предметом спора в деле № А17-11061/2018, в котором ФИО1 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельных требований.

Поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано, расходы по оплате государственной пошлины согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

иск ФИО1 к ФИО2 о признании недействительной односторонней оферты ФИО2 от 02.11.2018 по продаже 50 % доли общества с ограниченной ответственностью «Велен» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья И.В. Караваев