Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Герасимова В.Д.,при ведении протокола судебного заседания секретарем Римской Л.В., рассмотрев в судебном заседании дело, возбужденное по заявлению ФИО1 и ФИО2 к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Иваново (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Управлению Федеральной налоговой службы по Ивановской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконным решения Инспекции от 16.11.2015г. № 12262А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «МиД», на основании которого была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 16.11.2015г. за государственным регистрационным номером 2153702304260 в отношении ООО «МиД» (ОГРН <***>), а именно: изменения в сведения об учредителях юридического лица – физических лицах: ФИО3 с долей в уставном капитале 50 % номинальной стоимостью доли 5 000 руб.;

2) об обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2153702304260 в отношении ООО «МиД» (ОГРН <***>) от 16.11.2015г.;

3) а также о признании незаконным отказа Управления в удовлетворении жалобы ФИО1 и ФИО2 на решение, принятое ИФНС России по г. Иваново 16.11.2015г. № 12262А, о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «МиД» (ОГРН <***>), формализованного в письме от 29.12.2015г. № 06-13-1/12009

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 и ФИО2 – ФИО4 (доверенность от 27.03.2015г., удостоверение),

от Инспекции ФНС по г. Иваново– Сусловой О.В. (доверенность № 23-09 от 02.12.2015г., удостоверение),

от ООО «МиД» – ФИО4 (доверенность от 14.03.2016г.),

от ФИО3 – ФИО5 ( доверенность от 30.03.2016 г.),

У С Т А Н О В И Л:

в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Иваново ( далее- Инспекция ФНС по г. Иваново) и Управлению Федеральной налоговой службы по Ивановской области (далее- Управление ФНС по Ивановской области):

1) о признании незаконным решения Инспекции от 16.11.2015 г. № 12262А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц ( далее –ЕГРЮЛ), в отношении ООО «МиД», на основании которого была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 16.11.2015г. за государственным регистрационным номером 2153702304260 в отношении ООО «МиД» (ОГРН <***>), а именно: изменения в сведения об учредителях юридического лица – физических лицах: ФИО3 с долей в уставном капитале 50 % номинальной стоимостью доли 5 000 руб.;

2) об обязании Инспекции отменить решение от 16.11.2015г. № 12262А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «МиД», исключив из ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2153702304260 в отношении ООО «МиД» (ОГРН <***>) от 16.11.2015г.;

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ ФИО1 и ФИО2 уточнили предмет иска исключив из него требование об обязании Инспекции отменить решение от 16.11.2015 г. № 12262А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «МиД».

В обоснование необходимости удовлетворения заявленных требований ФИО1 и ФИО2 приведены следующие доводы.

Являясь наследниками единственного участника ООО «МиД» ФИО6, умершего 25.01.2015 года, Заявители так же являются участниками ООО «МиД» по 25% доли каждый, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ относительно ООО «МиД» от 07.02.2016 г.

02.12.2015 г. Заявителям стало известно, что Инспекцией ФНС по г. Иваново 16.11.2015 г. принято решение № 12262А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «МиД», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2153702304260 о включении в состав участников ООО «МИД» ФИО3 с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью доли 5000 рублей.

Указанное решение являлось предметом обжалования в Управление ФНС по Ивановской области 08.12.2015 г., которое решением от 29.12.2015 за № 06-13-1/12009 в удовлетворении жалобы отказало.

По мнению Заявителей оспариваемые акты являются незаконными как принятые с нарушением требований п. «м» ч.1 ст.23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ) и п. 2 ст. 144 Гражданского процессуального кодекса РФ так как на момент принятия решения от 16.11.2015 г. № 12262А определением Вичугского городского суда Ивановской области от 12.03.2015 г. в качестве мер по обеспечению иска был наложил запрет на совершение регистрационных действий в отношении ООО «МИД». Указанная мера была отменена только 07.12.2015 г.

ФИО3 не могла быть включена в состав участников ООО «МИД» на основании представленных документов так как судебным решением она не была признана участником общества а в силу требований п.п.4, 5, 7, 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ( далее- Закон об ООО) и п.1.9 Устава ООО «МиД» принятие новых участников в состав общества осуществляется по решению общего собрания участников.

Доводы, приведенные в обоснование необходимости удовлетворения заявленных требований поддержаны, представителем привлеченного для участия в дело в качестве заинтересованного лица ООО «МиД».

Инспекция ФНС по г. Иваново, Управление ФНС по Ивановской области и ФИО3 считают заявление не подлежащим удовлетворению. В качестве оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований указанными лицами приведены следующие доводы.

Основанием для принятия оспариваемого акта явилось решение Вичугского городского суда от 23.04.2015 г. вступившего в законную силу 20.07.2015, после рассмотрения Судебной коллегией по гражданским делам Ивановского областного суда апелляционной жалобы, которым за ФИО3 было признано право на ½ долю в уставном капитале Общества.

Основываясь на вышеназванном судебном решении ФИО3 09.11.2015 в Межрайонную ИФНС России № 1 по Ивановской области было представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р14001, в соответствии с которым ФИО3 вносила в ЕГРЮЛ сведения о себе, как новом участнике Общества.

У налогового органа не было оснований для отказа в осуществлении государственной регистрации изменения участников общества та как вступившее в законную силу решение Вичугского городского суда от 23.04.2015 г., поступившее в регистрирующий орган, свидетельствовало о фактической утрате обстоятельств, которые вызвали необходимость принятия обеспечительных мер в части запрета на совершение регистрационных действий.

По мнению налоговых органов в силу норм п. 6 ст. 93, ст. 1110, п. 4 ст. 1152, п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО , ст. 34 Семейного кодекса РФ в рассматриваемом случае доля в уставном капитале общества перешла к ФИО3, являвшейся супругой умершего участника общества как предмет общего имущества.

ФИО3 09.11.2015 в Межрайонную ИФНС России № 1 по Ивановской области было представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р14001, в соответствии с которым ФИО3 вносила в ЕГРЮЛ сведения о себе, как новом участнике Общества.

В соответствии со ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрение заявления откладывалось.

Заявление ФИО1 и ФИО2 рассмотрено арбитражным судом первой инстанции в соответствии с порядком, предусмотренным ст.ст. 153-170, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Рассмотрев представленные в материалы дела документы, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований исходя из следующих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что Вичугским городским судом рассматривалось дело № 2-302/2015, возбужденное по заявлению ФИО3 к ФИО1 и ФИО2, где в числе иных рассматривалось требование о признании за ней права на ½ в 100% долей уставного капитала ООО «МиД».

Решением Вичугского городского суда от 23.04.2015 г. вступившего в законную силу 20.07.2015, после рассмотрения Судебной коллегией по гражданским делам Ивановского областного суда апелляционной жалобы, за ФИО3 было признано право на ½ долю в уставном капитале Общества исходя из норм семейного законодательства.

Основываясь на вышеназванном судебном решении ФИО3 09.11.2015 в Инспекцию ФНС по г. Иваново было представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р14001, в соответствии с которым ФИО3 вносила в ЕГРЮЛ сведения о себе, как новом участнике Общества.

16.11.2015 г. Инспекцией ФНС по г. Иваново было принято решение № 12262А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «МиД», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2153702304260 о включении в состав участников ООО «МИД» ФИО3 с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью доли 5000 рублей.

На решение Инспекции ФНС по г. Иваново от 16.11.2015 г. за № 12262А Заявителями 08.12.2015 г. была подана жалоба в Управление ФНС по Ивановской области . Рассмотрев данное заявление в порядке ст. 25 Закона № 129-ФЗ, Управление ФНС по Ивановской области письмом от 29.12.2015 г. за № уведомило Заявителей об отказе в удовлетворении жалобы.

Считая, решения Инспекции ФНС по г. Иваново от 16.11.2015 г. за № 12262А и Управления ФНС по Ивановской области от 29.12.2015 г. 06-13-1/12009 неправомерными, ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с заявленными требованиями.

В соответствии со ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Порядок государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, которые содержатся в ЕГРЮЛ регламентирован главой 6 Закона № 129-ФЗ.

Пунктом 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ установлен перечень оснований для отказа в государственной регистрации юридических лиц в том числе в соответствии с пп. «м» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащих запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

В производстве Вичугского городского суда находилось дело, возбужденное по заявлению ФИО3 к ФИО1 и ФИО2 в котором в числе иных рассматривалось требование заявительницы о признании права на ½ долю в уставном капитале ООО «МИД».

В качестве мер по обеспечению иска определением от 12.03.2015 г. Вичугский городской суд наложил запрет на совершение регистрационных действий в отношении ООО «МИД» до вступления решения суда в законную силу.

Решением Вичугского городского суда от 23.04.2015 г., вступившего в законную силу 20.07.2015 г., после рассмотрения Судебной коллегией по гражданским делам Ивановского областного суда апелляционной жалобы, за ФИО3 было признано право на ½ долю в уставном капитале ООО «МИД». Указанным решением принятые определением суда от 12.03.2015 г. обеспечительные меры сохранены до исполнения решения.

ФИО1 и ФИО2, имея решение Вичугского городского суда от 23.04.2015 г., с целью нотариального удостоверения заявление по форме № Р14001 относительно своего участия в обществе, обратились в Вичугский городской суд с заявлением об отмене мер по обеспечению иска.

13.10.2015 года определением Вичугского городского суда обеспечения иска были отменены. На данное определение была подана жалоба в Ивановской областной суд, который определением от 07.12.2015 г. оставил в силе определение Вичугского городского суда.

В соответствии с ч. 3 ст. 144 Гражданского процессуального кодекса РФ при удовлетворении иска принятые меры по его обеспечению сохраняют свое действие до исполнения решения суда. Обеспечение иска может быть отменено тем же судьей или судом по заявлению лиц, участвующих в деле ( ч.1 ст.144 Гражданского процессуального кодекса РФ). Вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании ( ч.2 ст.144 Гражданского процессуального кодекса РФ).

В силу ч.1 ст. 209 Гражданского процессуального кодекса РФ судебный акт вступает в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование, если они не были обжалованы. В случае подачи апелляционной жалобы решение суда вступает в законную силу после рассмотрения судом этой жалобы, если обжалуемое решение суда не отменено.

Согласно сведений, содержащихся в расписке в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица от 09.11.2015 г. вместе с заявлением по форме Р14001 в налоговый орган было представлено решение Вичугского городского суда от 23.04.2015 г. содержащее указание о сохранении обеспечительных мер до исполнения решения.

При названных обстоятельствах решение о государственной регистрации могло быть принято налоговым органом только после предоставления заинтересованным лицом доказательств, вступления в законную силу судебного акта, отменяющего ранее принятые обеспечительные меры по запрету осуществления регистрационных действий.

На момент принятия Инспекцией ФНС по г. Иваново решения от 16.11.2015 г. за № 12262А доказательств, свидетельствующих о вступлении определения суда отмене мер по обеспечению иска, ФИО3 в налоговый орган представлено не было.

Таким образом оспариваемый акт принят Инспекцией ФНС по г. Иваново с нарушением требований пп. «м» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Рассмотрев вопрос относительно наличия у ФИО3 статуса участника суд приходит к следующему выводу.

Судами общей юрисдикции в соответствии с требованиями п.1 ст. 34 Семейного кодекса РФ за ФИО3 было признано право на ½ долю в уставном капитале ООО «МИД».

В силу норм п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО, ст. 34 Семейного кодекса РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Вопросы приобретения и реализации статуса участника хозяйственного общества регулируется нормами корпоративного законодательства и подлежат рассмотрению арбитражным судом в соответствии с процедурой, предусмотренной главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В рассматриваемом случае заявлено требование в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ об оценки правомерности действий налогового органа связанного с государственной регистрации предметом которых определение наличия либо отсутствия у ФИО3 статуса участника общества не являлось.

При рассмотрении корпоративных споров заинтересованное лицо вправе обратится в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде приостановления регистрационных действия в отношении юридического лица у участников которого возникли спорные правоотношения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 7959/08 по делу № А46-6118/2007 и п. 21 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 946 «О применении законодательства о государственной пошлины при рассмотрении дел в арбитражных судах», судебные расходы по делу в виде государственной пошлине в размере 600 руб. отнести на Инспекцию ФНС по г. Иваново и Управление ФНС по Ивановской области в равной мере.

Руководствуясь статьями 110, 153-170, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1.Заявление ФИО1 и ФИО2 к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Иваново и Управлению Федеральной налоговой службы по Ивановской области удовлетворить.

2.Признать незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Иваново от 16.11.2015г. № 12262А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «МиД», на основании которого была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 16.11.2015г. за государственным регистрационным номером 2153702304260 в отношении ООО «МиД» (ОГРН <***>), а именно: изменения в сведения об учредителях юридического лица – физических лицах: ФИО3 с долей в уставном капитале 50 % номинальной стоимостью доли 5 000 руб.;

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Иваново исключить из ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2153702304260 в отношении ООО «МиД» (ОГРН <***>) от 16.11.2015г.

3. Признать незаконным отказ Управления Федеральной налоговой службы по Ивановской области в удовлетворении жалобы ФИО1 и ФИО2 на решение, принятое ИФНС России по г. Иваново 16.11.2015г. № 12262А, о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «МиД» (ОГРН <***>), формализованного в письме от 29.12.2015г. № 06-13-1/12009.

4. Судебные расходы по делу в виде государственной пошлины отнести на Инспекцию Федеральной налоговой службы по г.Иваново и Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Иваново ( <...>) в пользу ФИО1 ( <...>) 150 руб. расходов по государственной пошлине, в пользу ФИО2 ( <...>) 150 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Управления Федеральной налоговой службы по Ивановской области ( <...>) в пользу ФИО1 ( <...>) 150 руб. расходов по государственной пошлине, в пользу ФИО2 ( <...>) 150 руб. расходов по государственной пошлине.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 150 руб. излишне уплаченной по чек-ордеру от 08.02.2016 г. государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 150 руб. излишне уплаченной по чек-ордеру от 08.02.2016 г. государственной пошлины.

5.. Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (610007, <...>) в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (603082, г. Нижний Новгород, Кремль, кор. 4) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Герасимов В.Д.