Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФОРТИЗА Лтд. (FORTIZA Ltd), общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙ ЭКСПЕРТ» к открытому акционерному обществу «Ивэнергосбыт», третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: закрытое акционерное общество, «Новый регистратор» - о понуждении ОАО «Ивэнергосбыт» созвать внеочередное общее собрание акционеров, при участии от истцов – ФИО1 по доверенностям от 01.11.12 и от 10.09.12; от ответчика – ФИО2 по дов. от 12.05.12

установил:

ФОРТИЗА Лтд. (FORTIZA Ltd) и ООО «СТРОЙ ЭКСПЕРТ» обратились в суд с иском к ОАО «Ивэнергосбыт» об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия, поручить его проведение на истцов, возложив на них обязанности определить:

дачу, время и место проведения собрания;

тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня собрания;

дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в собрании и запросить список лиц, имеющих право участвовать в собрании;

утвердить форму и текст бюллетеней для голосования;

направить бюллетени акционерам заказными письмами по адресам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, либо вручить под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, не позднее, чем за 20 дней до даты проведения собрания;

уведомить акционеров о проведении собрания посредством публикации сообщения в газетах «Рабочий край» или «Ивановская газета»;

подготовить все документы, необходимые для проведения собрания, в том числе решение о созыве, уведомления акционеров, бюллетени для голосования, протокол собрания;

определить, перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания, и порядок ее предоставления.

включить в повестку дня собрания следующие вопросы: о досрочном, прекращении полномочий членов Совета директоров общества и об избрании членов Совета директоров общества в новом составе, а также возложить выполнение функций счетной комиссии на регистратора - ЗАО «Новый регистратор».

Исковые требования обоснованы тем, что Компания ФОРТИЗА Лтд. (FORTIZA Ltd) и ООО «СТРОЙ ЭКСПЕРТ» являются акционерами ОАО «Ивэнергосбыт» и владеют в совокупности 290 463 111 штук обыкновенных именных акций общества, что составляет 26,47% от общего числа голосующих акций общества,

13.09.2012 истцы направили в общество требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров и включении в повестку дня вопросово досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров общества и об избрании членов Совета директоров общества в новом составе. Указанное требование содержало список кандидатов, предложенных истцом для избрания в Совет директоров общества. Требование истцов о созыве внеочередного общего собрания акционеров было .получено обществом 21.09.2012.

Согласно п. 6 и п. 7 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» общество должно было принять соответствующее решение в срок до 28,09.2012. Принятое решение должно было быть направлено истцам в срок не позднее 03.10.2012. Вместе с тем, Совет директоров общества не принял никакого решения и не направил такое решение истцам, в связи с чем истцы на основании п.8 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» просят суд принять решение о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования по основаниям искового заявления и письменных пояснений по существу заявленных требований, указав, что внеочередное собрание акционеров будет проведено по адресу: 121087, <...> «А», а в качестве почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования указал: 107023, <...>, ЗАО «Новый регистратор», являющегося регистратором ОАО «Ивэнергосбыт». Возражая на доводы ответчика об отказе в удовлетворении иска представитель истцов пояснил, что заявление ответчика о блокировании истцами принятия решений на годовом общем собрании акционеров не соответствует действительности и не подтверждается документально. Ответчик и его органы управления, сами не заинтересованы в проведении годового общего собрания акционеров, и препятствуют акционерам общества в реализации их права участие в годовом общем собрании акционеров и избрание совета директоров в соответствии с предложенными такими акционерами кандидатами в члены совета директоров, не включая таких кандидатов в бюллетени для голосования. Именно по указанной причине акционеры общества (истцы) заявляют требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, включающей в себя вопрос избрания совета директоров. Проведение внеочередного общего собрания акционеров не может быть поручено генеральному директору общества ФИО3, поскольку такого ходатайства истцы не заявляли.

Представитель ответчика ОАО «Ивэнергосбыт» в судебном заседании иск не признал и, ссылаясь на доводы отзыва на иск указал, что созыв внеочередного собрания акционеров осуществляется советом директоров, который в течение пяти дней с даты предъявления требования акционеров должен принять такое решение либо об отказе в его созыве. Принятие решения, как и созыв внеочередного общего собрания акционеров отнесено к компетенции совета директоров. В соответствии со ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах» если годовое общее собрание акционеров общества не состоялось до 30.06.2012, совет директоров не полномочен принимать никаких решений кроме созыва, подготовки и проведения годового общего собрания акционеров.

Неоднократные попытки ОАО «Ивэнергосбыт» провести годовое собрание акционеров по итогам 2011 года наталкиваются на противостояние крупных акционеров, которые игнорируют участие в нем (не являясь на него, не направляя бюллетеней для голосования либо направив представителя с полномочиями для голосования одной акцией). В результате ОАО «Ивэнергосбыт» не может собрать кворум не только более 50 % голосующих акций, но даже 30 % наличие которых обязательно при проведении повторного годового собрания акционеров. Таким образом, трижды 20.07.2012, 28.08.2012, 07.11.2012 годовое собрание акционеров было признано не состоявшимся, поскольку общее количество принявших участие в них акционеров не смогло преодолеть порог в 18 %, что недостаточно для проведения собрания и принятия решения по вопросам повестки дня поставленным на голосование. Очередное повторное годовое общее собрание акционеров назначено на 23.01.2012.

Имея значительное количество обыкновенных акций для принятия участия в голосовании, истцы блокируют принятие решений по утверждению годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, выбора аудитора, ревизионной комиссии и совета директоров общества, которые отнесены к исключительной компетенции именного годового общего собрания акционеров. Возникшая спорная ситуация вызвана исключительно неучастием истцов в годовом общем собрании акционеров ОАО «Ивэнергосбыт» (в повестке дня которого, в том числе присутствовал вопрос об избрании членов Совета директоров общества).

В результате уклонения истцов от участия в годовом собрании акционеров собрание было признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума, равно как и два повторных собрания, в котором компания ФОРТИЗА Лтд. участия не принимала, а ООО «СТРОЙ ЭКСПЕРТ» направляли представителя по доверенности с одной голосующей акцией (имея во владении 19,33 % голосующих акций общества).

Истцы, зная о том, что совет директоров общества не может принимать никаких решений кроме вопросов связанных с подготовкой и созывом годового общего собрания акционеров, направили в ОАО «Ивэнергосбыт» требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров именно в тот момент, когда Совет директоров уже был не полномочен принимать решение по нему (после двух несостоявшихся годовых общих собраний акционеров). Отсутствие на момент предъявления ими требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров необходимых для его рассмотрения полномочий у Совета директоров ОАО «Ивэнергосбыт» необходимо расценивать как следствие злонамеренного поведения истцов. Истцы умышленно блокируют возможность избрания Совета директоров ОАО «Ивэнергосбыт» иначе, чем путем проведения общего собрания акционеров самими истцами, что может существенно нарушить права других акционеров общества. Действия истцов позволяют усомниться в их намерении способствовать избранию органа управления ОАО «Ивэнергосбыт», защищающего интересы всех акционеров и общества в целом.

Истцы, уклоняясь без уважительной причины от участия в годовом собрании акционеров, которое общество обязано проводить в установленные законом сроки, своими действиями (бездействием) умышленно создали ситуацию, при которой у них возникает формальное право требовать в судебном порядке созыва внеочередного собрания акционеров на своих условиях, ущемив тем самым права других акционеров.

В данной ситуации подлежат применению последствия злоупотребления правом, предусмотренные ст. 10 ГК РФ, в виде отказа лицу в защите принадлежащего ему права.

В случае принятия судом решения о проведении внеочередного собрания акционеров исполнение решения может быть возложено на генерального директора общества ФИО3, что соответствует положениям п. 9 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах». Возложение на истцов, злоупотребляющих своими правами, обязанности по проведению собрания также противоречит названному закону.

От ЗАО «Новый регистратор» поступил отзыв, согласно которого характер заявленных требований не имеет прямого отношения к деятельности регистратора.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела. суд считает иск подлежащим удовлетворению.

Материалами дела установлено и лицами, участвующими в деле не оспаривается, что ФОРТИЗА Лтд. (FORTIZA Ltd) и ООО «СТРОЙ ЭКСПЕРТ» являются акционерами ОАО «Ивэнергосбыт» и владеют в совокупности 290 463 111 штук обыкновенных именных акций общества, что составляет 26,47% от общего числа голосующих акций общества,

В соответствие с п.1, п.4 и п.6 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.

В течение пяти дней с даты предъявления требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

13.09.2012 истцы направили в общество требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров и включении в повестку дня вопросово досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров и об избрании Совета директоров в новом составе. Указанное требование содержало список кандидатов, предложенных истцом для избрания в Совет директоров. Требование истцов о созыве внеочередного собрания акционеров было .получено обществом 21.09.2012, что лицами участвующими в деле не оспаривается.

В соответствие с п.7 и п.8 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Совет директоров общества не принял никакого решения и не направил такое решение истцам, в связи с чем истцы на основании п.8 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Доводы ОАО «Ивэнергосбыт» об отсутствии у Совета директоров общества полномочий на принятие решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров со ссылкой на положения п.1 ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах» в связи с прекращением его полномочий с 30.06.2012, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров не могут быть положены в основу судебного акта по делу как основание для отказа в удовлетворении иска.

Представленными ОАО «Ивэнергосбыт» в материалы дела документами подтверждается, что годовое общее собрание акционеров по итогам 2011 года, назначенное 20.07.2012, и два повторных годовых общих собраний акционеров, назначенных на 28.08.2012 и на 07.11.2012, признаны несостоявшимися в связи с отсутствием кворума. Очередное повторное годовое общее собрание акционеров назначено на 23.01.2012.

При указанных обстоятельствах, в соответствие с положениями п.1 ст. 47 и п.1 ст. 66 ФЗ «Об акционерных общества» полномочия Совета директоров ОАО «Ивэнергосбыт» прекращены с 01.07.2012, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Таким образом, с 01.07.2012 Совет директоров ОАО «Ивэнергосбыт» не вправе был принимать решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Вместе с тем, согласно п.6 и п.8 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Указанный перечень оснований для отказа акционеру (акционерам) в удовлетворении требования о созыве внеочередного собрания акционеров является закрытом.

Право лица, требующего созыва внеочередного общего собрания акционеров, обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров, в случае если советом директоров не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, не обусловлено наличием или прекращением у Совета директоров полномочий по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров.

Право совета директоров принять решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, также никак не обусловлено наличием или прекращением у Совета директоров полномочий по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров. Такое основание в п.6 ст. ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» отсутствует.

Таким образом, истечение срока полномочий совета директоров не является установленным законом основанием для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

Сам по себе факт непринятия советом директоров решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров, в не зависимости от мотивов или оснований непринятия такого решения, является основанием для возникновения у акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, права обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

По мнению ОАО «Ивэнергосбыт», требуя созыва внеочередного общего собрания акционеров, истец злоупотребляет правом, вследствие чего иск подлежит отклонению на основании ст. 10 ГК РФ.

Указанные доводы суд считает неосновательными, поскольку ответчик не представил доказательств того, что истец обратился с настоящим иском в суд исключительно с намерением причинить вред ответчику или другим лицам, либо преследует иные цели, не связанные с реализацией указанных прав акционера.

Заявленные истцами требование направлено на реализацию прав акционеров на участие в управлении обществом своей волей и в своем интересе в порядке и способами, установленными законом, и не препятствует нормальной деятельности ОАО «Ивэнергосбыт», функционированию его органов управления и контроля, не затрагивает права и законные интересы других акционеров общества на управление и осуществление корпоративного контроля через легитимно избранные органы управления ОАО «Ивэнергосбыт», поскольку не лишает акционеров возможности реализовать свои права путем предложения своих кандидатов для избрания в совет директоров общества в порядке, установленном п.2 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах».

С учетом имеющегося в ОАО «Ивэнергосбыт» корпоративного конфликта удовлетворении заявленного истцом требования, является одним из способов его разрешения, учитывая, что проведение внеочередного общего собрания акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров общества и избрание нового состава членов Совета директоров, кандидаты в который могут быть вдвинуты как мажоритарными акционерами, так и группами миноритарных акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, приведет к созданию легитимного и правомочного органа управления, осуществляющего общее руководство деятельностью общества.

Согласно п. 9 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.

При указанных обстоятельствах, суд считает необходимым возложить исполнение решения суда на ФОРТИЗА Лтд. (FORTIZA Ltd) и ООО«СТРОЙ ЭКСПЕРТ»

Проведение внеочередного общего собрания акционеров не может быть поручено генеральному директору общества ФИО3, поскольку по смыслу п. 9 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» проведение внеочередного общего собрания по решению суда может быть возложено на орган управления общества только по ходатайству истца. Такого ходатайства истцы не заявляли.

В силу положений п.1 ст. 54 ФЗ «Об акционерных обществах» при подготовке к проведению общего собрания акционеров должны быть определены:

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения общего собрания акционеров;

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестка дня общего собрания акционеров;

порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

форма и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Суд полагает, что указанные вопросы должны быть отражены в решении суда об обязании акционерного общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Согласно ст. 50 ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Ивэнергосбыт», повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров, должно быть проведено в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Согласно п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 года N 17/пс, общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.

С учетом положений п. 10.8 Устава ОАО «Ивэнергосбыт» и пояснений истцов местом проведения внеочередного собрания акционеров определяется: 121087, <...> «А».

Согласно п.3 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах», в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

Таким образом, внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Ивэнергосбыт» должно быть проведено в течение 90 дней со дня принятия решения суда в полном объеме, но не ранее семидесятидневного срока, установленного п. 1 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» для направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Конкретную дату и время проведения собрания должно определить лицо, на которое решением суда возлагается обязанность по его исполнению.

Согласно п.1 ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах» дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

При указанных обстоятельствах, дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Ивэнергосбыт» следует установить на момент изготовления в полном объеме решения суда о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Согласно п. 2.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 года N 17/пс, при подготовке к проведению общего собрания, помимо принятия решений по вопросам, указанным в пункте 1 статьи 54 Федерального закона "Об акционерных обществах", истцами должны быть приняты решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания, а при подготовке к проведению общего собрания, проводимого в форме собрания, - также о времени начала регистрации лиц, участвующих в таком общем собрании.

С учетом заявленного истцами требования в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Ивзнергосбыт» подлежат включению вопросы: о досрочном, прекращении полномочий членов Совета директоров акционеров ОАО «Ивзнергосбыт» и об избрании членов Совета директоров ОАО «Ивзнергосбыт» в новом составе.

В соответствие с п.1 и п. 3 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» истцы должны уведомить акционеров ОАО «Ивэнергосбыт» о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ивэнергосбыт» посредством публикации сообщения в газетах «Рабочий край» или «Ивановская газета», а также путем размещения на веб-сайте ОАО «Ивэнергосбыт» в сети Интернет; направить сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ивэнергосбыт» каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном собрании акционеров, заказным письмом и (или) вручить каждому из указанных лиц под роспись не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до даты проведения общего собрания акционеров; определить, перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления, в том числе сведения о кандидате (кандидатах) в совет директоров общества.

В силу положений п.2 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах», акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров.

При указанных обстоятельствах, суд считает необходимым определить адрес, по которому акционеры или акционер ОАО «Ивэнергосбыт», являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров: 115035, <...>, а/я 158;

С учетом положений п. 10.13 Устава ОАО «Ивэнергосбыт», п.2 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах», а также мнения сторон суд считает возможным определить почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: 107023, <...>, ЗАО «Новый регистратор»;

В силу положений п.1 ст. 54 ФЗ «Об акционерных обществах» истцы должны утвердить форму и текст бюллетеней для голосования;

С учетом положений п.1 ст. 56 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которым в обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии, а также с учетом мнения лиц, участвующих в деле. суд считает необходимым возложить выполнение функций счетной комиссии на регистратора - ЗАО «Новый регистратор» (Адрес: 107023, <...>).

В связи с удовлетворением иска в соответствие со ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истцов подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170, 225.7 АПК РФ, суд

решил:

Исковые требования ФОРТИЗА Лтд. (FORTIZA Ltd) и общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙ ЭКСПЕРТ» удовлетворить.

Обязать открытое акционерное общество «Ивэнергосбыт» провести по адресу: 121087, <...> «А» внеочередное общее собрание акционеров открытого акционерного общества «Ивэнергосбыт» в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование.

Проведение внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Ивэнергосбыт» поручить ФОРТИЗА Лтд. (FORTIZA Ltd) и обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙ ЭКСПЕРТ».

ФОРТИЗА Лтд. (FORTIZA Ltd) и обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙ ЭКСПЕРТ»:

определить дату и время проведения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Ивэнергосбыт» и провести внеочередное общее собрание акционеров открытого акционерного общества «Ивэнергосбыт» в течение 90 дней с даты изготовления решения суда в полном, но не ранее семидесятидневного срока, установленного п. 1 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» для направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров;

включить в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Ивзнергосбыт» вопросы:

о досрочном, прекращении полномочий членов Совета директоров акционеров открытого акционерного общества «Ивзнергосбыт»,

об избрании членов Совета директоров открытого акционерного общества «Ивзнергосбыт» в новом составе;

определить адрес, по которому акционеры или акционер открытого акционерного общества «Ивэнергосбыт», являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров: 115035, <...>, а/я 158;

определить почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: 107023, <...>, ЗАО «Новый регистратор»;

список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Ивзнергосбыт»составить на основании данных реестра акционеров общества, ведение которого осуществляется ЗАО «Новый регистратор» (Адрес: 107023, <...>),

дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Ивзнергосбыт» установить с даты изготовления решения суда в полном объеме;

утвердить форму и текст бюллетеней для голосования;

направить бюллетени для голосования акционерам ОАО «Ивэнергосбыт» заказными письмами по адресам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, либо вручить под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до даты проведения общего собрания акционеров;

уведомить акционеров ОАО «Ивэнергосбыт» о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ивэнергосбыт» посредством публикации сообщения в газетах «Рабочий край» или «Ивановская газета», а также путем размещения на веб-сайте ОАО «Ивэнергосбыт» в сети Интернет;

определить, перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

возложить выполнение функций счетной комиссии на регистратора - ЗАО «Новый регистратор» (Адрес: 107023, <...>).

Взыскать с открытого акционерного общества «Ивэнергосбыт» в пользу ФОРТИЗА Лтд. (FORTIZA Ltd) расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей.

Взыскать с открытого акционерного общества «Ивэнергосбыт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙ ЭКСПЕРТ» расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей.

Решение можно обжаловать во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение десяти дней со дня изготовления решения суда в полном объеме.

Решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению.

Судья А.Н.Бадин