Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным заявления о выходе из состава участников, о признании решений участника общества недействительными, о признании незаконными решений налогового органа, о признании права собственности,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности, паспорт,

ответчики, третьи лица: не явились, извещены,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УПРАВЛЕНИЕ МЕХАНИЗАЦИИ № 408» (далее - ООО «Управление механизации № 408»), МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО ГОРОДУ САНКТ-ПЕТЕРБУРГ (далее - МИФНС № 15 по г. Санкт-Петербургу) о признании решения участника общества недействительным, о признании недействительным заявления о выходе из состава участников, о признании незаконным решений МИФНС № 15, о признании права собственности.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2014 иск принят; возбуждено производство по делу № А56-76629/2014. (т. 1 л.д. 22).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2015 ответчик ООО «Управление механизации № 408» заменен на ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИВАКОМ» (далее – ООО «ИВАКОМ») в связи с прекращением деятельности ООО «Управление механизации № 408» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ИВАКОМ».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2015 дело № А56-76629/2014 передано по подсудности в Арбитражный суд Иркутской области. (т. 1 л.д. 252).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.06.2015 иск принят; возбуждено производство по делу № А19-10109/2015 (т. 1 л.д. 7-8).

ООО «ИВАКОМ» направлено ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края (по месту нахождения ООО «ИВАКОМ»).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.09.2015 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края. (т. 2 л.д. 92-93).

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015 определение суда от 17.09.2015 отменено; направлен вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области (т. 2 л.д. 138-142).

Иск заявлен ФИО1 (далее – истец) к ответчикам ФИО2, ООО «ИВАКОМ», МИФНС России № 15 по г. Санкт-Петербургу; с учетом принятых последних уточненных исковых требований, истец просит

1. Признать недействительным решение единственного участника ООО «Управление механизации № 408» ФИО3 от 17.06.2014.

2. Признать недействительным заявление от имени ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Управление механизации № 408» от 17.06.2014.

3. Признать недействительным решение единственного участника ООО «Управление механизации № 408» ФИО3 от 19.09.2014.

4. Признать недействительным решение единственного участника ООО «Управление механизации № 408» ФИО2 от 17.09.2014.

5. Признать недействительным решение единственного участника ООО «Управление механизации № 408» о реорганизации юридического лица от 01.08.2014.

6. Признать незаконным решение МИФНС № 15 № 84200А от 26.06.2014.

7. Признать незаконным решение МИФНС № 15 № 135201А от 09.10.2014.

8. Признать незаконным решение МИФНС № 15 № 129633А от 30.09.2014.

9. Признать недействительной запись о государственной регистрации изменений, внесенных в реестр 05.11.2014 о прекращении деятельности ООО «Управление механизации № 408» за государственным регистрационным номером № 2143850914062.

10. Признать право собственности истца на 50% долей в уставном капитале ООО «Управление механизации № 408» с одновременным лишением ФИО2 50% долей уставного капитала ООО «Управление механизации № 408». (т. 5 л.д. 130).

В обоснование иска указано, что заявление о выходе из состава участников ООО «Управление механизации № 408» от 17.06.2014 истцом не составлялось и в адрес ООО «Управление механизации № 408» не направлялось, в связи с чем принятые единственным участником ООО «Управление механизации № 408» решения от 17.06.2014, 01.08.2014, 17.09.2014, 19.09.2014 являются недействительными. Поскольку решения от 17.06.2014, 01.08.2014, 17.09.2014, 19.09.2014 являются недействительными, следовательно, также являются недействительными решения МИФНС № 15 № 84200А от 26.06.2014, № 129633А от 30.09.2014, № 135201А от 09.10.2014, принятые на основании представленных ООО «Управление механизации № 408» решений от 17.06.2014, 01.08.2014, 17.09.2014; а также является недействительной запись за государственным регистрационным номером № 2143850914062 о государственной регистрации изменений, внесенных в реестр 05.11.2014 о прекращении деятельности ООО «Управление механизации № 408» на основании решения ООО «Управление механизации № 408» от 19.09.2014; за истцом остается право собственности на 50% долей в уставном капитале ООО «Управление механизации № 408» с одновременным лишением ФИО2 50% долей уставного капитала ООО «Управление механизации № 408» (т. 6 л.д. 156).

Ответчик ФИО2, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась, отзыв на иск с обоснованием имеющихся возражений не представила, требования по существу не оспорила; заявлений и ходатайств не направила, возражений относительно рассмотрения дела в ее отсутствие не заявила.

Ответчик МИФНС России № 15 по г. Санкт-Петербургу, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась, ранее направила ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие. (т. 3 л.д. 67, 99, 164); направила отзыв, в котором указала, что представленные ООО «Управление механизации № 408» заявления с пакетами документов являлись основаниями для совершения регистрирующим органом правомерных юридически значимых действий по государственной регистрации, у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации. (т. 6).

Ответчик ООО «ИВАКОМ», извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, ранее направил отзыв, в котором указал на истечение предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью двухмесячного срока исковой давности для обжалования оспариваемых истцом решений, поскольку о том, что истец не является участником ООО «Управление механизации № 408» истцу, как указывает сам истец, стало известно 04.07.2014 при получении выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Управление механизации № 408». (т. 3 л.д. 68-71, 99).

Третье лицо МИФНС России № 17 по Иркутской области, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание после перерыва не явилось, ранее направило пояснения, указав, что ФИО2 27.10.2014 в регистрирующий орган представлены документы о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица; на основании полученных документов 05.11.2014 вынесено решение, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись и присвоен государственный регистрационный номер 2143850914073; в силу пункта 4.1 статьи 9 Закона 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам РФ форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения; основания для отказа в государственной регистрации, закрытый перечень которых установлен в статье 23 Закона 129-ФЗ, отсутствовали. (т. 1 л.д. 197, т. 2 л.д. 15, т. 3 л.д. 109).

Третье лицо ФИО3, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, отзыв на иск с обоснованием имеющихся возражений не представил, требования по существу не оспорил; заявлений и ходатайств не направил, возражений относительно проведения судебного заседания в его отсутствие не заявил.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что заявление о выходе из состава участников ООО «Управление механизации № 408» ФИО1 не писал, не подавал, не подписывал; волеизъявление на выход из состава участников ООО «Управление механизации № 408» не выражал, в связи с чем заявление от 17.06.2014 является недействительной сделкой, следовательно, все принятые ООО «Управление механизации № 408» оспариваемые решения с 17.06.2014 недействительны, недействительны и решения, и государственные регистрационные записи регистрирующего органа, принятые на основании недействительных решений ООО «Управление механизации № 408». Фактически интерес истца состоит в возврате в его собственность 50% долей в уставном капитале ООО «Управление механизации № 408», внесения сведений об этом в Единый государственный реестр юридических лиц, восстановлении корпоративного контроля.

Выслушав представителя истца, исследовав представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Истцом указано, что заявление о выходе из состава участников ООО «Управление механизации № 408» от 17.06.2014 истцом не составлялось, не подписывалось и в адрес ООО «Управление механизации № 408» не направлялось.

Истцом заявлялось об истребовании у МИФНС № 15 по г. Санкт-Петербургу заявления ФИО1 от 17.06.2014, а также ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы на предмет проставления подписи ФИО1 в заявлении ФИО1 от 17.06.2014 о выходе из состава участников ООО «Управление механизации – 408».

Определениями суда от 12.01.2016, 11.02.2016 у МИФНС № 15 по г. Санкт-Петербургу истребован подлинник заявления ФИО1 от 17.06.2014 о выходе из состава участников ООО «Управление механизации – 408» (т. 3 л.д. 3-5, 84-86).

Ответчиком МИФНС России № 15 по г. Санкт-Петербургу направлены письменные пояснения по делу с исходящими номерами № 04-02/05685 от 05.02.2016 и № 04-02/09220 от 25.02.2016, в которых указано, что 07.04.2015 оригинал регистрационного дела ООО «Управление Механизации № 408» изъят на основании постановления Василеостровского районного суда г. Санкт – Петербург от 31.03.2015 по делу № 3/7-58/15; в связи с чем оригинал заявления ФИО1 о выходе из состава участников ООО «УМ-408» представить не может. Также направлен протокол обыска (выемки) от 07.04.2015, согласно которому следственным отделом по Василеостровскому району у МИФНС России № 15 по г. Санкт-Петербургу произведена выемка оригинала юридического (регистрационного) дела ООО «Управление механизации № 408». (т. 3 л.д. 99-104, 134-135).

Определением суда от 01.04.2016 у Василеостровского районного суда г. Санкт-Петербурга истребован подлинник заявления ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Управление механизации № 408» от 17.06.2014.(т. 4 л.д. 29-30).

Во исполнение определения об истребовании доказательств от 01.04.2016 Василеостровский районный суд г. Санкт-Петербурга сообщил, что в материалах дела № 3/7-58/15 отсутствует как копия, так и оригинал заявления ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Управление механизации № 408» от 17.06.2014, вместе с тем указано, что постановлением Василеостровского районного суда г. Санкт – Петербург от 31.03.2015 по делу № 3/7-58/15 ходатайство следователя СО по Василеостровскому району ГСУ СК РФ по г. Санкт-Петербургу ФИО5 было удовлетворено, разрешено производство выемки юридического (регистрационного) дела ООО «Управление механизации № 408» в МИФНС России № 15 г. Санкт-Петербурга в связи с расследованием уголовного дела № 247479. (т. 4 л.д. 39).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.05.2016 у СО по Василеостровскому району ГСУ СК РФ по г. Санкт-Петербургу истребованы сведения о наличии/отсутствии в материалах уголовного дела № 247479 подлинника заявления ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Управление механизации № 408» от 17.06.2014; при наличии в материала указанного дела заявления, о возможности его представления в Арбитражный суд Иркутской области.(т. 4 л.д. 90-91).

Во исполнение определения суда об истребовании доказательств от 17.05.2016 СО по Василеостровскому району ГСУ СК РФ по г. Санкт-Петербургу в ответе от 03.06.2016 № 482-5/146-16 сообщило, что в производстве следственного отдела СО по Василеостровскому району находилось уголовное дело № 247479, возбужденное 23.12.2014 по признакам преступления, предусмотренного частью 1 статьи 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации; 19.06.2016 уголовное дело № 247479 направлено в Главное следственное управление СК России по г. Санкт-Петербург для решения вопроса о соединении с уголовным делом № 92095, находящимся в производстве второго следственного отдела первого управления по особо важным делам Главного следственного управления СК России по г. Санкт-Петербург; в связи с чем следственный отдел по Василеостровскому району в настоящее время не располагает сведениями о месте хранения подлинника заявления ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Управление механизации № 408» от 17.06.2014.(т. 4 л.д. 100, т. 5 л.д. 1).

Определением суда от 16.06.2016 у Главного следственного управления СК России по г. Санкт-Петербург истребованы сведения о наличии/отсутствии в материалах уголовных дел № 247479, № 92095 подлинника заявления ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Управление механизации № 408» от 17.06.2014; при наличии в материалах указанных дел заявления, о возможности его представления в Арбитражный суд Иркутской области. (т. 4 л.д. 103-104).

Во исполнение определения суда об истребовании доказательств от 16.06.2016 получен ответ от Главного следственного управления СК России по г. Санкт-Петербург, согласно которому при материалах уголовного дела № 92095 имеется юридическое (регистрационное) дело ООО «Управление механизации № 408», в котором имеется подлинник заявления, выполненного от имени ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Управление механизации № 408» от 17.06.2014. В связи с тем, что юридическое (регистрационное) дело ООО «Управление механизации № 408» с подлинником заявления от имени ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Управление механизации № 408» от 17.06.2014 признано и приобщено в качестве вещественного доказательства к уголовному делу № 92095, предоставить его в Арбитражный суд Иркутской области не представляется возможным. (т. 5 л.д. 5).

Главным следственным управлением СК России по г. Санкт-Петербург вместе с ответом направлены заверенные копия заявления от 17.06.2014 от имени генерального директора ООО «Управление механизации № 408» ФИО1, адресованного генеральному директору ООО «Управление механизации № 408» от участника ООО «Управление механизации № 408» ФИО6, о выходе из состава участников ООО «Управление механизации № 408» путем отчуждения доли Обществу, выплате действительной стоимости доли (т. 5 л.д.10); а также заключение эксперта № 20\Э\801-15 от 28.09.2015, согласно которому подпись от имени ФИО1 в указанном заявлении выполнена, вероятно, не самим ФИО1 (т. 5 л.д. 6-10).

АНО «Судебный эксперт» в письме исх. № 007355 от 03.09.2015 указано о возможности проведения почерковедческого исследования как по оригиналам, так и по копиям документов, в которых расположены спорные подписи. (т. 3 л.д. 45-46).

Определением суда от 15.08.2016 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза на предмет определения принадлежности ФИО1 подписи в заявлении о выходе из состава участников ООО «Управление механизации № 408» от 17.06.2014. (т. 5 л.д. 44-48).

Согласно заключению эксперта № 896/16 от 12.09.2016 изображение подписи (записи) от имени ФИО1 в заявлении о выходе из состава участников ООО «Управление механизации № 408» от 17.06.2014 выполнено не ФИО1, а иным лицом. (т. 5 л.д. 59-79).

Указанное заключение эксперта лицами, участвующими в деле, не оспорено.

Единственным участником ООО «Управление механизации № 408» ФИО3 17.06.2014 приняты решения о передаче Обществу принадлежащей ФИО1 доли на основании принятого заявления от 17.06.2014; об освобождении ФИО1 от должности генерального директора; об обращении в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу с заявлением о регистрации изменений в ООО «Управление механизации № 408». Данные решения приняты на основании заявления о выкупе доли, принятого 17.06.2014; в решении указано, что доля, составляющая 50% уставного капитала принадлежит Обществу и в голосовании не участвует. (т. 1 л.д. 19, т. 6 л.д. 88).

На основании представленных ООО «Управление механизации № 408» 19.06.2014 для государственной регистрации документов (заявления об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов (прекращении участия ФИО1, приобретении ООО «Управление механизации № 408» 50% доли номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.); решения общего собрания; заявления; доверенности; описи) МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу 26.06.2014 принято решение № 84200А о государственной регистрации внесения изменений о юридическом лице, не связанных с изменением учредительных документов, о чем в ЕГРЮЛ 26.06.2014 внесена запись за государственным регистрационным номером 7147847345144 (т. 6 л.д. 90-91, 94-103).

Согласно листу записи ЕГРЮЛ 26.06.2014 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Управление механизации № 408» внесена запись за государственным регистрационным номером 7147847345144 о прекращении участника ФИО1 обязательственных прав в отношении юридического лица; приобретении 50% доли ООО «Управление механизации № 408» после осуществления действий. (т. 6 л.д. 106-108).

Единственным участником ООО «Управление механизации № 408» ФИО3 01.08.2014 приняты решения о реорганизации ООО «Управление механизации № 408» в форме присоединения к ООО «ИВАКОМ»; полном правопреемстве ООО «ИВАКОМ» ООО «Управление механизации № 408»; утверждении договора о присоединении; утверждении передаточного акта; направлении в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации и размещении в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомления о реорганизации (т. 6 л.д. 89).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 10.11.2016 в отношении ООО «Управление механизации № 408», представленной МИФНС России № 15 по г. Санкт-Петербургу, МИФНС России № 17 по Иркутской области 08.08.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2143850742154 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения (т. 6).

Единственным участником ООО «Управление механизации № 408» ФИО2 (100% доли) 17.09.2014 приняты решения об освобождении ФИО3 от должности генерального директора; о возложении обязанностей генерального директора на ФИО2; об обращении в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу с заявлением о регистрации изменений ООО «Управление механизации № 408». (т. 6 л.д. 130).

На основании представленных ООО «Управление механизации № 408» 02.10.2014 для государственной регистрации документов (заявления об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов (прекращении полномочий ФИО3, возложении полномочий генерального директора на ФИО2); решения общего собрания; доверенности; описи) МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу 09.10.2014 принято решение № 135201А о государственной регистрации внесения изменений о юридическом лице, не связанных с изменением учредительных документов, о чем в ЕГРЮЛ 09.10.2014 внесена запись за государственным регистрационным номером 814784540613 (т. 6 л.д. 128-129, 131-141).

Согласно листу записи ЕГРЮЛ 09.10.2014 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Управление механизации № 408» внесена запись за государственным регистрационным номером 814784540613 о прекращении полномочий генерального директора ФИО3, возложении полномочий генерального директора на ФИО2 (т. 6 л.д. 66-69).

Единственным участником ООО «Управление механизации № 408» ФИО3 19.09.2014 приняты решения о продаже ФИО1 принадлежащей Обществу доли в размере 50% от уставного капитала по номинальной стоимости; об обращении в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу с заявлением о регистрации изменений ООО «Управление механизации № 408». Данные решения приняты на основании заявления о выкупе доли, принятого 17.06.2014; в решении указано, что доля, составляющая 50% уставного капитала принадлежит Обществу и в голосовании не участвует. (т. 6 л.д. 111).

МИФНС России № 15 по г. Санкт-Петербургу представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Управление механизации № 408», заключенный 19.09.2014 между ООО «Управление механизации № 408» и ФИО7, в соответствии с которым ООО «Управление механизации № 408» обязалось передать в собственность ФИО1 принадлежащую ему на правах собственности долю в уставном капитале ООО «Управление механизации № 408», а ФИО1 обязался принять и оплатить ее в момент подписания договора. Согласно пункту 1.2 договора подлежащая продаже доля полностью оплачена на момент заключения договора. Пунктами 1.3, 1.4, 2.3 договора установлено, что номинальная стоимость доли на момент заключения договора составляет 5 000 руб. 00 коп., размер доли 50% уставного капитала; отчуждаемая доля никому не продана, не заложена, в споре и под арестом (запрещением) не состоит; цена договора составляет 5 000 руб. 00 коп. В силу п. 2.1 договора к ФИО1 переходят все права и обязанности участника ООО «Управление механизации № 408» с момента уведомления ООО «Управление механизации № 408». (т. 6 л.д. 112-123).

Также МИФНС России № 15 по г. Санкт-Петербургу представлен приходный кассовый ордер № 001 от 19.09.2014, согласно которому ФИО2 внесла в кассу ООО «Управление механизации № 408» денежные средства в размере 5 000 руб. 00 коп.; основанием указано приобретение доли в уставном капитале ООО «Управление механизации № 408». (т. 6).

На основании представленных ООО «Управление механизации № 408» 23.09.2014 для государственной регистрации документов (заявления об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов (продаже ООО «Управление механизации № 408» принадлежащей Обществу 50% доли, новом участнике ФИО2 с размером 50% доли номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.); решения общего собрания; договора; приходного кассового ордера; доверенности; описи) МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу 30.09.2014 принято решение № 129633А о государственной регистрации внесения изменений о юридическом лице, не связанных с изменением учредительных документов, о чем в ЕГРЮЛ 30.09.2014 внесена запись за государственным регистрационным номером 8147847427104 (т. 6 л.д. 109-110, 114-123).

Согласно листу записи ЕГРЮЛ 30.09.2014 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Управление механизации № 408» внесена запись за государственным регистрационным номером 8147847427104 о продаже 50% доли ООО «Управление механизации № 408» после осуществления действий; возникновении у участника ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица. (т. 6 л.д. 124-127).

МИФНС России № 15 по г. Санкт-Петербургу представлен договор присоединения ООО «Управление механизации № 408» к ООО «ИВАКОМ», заключенный 07.10.2014 между ООО «ИВАКОМ» и ООО «Управление механизации № 408», согласно которому стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения ООО «Управление механизации № 408» к ООО «ИВАКОМ» с переходом всех прав и обязанностей от ООО «Управление механизации № 408» к ООО ИВАКОМ». (т. 6 л.д. 144-148).

Также представлен передаточный акт от 07.10.2014 к договору присоединения. (т. 6).

На основании представленных ООО «Управление механизации № 408» 27.10.2014 для государственной регистрации документов (заявления о прекращении деятельности при присоединении; передаточного акта; договора о присоединении; описи; конверте) МИФНС России № 17 по Иркутской области 05.11.2014 принято решение № 23446А о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО «Управление механизации № 408» при реорганизации в форме присоединения, о чем в ЕГРЮЛ 05.11.2014 внесена запись за государственным регистрационным номером 2143850914062 (т. 6 л.д. 142-148).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Управление механизации № 408» по состоянию на 20.11.2014, ООО «Управление механизации № 408» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.08.2012, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным номером 1127847428818. Участниками ООО «Управление механизации № 408» являются ФИО3 с 50% доли уставного капитала (запись внесена в ЕГРЮЛ 15.08.2012) и ФИО2 с 50% доли уставного капитала (запись внесена в ЕГРЮЛ 30.09.2014), генеральным директором – ФИО2 (запись внесена в ЕГРЮЛ 09.10.2014). МИФНС России 05.11.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером 2143850914062 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества при реорганизации в форме присоединения к ООО «ИВАКОМ». ООО «ИВАКОМ» является правопреемником ООО «Управление механизации № 408». (т. 1 л.д. 78-89, т. 6 л.д. 149-160).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением исх. № 0807/14-01 от 08.07.2014 к МИФНС России № 15 по г. Санкт-Петербургу о признании недействительными решений МИФНС № 15 от 26.06.2014 № 7147847345144, от 26.06.2014 № 11278474228818; об обязании МИФНС № 15 внести изменения в ЕГРЮЛ, сведения об участниках/учредителях ООО «Управление механизации № 408», в части указания ФИО1 учредителем ООО «Управление механизации № 408» с 50% долей в уставном капитале, сведения о генеральном директоре ООО «Управление механизации № 408», в части указания ФИО1 генеральным директором Общества.

В обоснование заявления указано, что 16.06.2012 ФИО3 и ФИО1 учредили ООО «Управление механизации № 408»; доля ФИО1 в ООО «Управление механизации № 408» составляла 50% уставного капитала; генеральным директором ООО «Управление механизации № 408» являлся ФИО1; 04.07.2012 посредством заявления от 03.07.2014 в МИФНС России № 15 по г. Санкт-Петербургу, через своего представителя получив выписку из ЕГРЮЛ на ООО «Управление механизации № 408», ФИО1 обнаружил, что более не является участником и генеральным директором ООО «Управление механизации № 408», с 26.06.2014 генеральным директором стал ФИО3, переходе его (григоряна А.Г.) доли в размере 50% ООО «Управление механизации № 408». (т. 1 л.д. 34-40).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2014 принято заявление ФИО1 от 11.07.2014 № 0807/14-01; возбуждено производство по делу № А56-43825/2014; к участию в деле привлечено в качестве заинтересованного лица ООО «Управление механизации № 408»; назначено предварительное судебное заседание на 04.09.2014. (т. 1 л.д. 41-43).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2014 по делу № А56-43825/2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015, в удовлетворении заявления ФИО1 отказано. (т. 6).

Согласно решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2014 по делу № А56-43825/2014, участниками ООО «Управление механизации № 408» являлись ФИО1 и ФИО3 с долями по 50% уставного капитала (выписка из ЕГРЮЛ от 24.06.2014). В предварительном судебном заседании (04.09.2014) МИФНС представила регистрационные документы в отношении ООО «Управление механизации № 408». Представитель ФИО1 в судебном заседании 13.11.2014 заявил об уточнении требований, просил помимо признания недействительными решений МИФНС признать недействительным решение единственного участника ООО «Управление механизации № 408» от 17.06.2014 о назначении генерального директора, признать недействительным заявление от имени ФИО1 о выходе из ООО «Управление механизации № 408», признать право собственности ФИО1 на 50% долей в уставном капитале ООО «Управление механизации № 408». На основании положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в принятии дополнительных требований судом отказано.

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга установлено, что 19.06.2014 в МИФНС представлено заявление по форме Р14001 о прекращении участия ФИО1 в Обществе, прекращении полномочий ФИО1 как генерального директора Общества и возложении указанных полномочий на ФИО3. К указанному заявлению приложено уведомление ФИО1 о выходе из Общества от 17.06.2014; решение единственного участника Общества от 17.06.2014 о назначении генерального директора. 26.06.2014 МИФНС на основании указанного заявления принято решение о государственной регистрации изменений сведений об Обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Судом сделан вывод, что ФИО1 оспаривается факт перехода доли от ФИО1 ООО «Управление механизации № 408», и, соответственно, правомочность принятия оставшимся участником ООО «Управление механизации № 408» решения о назначении генерального директора, в связи с чем требование подлежит рассмотрению в порядке искового производства с привлечением ООО «Управление механизации № 408» в качестве ответчика по делу. (т. 3, л.д. 73-75, т. 6)

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленные судом обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения и др.

В области корпоративных отношений предусматривается такой способ судебной защиты права как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. Данный способ может быть реализован в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении ответчиком требований действующего законодательства.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО), права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об ООО) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Поскольку оспариваемые истцом документы относятся к периоду 2014г., судом применяются положения Закона об ООО в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.

Судом установлено, и данные обстоятельства не оспариваются лицами, участвующими в деле, подтверждаются решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2014 по делу № А56-43825/2014, что по состоянию на 17.06.2014 участниками ООО «Управление механизации № 408» являлись ФИО1 с долей 50% уставного капитала и ФИО3 с долей 50% уставного капитала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО, пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об ООО.

Исходя из положений статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 8, 9, 23, 26 Закона об ООО правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Данная правовая позиция также нашла отражение в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2016 № 305-ЭС16-2571 по делу № А40-117162/2012.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14, данным в пункте 16 постановления от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона); заявление о выходе участника из состава общества является односторонней сделкой.

Как указано выше, истцом указано, что заявление о выходе из состава участников ООО «Управление механизации № 408» от 17.06.2014 он не писал, не подписывал, ООО «Управление механизации № 408» не направлял; волеизъявления, направленного на прекращение прав участия в ООО «Управление механизации № 408», не выражал.

Проведенной по делу судебной экспертизой установлено, что подпись от имени ФИО1 в заявлении о выходе из состава участников ООО «Управление механизации № 408» от 17.06.2014 выполнена не ФИО1, а иным лицом.

Таким образом, доводы истца о том, что оспариваемое заявление о выходе из состава участников ООО «Управление механизации № 408» от 17.06.2014 им не подавалось, являются доказанными.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что ФИО1 фактически не были совершены юридически значимые действия, направленные на выход из числа участников ООО «Управление механизации № 408».

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части 1 Гражданского кодекса РФ» разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Учитывая, что Гражданский кодекс РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Принимая во внимание, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона), заявление от 17.06.2014 о выходе из состава участников ООО «Управление механизации № 408» путем отчуждения доли Обществу и выплате действительной стоимости доли ФИО1 не подавалось, суд делает вывод об отсутствии волеизъявления ФИО1 17.06.2014 на выход из состава участников ООО «Управление механизации № 408», в связи с чем признает недействительным (ничтожным) заявление от имени ФИО1 от 17.06.2014 о выходе из состава участников ООО «Управление механизации № 408» путем отчуждения доли Обществу, выплате действительной стоимости доли; противоречащим статьям 23, 26 Закона об ООО и статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалы дела не представлены доказательства каких-либо последующих действий со стороны ФИО1, которые свидетельствовали бы о том, что он считал себя вышедшим из состава участников ООО «Управление механизации № 408».

Напротив, из материалов дела следует, что ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением исх. № 0807/14-01 от 08.07.2014 к МИФНС России № 15 по г. Санкт-Петербургу о признании недействительными решений МИФНС № 15 от 26.06.2014 № 7147847345144, от 26.06.2014 № 11278474228818; об обязании МИФНС № 15 внести изменения в ЕГРЮЛ, сведения об участниках/учредителях ООО «Управление механизации № 408», в части указания ФИО1 учредителем ООО «Управление механизации № 408» с 50% долей в уставном капитале, сведения о генеральном директоре ООО «Управление механизации № 408», в части указания ФИО1 генеральным директором Общества.

Таким образом, суд приходит к выводу о незаконном лишении ФИО1 права корпоративного контроля.

Учитывая изложенное, требования ФИО1 о признания недействительным заявления от имени ФИО1 от 17.06.2014 о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 408» путем отчуждения доли Общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 408» суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению, признает недействительной (ничтожной) одностороннюю сделку - заявление от имени ФИО1 от 17.06.2014 о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 408» путем отчуждения доли Общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 408».

Как указано выше,

единственным участником ООО «Управление механизации № 408» ФИО3 17.06.2014 приняты решения о передаче Обществу принадлежащей ФИО1 доли на основании принятого заявления от 17.06.2014; об освобождении ФИО1 от должности генерального директора; об обращении в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу с заявлением о регистрации изменений в ООО «Управление механизации № 408». Данные решения приняты на основании заявления о выкупе доли, принятого 17.06.2014; в решении указано, что доля, составляющая 50% уставного капитала принадлежит Обществу и в голосовании не участвует. (т. 1 л.д. 19, т. 6 л.д. 88);

единственным участником ООО «Управление механизации № 408» ФИО3 01.08.2014 приняты решения о реорганизации ООО «Управление механизации № 408» в форме присоединения к ООО «ИВАКОМ»; полном правопреемстве ООО «ИВАКОМ» ООО «Управление механизации № 408»; утверждении договора о присоединении; утверждении передаточного акта; направлении в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации и размещении в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомления о реорганизации (т. 6 л.д. 89);

единственным участником ООО «Управление механизации № 408» ФИО2 (100% доли) 17.09.2014 приняты решения об освобождении ФИО3 от должности генерального директора; о возложении обязанностей генерального директора на ФИО2; об обращении в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу с заявлением о регистрации изменений ООО «Управление механизации № 408». (т. 6 л.д. 130);

единственным участником ООО «Управление механизации № 408» ФИО3 19.09.2014 приняты решения о продаже ФИО1 принадлежащей Обществу доли в размере 50% от уставного капитала по номинальной стоимости; об обращении в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу с заявлением о регистрации изменений ООО «Управление механизации № 408». Данные решения приняты на основании заявления о выкупе доли, принятого 17.06.2014; в решении указано, что доля, составляющая 50% уставного капитала принадлежит Обществу и в голосовании не участвует. (т. 6 л.д. 111).

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об ООО, пункту 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона об ООО, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, для удовлетворения названного требования необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава, участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

Принимая во внимание, что ФИО1 фактически не были совершены юридически значимые действия, направленные на выход из числа участников ООО «Управление механизации № 408», признание заявления от имени ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Управление механизации № 408» недействительным (ничтожным) как односторонней сделки означает, что ФИО1 не выходил из состава участников ООО «Управление механизации № 408», суд считает, что ФИО1, потеряв корпоративный контроль в отношении ООО «Управление механизации № 408» и имея 50% размера доли в уставном капитале Общества, не мог осуществлять свои права на участие в управлении делами Общества и повлиять на принятие всех последующих решений в отношении деятельности ООО «Управление механизации № 408», решения ООО «Управление механизации № 408» от 17.06.2014, 01.08.2014, 17.09.2014, 19.09.2014 приняты с нарушением требований статей 33-39 Закона об ООО, в связи с чем являются незаконными и признаются недействительными.

Также суд обращает внимание на то, что указанные решения содержат, среди прочего, следующие сведения:

решение от 17.06.2014 – об единственном участнике ФИО3 с размером доли 50% в уставном капитале и о принадлежности Обществу 50% уставного капитала;

решение от 01.08.2014 – об единственном участнике Общества ФИО3;

решение от 17.09.2014 – об единственном участнике ФИО2 в размером доли 100% уставного капитала;

решение от 19.09.2014 – об единственном участнике ФИО3 с размером доли 50% уставного капитала и принадлежности Обществу 50% уставного капитала,

то есть в отсутствие правоустанавливающих документов на переход к ФИО3 оставшихся 50% долей уставного капитала Общества, ФИО3 01.08.2014 принимает решение как единственный участник Общества;

в отсутствие правоустанавливающих документов на переход к ФИО2 100% долей Общества, ФИО2 17.09.2014 принимает решение как единственный участник Общества;

а спустя два дня, то есть 19.09.2014, в отсутствие правоустанавливающих документов ФИО3 вновь становится единственным участником Общества с размером доли 50% уставного капитала и принадлежности Обществу 50% уставного капитала.

Учитывая изложенное, суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования ФИО1 о признания недействительными решений ООО «Управление механизации № 408» от 17.06.2014, от 01.08.2014, от 17.09.2014, от 19.09.2014.

Ответчиком ООО «ИВАКОМ» заявлено на истечение предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью двухмесячного срока исковой давности для обжалования оспариваемых истцом решений, указано о том, что истец не является участником ООО «Управление механизации № 408» истцу, как указывает сам истец, стало известно 04.07.2014 при получении выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Управление механизации № 408».

Рассмотрев данные доводы ответчика ООО «ИВАКОМ», суд, учитывая, что фактически ФИО1 заявлено требование о признании недействительной сделки по выходу из состава участников ООО «Управление механизации № 408» и отчуждению принадлежащей ему доли в обществе, в том числе и путем обжалования решений общего собрания участников общества и последующих регистрационных действий, считает, что в данном случае подлежат применению нормы об общем сроке исковой давности.

Общий срок для защиты гражданских прав по иску лица, право которого нарушено (исковая давность), составляет три года (ст. 195, п. 1 ст. 196 ГК РФ).

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Учитывая, что заявление от имени ФИО1 от 17.06.2014 признано недействительной (ничтожной) сделкой, подлежит применению пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года; течение срока исковой давности в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной ничтожной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Поскольку о том, что ФИО1 не является участником ООО «Управление механизации № 408» истец узнал 04.07.2014 при получении выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Управление механизации № 408», суд считает, что именно с этого момента следует исчислять начало течения срока исковой давности.

Судом установлено, что ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением исх. № 0807/14-01 от 08.07.2014 к МИФНС России № 15 по г. Санкт-Петербургу о признании недействительными решений МИФНС № 15 от 26.06.2014 № 7147847345144, от 26.06.2014 № 11278474228818; об обязании МИФНС № 15 внести изменения в ЕГРЮЛ, сведения об участниках/учредителях ООО «Управление механизации № 408», в части указания ФИО1 учредителем ООО «Управление механизации № 408» с 50% долей в уставном капитале, сведения о генеральном директоре ООО «Управление механизации № 408», в части указания ФИО1 генеральным директором Общества.

После принятого арбитражным судом указанного решения ФИО1 21.11.2014 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Таким образом, суд делает вывод о предъявлении иска в пределах срока исковой давности.

Данная правовая позиция также нашла отражение в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.10.2016 по делу № А10-620/2014.

Положения абзаца первого пункта 17 статьи 21 Закона об ООО свидетельствуют о том, что законом предусмотрен специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом. То обстоятельство, что ранее совершенные сделки со спорной долей в уставном капитале общества не были оспорены, не имеет правового значения при избранном истцами способе защиты корпоративных прав (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 972/11 по делу № А55-29068/2009).

Учитывая, что судом признана недействительной (ничтожной) сделка по выходу ФИО1 из состава участников ООО «Управление механизации № 408» с долей в размере 50%, суд считает, что 50% долей в уставном капитале ООО «Управление механизации № 408» были утрачены ФИО1 помимо его воли, в связи с чем заключенный между ООО «Управление механизации № 408» и ФИО2 от 19.09.2014 является недействительной (ничтожной) сделкой, как заключенной с нарушением норм действующего законодательства.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в части признания за ФИО1 права на долю в уставном капитале ООО «Управление механизации № 408» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. и восстановления положения, существовавшего до нарушения права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Управление механизации № 408» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. с одновременным лишением ФИО2 права на долю в уставном капитале ООО «Управление механизации № 408» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

МИФНС России № 15 по г. Санкт-Петербургу на основании принятых ООО «Управление механизации № 408» решений от 17.06.2014, 17.09.2014, 19.09.2014 в ЕГРЮЛ приняты решения № 84200А от 26.06.2014, № 135201А от 09.10.2014, № 129633А от 30.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Управление механизации № 408», о чем в ЕГРЮЛ внесены записи за государственными регистрационными номерами 7147847345144 (26.06.2014 о прекращении участника ФИО1 обязательственных прав в отношении юридического лица; приобретении 50% доли ООО «Управление механизации № 408» после осуществления действий); 814784540613 (09.10.2014 о прекращении полномочий генерального директора ФИО3, возложении полномочий генерального директора на ФИО2); 8147847427104 (30.09.2014 о продаже 50% доли ООО «Управление механизации № 408» после осуществления действий; возникновении у участника ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица).

Принимая во внимание, что признание судом недействительными решений ООО «Управление механизации № 408» от 17.06.2014, 17.09.2014, 19.09.2014 означает, что указанные решения не имеет юридической силы, то есть не влекут никаких правовых последствий с момента их принятия, суд считает, что недействительность указанных решений влечет недействительность решений МИФНС России № 15 по г. Санкт-Петербургу № 84200А от 26.06.2014, № 135201А от 09.10.2014, № 129633А от 30.09.2014, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи за государственными регистрационными номерами 7147847345144, 814784540613, 8147847427104.

Суд также обращает внимание на то, что в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об ООО внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в предусмотренных Законом об ООО случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Как указано выше, на основании представленных ООО «Управление механизации № 408» 23.09.2014 для государственной регистрации документов (заявления об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов (продаже ООО «Управление механизации № 408» принадлежащей Обществу 50% доли, новом участнике ФИО2 с размером 50% доли номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.); решения общего собрания; договора; приходного кассового ордера; доверенности; описи) МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу 30.09.2014 принято решение № 129633А о государственной регистрации внесения изменений о юридическом лице, не связанных с изменением учредительных документов, о чем в ЕГРЮЛ 30.09.2014 внесена запись за государственным регистрационным номером 8147847427104 (т. 6 л.д. 109-110, 114-123).

Согласно тексту решения от 19.09.2014 единственным участником ООО «Управление механизации № 408» ФИО3 приняты решения о продаже принадлежащей Обществу доли в размере 50% от уставного капитала по номинальной стоимости ФИО1, а не ФИО2

Вместе с тем МИФНС России № 15 по г. Санкт-Петербургу 30.09.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 8147847427104 о новом участнике ФИО2 с размером 50% долей в уставном капитале ООО «Управление механизации № 408».

Согласно пунктам 1, 5.5.6 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506, Служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, и осуществляет ведение Единого государственного реестра юридических лиц. С формально-юридической точки зрения ответчиком по спору следует признать и МИФНС № 15 по г. Санкт-Петербургу, поскольку требование по данному спору заявлено и к регистрирующему органу.

Вместе с тем, регистрирующий орган не совершал противоправных действий, прямым следствием которых явилось бы обращение истца в суд по рассматриваемым основаниям. Исходя из предмета настоящего иска, требования к МИФНС № 15 по г. Санкт-Петербургу являются лишь необходимым условием для восстановления прав истца, нарушенных ответчиками.

Доводы МИФНС России № 15 по г. Санкт-Петербургу о пропуске истцом срока исковой давности для признания решений регистрирующего органа недействительными суд считает необоснованными, поскольку данное требование истца является не самостоятельным требованием, а требованием, вытекающем из реализации права истца на восстановление корпоративного контроля путем признания недействительными заявления от имени ФИО1 от 17.06.2014 и принятых после него решений ООО «Управление механизации № 408».

Учитывая, что основанием для принятия регистрирующим органом указанных решений послужили решения ООО «Управление механизации № 408», не имеющие юридической силы, а также учитывая вышеизложенное, суд признает принятые регистрирующим органом указанные решения недействительными, в связи с чем считает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования ФИО1 о признании незаконными решений МИФНС России № 15 по г. Санкт-Петербургу № 84200А от 26.06.2014, № 135201А от 09.10.2014, № 129633А от 30.09.2014.

МИФНС России № 17 по Иркутской области на основании принятого ООО «Управление механизации № 408» 01.08.2014 решения о реорганизации ООО «Управление механизации № 408» путем присоединения к ООО «ИВАКОМ», представленных ООО «Управление механизации № 408» 27.10.2014 для государственной регистрации документов (заявления о прекращении деятельности при присоединении; передаточного акта; договора о присоединении; описи; конверте), 05.11.2014 принято решение № 23446А о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО «Управление механизации № 408» при реорганизации в форме присоединения, о чем в ЕГРЮЛ 05.11.2014 внесена запись за государственным регистрационным номером 2143850914062 (т. 6 л.д. 142-148).

Принимая во внимание признание судом недействительным решения ООО «Управление механизации № 408» от 01.08.2014, суд считает недействительным решение МИФНС России № 17 Иркутской области № 23446А от 05.11.2014, в связи с чем признает и недействительной запись за основным государственным регистрационным номером 2143850914062, требования ФИО1 в данной части обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Помимо всех вышеперечисленных обстоятельств и выводов суда, суд также обращает внимание на следующее.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна в том числе и путем присуждения истцу доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно. Аналогичная правовая позиция выражена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 № 1176/08.

Корпоративное правоотношение в широком смысле представляет собой урегулированное нормами права отношение участников юридического лица с самим юридическим лицом и между собой, в том числе в связи с выходом субъекта из числа участников юридического лица и, наоборот, вступлением субъекта в число участников юридического лица. Наличие членства в организации, помимо прочего, предоставляет участнику юридического лица возможность так называемого корпоративного контроля, то есть определенные права по принятию управленческих решений, корпоративных актов по управлению юридическим лицом. Преобладающий корпоративный контроль дает возможность предопределять практически все управленческие решения, извлекая из этого соответствующие выгоды. Наличие корпоративного контроля в акционерных обществах определяется пакетом акций, а в обществах с ограниченной ответственностью - наличием долей в уставном капитале общества. Действительная ценность акций и долей в уставном капитале определяется не только наличным имуществом общества, соотношением его прав требований и долгов, исключительными правами, но и так называемыми шансами, клиентурой, бизнес-возможностями. Поэтому утрата корпоративного контроля влечет утрату всей совокупности отмеченных ценностей и благ. Следовательно, если утрата корпоративного контроля происходит в силу незаконных действий каких-либо лиц, возмещение последними убытков в размере стоимости утраченных долей или акций может не привести к действительному восстановлению нарушенных прав и законных интересов.

Лишение корпоративного контроля представляет собой неправомерное и недобросовестное присвоение прав участника юридического лица третьим лицом (третьими лицами). Такой способ защиты нарушенных прав, как восстановление корпоративного контроля, вбирает в себя все другие способы защиты права, как то: виндикация и признание права собственности, признание сделки недействительной и реституция, признание недействительными различных корпоративных актов, признание недействительными корпоративных записей в системе Единого государственного реестра юридических лиц, признание недействительными реорганизации и учредительных документов и прочее. Таким образом, применение названного способа стремится к достижению цели наиболее прямым, коротким путем, в обход многостадийного, последовательного применения совокупности других способов защиты, и в этом смысле восстановление корпоративного контроля опирается на истинную цель участника юридического лица, лишившегося этого контроля, которому не столь важны промежуточные последствия применения указанного длинного перечня способов защиты в их всевозможной комбинации, сколько конечная цель: вернуть себе возможность принятия корпоративных решений, утраченную в связи с незаконными и недобросовестными действиями третьих лиц.

Исходя из названного толкования применяемого в настоящем деле избранного истцом способа защиты права, суд приходит к следующим выводам.

В рассматриваемом деле истец до лишения его корпоративного контроля над ООО «Управление механизации № 408» обладал 50% долей уставного капитала, то есть осуществлял корпоративный контроль над обществом.

В настоящее время вследствие незаконных действий ответчиков ООО «Управление механизации № 408» реорганизовано в ООО «ИВАКОМ».

Единственно возможный путь разрешить корпоративный конфликт и восстановить истца в утраченных правах на день рассмотрения спора судом – возвратить истцу такую же долю участия в реорганизованном обществе, а именно – 50% долей в уставном капитале ООО «Управление механизации № 408».

Как следует из материалов дела, истец после утраты корпоративного контроля над ООО «Управление механизации № 408» последовательно оспаривал всю цепочку неправомерных действий ответчиков.

Как пояснил истец, на дату рассмотрения спора он имеет интерес в восстановлении корпоративного контроля над ООО «Управление механизации № 408» путем получения в собственность 50% долей в уставном капитале и внесения соответствующих сведений об этом в Единый государственный реестр юридических лиц.

Суд полагает требования истца обоснованными.

Недобросовестное поведение ответчиков не должны препятствовать реализации права истца на судебную защиту.

Восстановление истца в правах в сложившейся ситуации возможно исключительно путем признания за истцом права на 50% долей в уставном капитале ООО «Управление механизации № 408» с внесением соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

С учетом избранного истцом специального способа защиты права в виде восстановления корпоративного контроля суд полагает, что все иные сформулированные истцом в уточнениях иска требования являются промежуточными и направлены достижение желаемой цели, то есть данные требования не являются самостоятельными способами защиты права. Заявляя названные требования и формально их поддерживая, истец указывает лишь путь, который, по его мнению, приведет к восстановлению его в правах.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своих постановлениях неоднократно указывал, что при очевидности материально-правового интереса истца суд сам имеет право определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению (постановление от 24.07.2012 № 5761/12, постановление от 19.06.2012 № 2665/12).

С учетом правовой позиции, изложенной высшим судебным органом в названных постановлениях, учитывая очевидность материально-правового интереса истца, суд считает правомерным расценить все требования ФИО1 как единое требование о восстановлении корпоративного контроля над ООО «Управление механизации № 408».

Учитывая, что право на судебную защиту является непосредственно действующим, определяет смысл, содержание и применение законов, что предполагает не только право на обращение в суд, но и гарантии, позволяющие реализовать его в полном объеме и обеспечивающие эффективное восстановление в правах, суд полагает требование истца о восстановлении корпоративного контроля над ООО «Управление механизации № 408» обоснованными и подлежащими удовлетворению наиболее эффективным и реализуемым путем:

- признания недействительной односторонней сделки - заявления от имени ФИО1 от 17.06.2014 о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 408» путем отчуждения доли Общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 408»;

- признания недействительными решений Общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 408» от 17.06.2014, от 01.08.2014, от 17.09.2014, от 19.09.2014;

- признания права собственности ФИО1 на 50% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 408» с одновременным лишением ФИО2 50% доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 408»;

- обязания МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО ГОРОДУ САНКТ-ПЕТЕРБУРГ исключить из Единого государственного реестра юридических лиц следующих сведений:

о прекращении участника ФИО1 обязательственных прав в отношении юридического лица; приобретении 50% доли Обществом с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 408» после осуществления действий (решение № 84200А, запись за государственным регистрационным номером 7147847345144);

продаже 50% доли Общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 408» после осуществления действий; возникновении у участника ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица (решение № 129633А, запись за государственным регистрационным номером 8147847427104);

о прекращении полномочий генерального директора ФИО3, возложении полномочий генерального директора на ФИО2 (решение № 135201А, запись за государственным регистрационным номером 814784540613);

- обязания регистрирующего органа исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о государственной регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 408» при реорганизации в форме присоединения к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИВАКОМ» (решение № 23446А, запись за основным государственным регистрационным номером 2143850914062).

Иные доводы ответчиков судом рассмотрены, признаны необоснованными и не влияющими на выводы суда.

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом разрешаются вопросы распределения судебных расходов, к каковым в силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится и государственная пошлина.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по иску составляет 6 000 руб. 00 коп.

Истцом при подаче искового заявления в арбитражный суд уплачена по чеку-ордеру 25.12.2014 государственная пошлина в размере 12 8000 руб. 00 коп.

Таким образом, истцу подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная по чеку-ордеру 25.12.2014 государственная пошлина в размере 6 800 руб.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку регистрирующий орган не совершал противоправных действий, прямым следствием которых явилось бы обращение истца в суд по рассматриваемым основаниям, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков ООО «ИВАКОМ» и ФИО2 в полном объеме в равных долях.

Таким образом, на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчиков ООО «ИВАКОМ» и ФИО2 в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп., по 3 000 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Восстановить корпоративный контроль ФИО1 над Обществом с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 408» путем:

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИВАКОМ» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета уплаченную по чеку-ордеру 25.12.2014 государственную пошлину в размере 6 800 руб.; выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья А.Ф. Ханафина