Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Пролог» (далее – общество, ООО «Пролог») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Пролог», оформленного протоколом от 20 апреля 2011 года.

Ответчик исковые требования не признал, оспорил по существу.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Дело подлежит рассмотрению в порядке, предусмотренном пунктами 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие истца.

Выслушав пояснения ответчика, рассмотрев исковое заявление, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 10 декабря 1991 года Администрацией Свердловского района г. Иркутска зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Пролог» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

20 апреля 2011 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня:

1. досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества – директора ФИО1;

2. избрание нового единоличного исполнительного органа общества (директора).

Из протокола собрания следует, что по вопросам повестки дня были приняты следующие решения:

1. досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества – директора ФИО1.

2. избрать новым единоличным исполнительным органом общества (директором) ФИО3, указаны паспортные данные последней, адрес регистрации.

Как указывает истец, он на указанном собрании не присутствовал, о созыве и проведении собрания 20 апреля 2011 года с названной повесткой не уведомлялся, в связи с чем нарушены его права, как участника общества.

Перечисленные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исходя из предмета заявленных исковых требований в предмет доказывания по искам о признании недействительными решений общего собрания участников общества входят следующие обстоятельства: наличие у истца статуса участника общества; факт проведения собрания; нарушение требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава общества при созыве и проведении собрания участников; неучастие участника в собрании или голосование истца против оспариваемых решений; возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании; нарушение оспариваемыми решениями его прав и законных интересов; существенный характер нарушений.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО «Пролог» ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Пролог», владеющим 35% долей уставного капитала общества.

Факт проведения собрания подтверждается имеющимся в материалах дела протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 20 апреля 2011 года.

Собрание участников общества, состоявшееся 20 апреля 2011 года, созвано по инициативе одного из участников общества – ФИО4 – в порядке пункта 4 статьи 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу положений пункта 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» рушение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из представленного протокола собрания, на собрании участников, состоявшемся 20 апреля 2011 года, присутствовал один участник общества – ФИО4, владеющий 65% долей в уставном капитале общества.

В связи с этим довод истца о том, что он не принимал участия в собрании, состоявшемся 20 апреля 2011 года, подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

По вопросам, вынесенным на повестку дня, относящимся в силу положений пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников, решения согласно пункту 8 статьи 37 названного закона принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Подпунктом 4 пункта 6.3 и пунктом 6.13 устава общества также предусмотрено, что решения по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, с учетом присутствия на собрании участников общества 20 апреля 2011 года участника общества, владеющего 65% долей уставного капитале, суд приходит к выводу, что на собрании был кворум для принятия решений по вопросам повестки дня.

Довод истца о его неуведомлении о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества 20 апреля 2011 года не соответствует фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем судом отклоняется.

Пунктом 1 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Как следует из представленных ответчиком доказательств, 16 марта 2011 года ФИО4, являясь инициатором проведения собрания, направил ценным письмом с описью вложения (почтовый идентификатор 66401136662432) и телеграммой по адресу регистрации ФИО1 уведомление о внеочередном общем собрании участников. В уведомлении указаны дата, время проведения собрания, адрес и предлагаемая повестка дня.

Между тем ценное письмо (почтовый идентификатор 66401136662432), приобщенное ответчиком к материалам дела, было возращено ему органом связи за истечением срока хранения.

Телеграмма, поданная 16.03.2011 ФИО1, органом связи не доставлена, поскольку на момент доставки квартира была закрыта, адресат по извещению не явился.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что порядок направления уведомления участника общества о проведении внеочередного общего собрания участников общества был соблюден, а участник общества, уклонившийся от получения уведомления о проведении общего собрания участников, считается уведомленным надлежащим образом.

Учитывая количество долей, принадлежащих истцу, суд приходит к выводу, что его голосование по вопросам повестки дня при его голосовании «против» не могло повлиять на результаты голосования.

Иные доводы сторон и представленные в их подтверждение доказательства, судом рассмотрены и оценены, признаны несостоятельными и не влияющими на выводы суда по существу рассматриваемого спора.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд, руководствуясь приведенными нормами права, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы, понесенные истцом на уплату государственной пошлины в сумме
4 000 руб. в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

Судья Н.П. Андриянова