Гражданский кодекс часть 1

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Челюстно-лицевая клиника» ФИО1 (далее заявитель) обратился с требованием о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ангарску Иркутской области (далее налоговый орган) об отказе в государственной регистрации сведений о юридическом лице, не вязанных с изменениями учредительных документов, от 11.08.2008.

Заявитель, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание не явился. В заявлении в обоснование требований указал, что в налоговый орган был представлен весь пакет документов, необходимых для государственной регистрации изменений, предусмотренный ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001. На момент подачи 04.08.08 заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений по форме № Р14001 директором ООО «Челюстно-лицевая клиника» являлся ФИО3, которым и было подписано и представлено заявление. ФИО3 на должность директора ООО «Челюстно-лицевая клиника» законно был избран решением внеочередного Общего собрания участников ООО «Челюстно-лицевая клиника» которое было проведено 01.08.08 (протокол № 7), ФИО4, являющейся представителем по доверенности участника общества ФИО1 на общих собраниях участников ООО «Челюстно-лицевая клиника».

Представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ангарску Иркутской области в судебном заседании требования не признал, указав, что оспариваемое решение является законным.

Третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью «Челюстно-лицевая клиника», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание не явилось, просило рассмотреть дело в его отсутствие и в удовлетворении требований отказать.

Дело, в соответствии со ст. ст. 156, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривается в отсутствие заявителя, третьего лица, по имеющимся в нем материалам, исследовав которые, выслушав представителя налогового органа, суд установил следующее.

ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Челюстно-лицевая клиника» с вкладом в размере 46200 руб., что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.09.08.

04.08.2008 в ИФНС России по г. Ангарску Иркутской области представлено заявление по форме № Р 14001, подписанное ФИО3, о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Челюстно-лицевая клиника», а именно в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени ООО «Челюстно-лицевая клиника», с приложением необходимых документов.

По результатам рассмотрения документов налоговым органом 11.08.08 принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов, а именно по причине того, что представленное заявление о государственной регистрации по форме № Р14001 подписано неуполномоченным лицом, а поэтому считается не представленным.

Заявитель, полагая, что данным решением налогового органа нарушены требования действующего законодательства, а также его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с требованием о признании его незаконным.

Исследовав материалы дела и представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу, что требования заявителя удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 статьи 198 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

На основании ч. 4 статьи 200 АПК РФ, при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действие (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания арбитражным судом незаконным решения налогового органа, необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие его закону или иным нормативным правовым актам и нарушение оспариваемым актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Согласно ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон № 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц – акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о юридических лицах в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 2 ст. 18 Закона № 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В силу ст. 9 Закона № 129-ФЗ заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, где под уполномоченным лицом юридического лица понимается, в том числе, руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Статьей 17 Закона № 129-ФЗ определен перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц. При этом, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Право требования представления иных документов и право проведения юридической оценки представленных для регистрации документов, а также проверки достоверности указанных сведений налоговому органу названным Законом не предоставлено.

В силу подпунктов «а» и «б» статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Как следует из материалов дела, 04.08.2008 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени ООО «Челюстно-лицевая клиника» в ИФНС России по г. Ангарску Иркутской области представлено заявление по форме № Р 14001, подписанное ФИО3, и протокол внеочередного Общего собрания участников ООО «Челюстно-лицевая клиника» № 7 от 01.08.08 об избрании ФИО3 на должность директора ООО «Челюстно-лицевая клиника» и прекращении трудового договора с директором ФИО5 с приложением бюллетеней поименного голосования.

В соответствии с п. 5.2 Устава ООО «Челюстно-лицевая клиника» образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции Общего собрания участников общества. Согласно Выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.08.08 участниками ООО «Челюстно-лицевая клиника» являлись 28 физических лиц, директором общества и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Челюстно-лицевая клиника», являлся ФИО5.

Из протокола внеочередного Общего собрания участников ООО «Челюстно-лицевая клиника» № 7 от 01.08.08 и бюллетеней поименного голосования усматривается, что решение об избрании ФИО3 на должность директора ООО «Челюстно-лицевая клиника» было принято тремя участниками общества из двадцати восьми: ФИО6, ФИО7, ФИО1, которые имели 6887 голосов, что составляет 68,87% от общего числа голосов.

Поскольку в представленном протоколе внеочередного Общего собрания участников ООО «Челюстно-лицевая клиника» № 7 от 01.08.08 решение об избрании ФИО3 на должность директора ООО «Челюстно-лицевая клиника» принято 68,87% от общего числа голосов, в то время как уставом общества предусмотрено принятие такого решения общим собранием участников, а поданное заявление по форме № Р 14001 подписано ФИО3, налоговым органом принято оспариваемое решение от 11.08.08 об отказе в государственной регистрации юридического лица по причине непредставления определенного Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимого для государственной регистрации документа.

Исследовав представленные материалы, суд не находит оснований для признания указанного решения налоговой инспекции об отказе в государственной регистрации незаконным в связи со следующим.

В процессе рассмотрения настоящего дела судом было установлено, что участник ООО «Челюстно-лицевая клиника» ФИО8 04.08.08 обратился в арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Челюстно-лицевая клиника» от 01.08.2008, в том числе, протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Челюстно-лицевая клиника» № 7 от 01.08.08 об избрании ФИО3 на должность директора ООО «Челюстно-лицевая клиника» и прекращении трудового договора с директором ФИО5. Данное заявление арбитражным судом Иркутской области принято к производству и было рассмотрено по существу в рамках производства по делу № А19-10075/08-59. В связи с тем, что внесение Единый государственный реестр юридических лиц изменений сведений о директоре ООО «Челюстно-лицевая клиника» ФИО3, избранном вместо ФИО5, зависело от законности указанного решения внеочередного собрания участников общества, производство по настоящему делу № А19-10461/08-28 было приостановлено до рассмотрения судом дела № А19-10075/08-59 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Челюстно-лицевая клиника» от 01.08.2008.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.11.08 по делу А19-10075/08-59, вступившим в законную силу, протокол внеочередного Общего собрания участников ООО «Челюстно-лицевая клиника» № 7 от 01.08.08 об избрании ФИО3 на должность директора ООО «Челюстно-лицевая клиника» и прекращении трудового договора с ФИО5 признан недействительным.

Кроме того, решением Ангарского городского суда Иркутской области от 12.09.08 решение внеочередного Общего собрания участников ООО «Челюстно-лицевая клиника» от 01.08.08 протокол № 7 о прекращении трудового договора с ФИО5 также было признано недействительным. Увольнение ФИО5 с должности директора ООО «Челюстно-лицевая клиника» признано незаконным и ФИО5 восстановлен в должности директора ООО «Челюстно-лицевая клиника».

Таким образом, директором общества и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Челюстно-лицевая клиника», на момент подачи 04.08.08 заявления по форме № Р 14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Челюстно-лицевая клиника» являлся ФИО5. ФИО3, не являясь директором общества и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Челюстно-лицевая клиника», не имел права на подписание и подачу такого заявления.

А поэтому суд считает, что оспариваемое решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ангарску Иркутской области об отказе в государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 11.08.08 является законным, принято без каких-либо нарушений Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, суд пришел к выводу, что требования о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ангарску Иркутской области об отказе в государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 11.08.08 удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении требований ФИО1 о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ангарску Иркутской области об отказе в государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 11.08.2008, отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий 2-месяцев с момента вступления решения в законную силу.

Судья Л.А.Куклина