Гражданский кодекс часть 1

об обязании внести в список участников общества сведения о переходе от истца к обществу права на долю в уставной капитале общества и обратиться в налоговый орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в сведения единого государственного реестра юридических лиц

при участии:

от истца: ФИО5 – представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО6 – представитель по доверенности;

третьи лица: ФИО2, ФИО3 – паспорт,

от ФИО4: не явились;

установил:

ФИО1 (далее ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОН» (далее ООО «ЭЛЕКТРОН»), третьи лица - ФИО2, ФИО3, ФИО4 об обязании предоставить документы и внести в список участников общества сведения о переходе от истца к обществу права на долю в уставной капитале общества и обратиться в налоговый орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в сведения единого государственного реестра юридических лиц.

До рассмотрения дела по существу и принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от исковых требований в части обязания общества предоставить документы, определением суда от 13.09.2011г. производство по делу в данной части прекращено.

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчик полагает, что основания для удовлетворения иска отсутствуют, так как доля ФИО1 в уставном капитале ООО «ЭЛЕКТРОН» к обществу не перешла, поскольку участники общества не отказывались от ее приобретения.

Присутствующие в судебном заседании третьи лица – ФИО2 и ФИО3 исковые требования также оспорили, при этом пояснили, что готовы приобрести долю истицы в уставном капитале ООО «ЭЛЕКТРОН», но по другой цене.

Третьи лицо – ФИО4, надлежащим образом уведомленное о дате, времени и месте судебного заседания, в процесс не явилось, иск не оспорило, отзыв не представило.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о правомерности заявленных требований.

Как следует из имеющихся в материалах дела документов, ФИО1 являлась участником ООО «ЭЛЕКТРОН» с долей в уставном капитале общества в размере 25%, номинальной стоимостью 2500 руб., о чем свидетельствуют представленные сторонами Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц и устав общества.

16 ноября 2010г. ФИО1 направила всем участникам общества - ФИО2, ФИО3 и ФИО4 предложение о приобретении доли в уставном капитале ООО «ЭЛЕКТРОН» по цене 4 600 000 руб.

Участники общества ФИО3 и ФИО2 в ответ на направленное предложение сообщили о наличии намерения приобрести долю истицы, а также оставили за собой право в срок до 13 января 2011г. известить о своем согласии на приобретение доли.

Участник общества ФИО4 на предложение ФИО1 не ответил.

13 января 2011г. ФИО3 и ФИО2 направили истице письма, в которых выразили намерение приобрести долю ФИО1 в уставном капитале общества по цене 2 000 000 руб. в течение трех банковских дней с момента получения соответствующего кредита.

Присутствующие в судебном заседании ФИО2 и ФИО3 подтвердили, что готовы приобрести долю ФИО1 в уставном капитале общества, но по меньшей цене, чем ею предложено.

Расценив указанные действия участников общества как отказ от приобретения доли, ФИО1 10 февраля 2011г. направила в адрес ООО «ЭЛЕКТРОН» требование о выкупе обществом доли, которое получено обществом 14 февраля 2011г.

05 апреля 2011г. ФИО1 получено письмо ООО «ЭЛЕКТРОН», в котором общество сообщило об отказе в приобретении доли истицы, поскольку участники общества не отказывались от ее приобретения, следовательно, доля ФИО1, по его мнению, к обществу не перешла.

Не согласившись к указанными доводами, ФИО1 обратилась в суд с требованием об обязании общества внести в список участников общества сведения о переходе от истца к обществу права на долю в уставной капитале общества и обратиться в налоговый орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в сведения единого государственного реестра юридических лиц.

В обоснование заявленного требования истица ссылается на то, что с момента получения обществом требования о выкупе доли, то есть с 14 февраля 2011г., к ООО «ЭЛЕКТРОН» перешла доля ФИО1 в уставном капитале размером 25%, номинальной стоимостью 2 500 руб., следовательно, общество обязано внести соответствующие изменения в учредительные документы и обратиться в налоговый орган для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Кроме того, представитель истицы пояснил, что данное бездействие ООО «ЭЛЕКТРОН» нарушает права и интересы ФИО1 как участника хозяйственного оборота на своевременное и достоверное отражение в Едином государственном реестре актуальных сведений об участии истицы в юридических лицах и прекращении прав на долю в уставном капитале ООО «ЭЛЕКТРОН», создает препятствия к поступлению на государственную или муниципальную службу, устройству на руководящие должности в коммерческие организации.

Суд признает правомерными указанные доводы ФИО1 по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 4.2 устава ООО «ЭЛЕКТРОН» предусмотрен запрет на отчуждение доли (части доли) третьим лицам.

В силу части 2 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 6.2 устава ООО «ЭЛЕКТРОН» общество обязано приобрести долю или часть доли в уставном капитале общества в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащей участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения.

Суд соглашается с доводом истицы о том, что выраженное третьими лицами согласие приобрести долю ФИО1 в уставном капитале ООО «ЭЛЕКТРОН» на иных условиях, чем предложено продавцом, является отказом от ее приобретения в связи со следующим.

Статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества осуществляется на основании сделки.

В силу положений статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества, намеренный продать свою долю обязан в письменной форме направить другим участникам общества оферту, содержащую указание цены и другие условия продажи. Оферта о продаже доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Оферта может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта.

Доля в уставном капитале общества относится к категории имущественных прав. Изъятие из правил, установленных ст.ст. 435, 438, 443, Гражданского Кодекса Российской Федерации в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержится.

В соответствии со статьей 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Согласно статье 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

На основании статьи 443 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом и признается отказом от акцепта.

Следовательно, предложение других участников общества приобрести долю ФИО1 по цене меньшей, чем предложено продавцом, не является акцептом оферты истца и обоснованно расценивается истцом как их отказ от приобретения доли на условиях, предложенных ФИО1

Таким образом, получив отказ участников общества от приобретения доли, ФИО1, учитывая, что цена за долю, предложенная третьими лицами, ее не устраивает, руководствуясь положениями устава ООО «ЭЛЕКТРОН» и действующим законодательством, правомерно обратилась к обществу с требованием о выкупе ее доли.

В силу части 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля в уставном капитале переходит к обществу с даты получения обществом требования участника о ее приобретении. В рассматриваемом случае ООО «ЭЛЕКТРОН» получило требование ФИО1 14.02.2011г., о чем свидетельствует представленное в материалы дела почтовые уведомление, следовательно, доля истицы в уставном капитале общества перешла к ООО «ЭЛЕКТРОН» с 14.02.2011г.

Статьей 31.1 данного закона установлено, что общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Частью 6 статьи 24 указанного нормативно-правового акта предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Поскольку в процессе рассмотрения настоящего дела судом установлен факт перехода доли ФИО1 к обществу на основании пункта 1 части 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», у общества имеется неисполненная им обязанность по внесению соответствующих изменений в список участников общества и Единый государственный реестр юридических лиц по составу участников.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Частью 7.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Суд признает правомерным довод истицы о том, что бездействие ООО «ЭЛЕКТРОН» нарушает ее права и охраняемые законом интересы, поскольку для третьих лиц ФИО1 является участником общества до тех пор, пока соответствующие изменения не будут внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в установленном законом порядке.

При этом судом не принимается во внимание довод третьих лиц о том, что предложенная ими цена за долю ФИО1 в уставном капитале общества, является более чем справедливой и в случае несогласия истицы продать указанную долю по предложенной участниками цене у общества не возникает обязанность приобрести по требованию ФИО1 принадлежащую ей долю, поскольку в соответствии с действующим гражданским законодательством собственник имущества вправе по своему усмотрению и в своем интересе совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону.

Для сохранения баланса интересов общества и его участников, в том числе ФИО1, и способности общества осуществлять свою деятельность действующим законодательством предусмотрен порядок выплаты участнику, потерявшему интерес к участию в обществе, действительной стоимости его доли, а также сроки ее выплаты.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд приходит к выводу о переходе доли ФИО1 к ООО «ЭЛЕКТРОН» и правомерности ее требований о внесении соответствующих изменений в список участников общества и в Единый государственный реестр юридических лиц по составу участников, в связи с чем удовлетворяет их.

Расходы по государственной пошлине суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчика, в связи с чем взыскивает с ООО «ЭЛЕКТРОН» в пользу ФИО1 4 000 руб.

В связи с прекращением производства по делу государственная пошлина в сумме 4 000 руб. в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату ФИО1 из средств Федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОН» внести изменения в список участников Общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОН» и в Единый государственный реестр юридических лиц по составу участников в связи с переходом доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОН» в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб., от ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОН».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОН» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Вернуть ФИО1 из средств Федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.Ю. Коломинова