Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению «ДЕПАРТАМЕНТА ФИЗИЧЕСКОЙ КУЛЬТУРЫ И СПОРТА АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДА БРАТСКА» (ОГРН <***>, место нахождения: Иркутская область, г. Братск, ж.р. Центральный, пр-кт Ленина, 37)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОХРАННОЕ АГЕНТСТВО «РУБЕЖ ПЛЮС» (ОГРН <***>, место нахождения: Иркутская область, г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Пионерская, 11А),

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РУБЕЖ» (ОГРН <***>, место нахождения: Иркутская область, г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Мира, 31Б),

к Обществу с ограниченной ответственностью «Нордспорт» (ОГРН <***>, место нахождения: <...>),

к МУНИЦИПАЛЬНОМУ АВТОНОМНОМУ УЧРЕЖДЕНИЮ «КОМПЛЕКС ЗИМНИХ СПОРТИВНЫХ СООРУЖЕНИЙ» МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ГОРОДА БРАТСКА (ОГРН <***>, место нахождения: Иркутская область, г. Братск, ж.р. Центральный, б-р Победы, 10А)

о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчиков ООО «ОА «РУБЕЖ ПЛЮС», ООО «РУБЕЖ» – ФИО1, паспорт, доверенность;

от ответчика ООО «Нордспорт» – не явился, извещен;

от ответчика МАУ «КОМПЛЕКС ЗИМНИХ СПОРТИВНЫХ СООРУЖЕНИЙ» МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ГОРОДА БРАТСКА - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

«ДЕПАРТАМЕНТ ФИЗИЧЕСКОЙ КУЛЬТУРЫ И СПОРТА АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДА БРАТСКА» обратился в арбитражный суд с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОХРАННОЕ АГЕНТСТВО «РУБЕЖ ПЛЮС» (ООО «ОА «РУБЕЖ ПЛЮС»), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РУБЕЖ» (ООО «РУБЕЖ»), Обществу с ограниченной ответственностью «Нордспорт» (ООО «Нордспорт»), МУНИЦИПАЛЬНОМУ АВТОНОМНОМУ УЧРЕЖДЕНИЮ «КОМПЛЕКС ЗИМНИХ СПОРТИВНЫХ СООРУЖЕНИЙ» МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ГОРОДА БРАТСКА (МАУ «КЗСС») о признании недействительным дополнительного соглашения от 23.11.2012 к договору №141 от 23.11.2012, недействительными п. 1, 3, 4, 5 дополнительного соглашения от 25.02.2013 к договору №141 от 23.11.2012, недействительным договора займа №01 от 25.02.2013.

Истец и ответчики - ООО «Нордспорт», МАУ «КОМПЛЕКС ЗИМНИХ СПОРТИВНЫХ СООРУЖЕНИЙ» МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ГОРОДА БРАТСКА о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и ответчиков - ООО «Нордспорт», МАУ «КЗСС».

Рассмотрев исковое заявление, исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчиков ООО «ОА «РУБЕЖ ПЛЮС», ООО «РУБЕЖ», суд приходит к следующим выводам.

Между ООО «Нордспорт» (поставщик) и МАУ «КЗСС» (покупатель) подписан договор поставки товара №141 от 23.11.2012, по условиям которого ООО «Нордспорт» поставляет, а МАУ «КЗСС» принимает и оплачивает спортивный инвентарь, одежду и аксессуары.

Дополнительным соглашением от 23.11.2012 к договору №141 от 23.11.2012 стороны договора - ООО «Нордспорт», МАУ «КЗСС», и «Гарант» - ООО «АО «Рубеж Плюс» дополнили п. 4 договора о предоставлении покупателем гарантийного обеспечения.

Дополнительным соглашением от 25.02.2013 к договору №141 от 23.11.2012 стороны договора - ООО «Нордспорт», МАУ «КЗСС, а так же «Гарант» - ООО «АО «Рубеж Плюс», и «Гарант 2» - ООО «Рубеж», в п. 1 соглашения установили, что «Гарант» передает, а «Гарант 2» принимает права и обязанности «Гаранта», сторонами в п. 2, 3, 4, 5 соглашения изменены п. 4.1, 4.2, 4.3, 4.4 договора.

Затем между ООО «Рубеж» (займодавец) и МАУ «КЗСС» (заемщик) подписан договор займа №01 от 25.02.2013, согласно которому ООО «Рубеж» принял на себя обязательство передать МАУ «КЗСС» в порядке займа под проценты денежные средства в размере 900 000 руб. 00 коп. в форме залога, являющегося гарантийным обеспечением по договору поставки товара № 141 от 23.11.2012, а ответчик обязался возвратить сумму займа а также уплатить проценты за пользование им в размере 8% годовых в срок до 15.01.2014 включительно.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 29.07.2014 по делу №А19-6933/2014 с МАУ «КЗСС» в пользу ООО «Рубеж» взыскано 900 000 руб. 00 коп. – основного долга, 97 249 руб. 18 коп. – процентов за пользование займом, 35 681 руб. 25 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 1 032 930 руб. 43 коп., а также 23 062 руб. 15 коп. – судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Обращаясь с настоящим иском в суд, «ДЕПАРТАМЕНТ ФИЗИЧЕСКОЙ КУЛЬТУРЫ И СПОРТА АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДА БРАТСКА» указал, что дополнительное соглашение от 23.11.2012, является недействительной сделкой в связи с тем, что совершена ФИО2 - лицом, заинтересованным в ее совершении, без соблюдения порядка, установленного Федеральным законом от 03.11.2006 №174-ФЗ «Об автономных учреждениях» об уведомлении наблюдательного совета МАУ «КЗСС». Оспаривая п. 1, 3, 4, 5 дополнительного соглашения от 25.02.2013 и договор займа №01 от 25.02.2013, истец ссылается на то, что они основаны на недействительной сделке - дополнительном соглашении от 23.11.2012.

Ответчики – ООО «ОА «РУБЕЖ ПЛЮС», ООО «Рубеж» в представленном отзыве сослались на пропуск истцом срока исковой давности, в письменных пояснениях по иску указали на отсутствие доказательств со стороны истца, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Ответчики – ООО «Нордспорт», МАУ «КОМПЛЕКС ЗИМНИХ СПОРТИВНЫХ СООРУЖЕНИЙ» МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ГОРОДА БРАТСКА отзыв на иск не представили, иск не оспорили.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив доводы сторон в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В силу п. 6 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" нормы Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) в новой редакции закона применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Федерального закона – 01.09.2013.

В связи с чем, в отношении исследуемых сделок подлежат применению нормы ГК РФ в старой редакции Кодекса.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ч. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

По смыслу п. 2 ст. 166 ГК РФ под заинтересованным лицом следует понимать лицо, права и интересы которого непосредственно затрагиваются оспариваемой сделкой и восстанавливаются в результате признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд полагает, что истец, не являясь стороной по договору займа, тем не менее, является заинтересованной стороной, поскольку согласно положениям устава МАУ «КЗСС» истец осуществляет финансовое обеспечение деятельности МАУ «КЗСС».

Как следует из представленных документов, дополнительное соглашение от 23.11.2012 от имени МАУ «КЗСС» подписано директором ФИО2 (истец оспаривает так же п. 1, 3, 4, 5 дополнительного соглашения от 25.02.2013, договор займа №01 от 25.02.2013 со ссылкой на то, что они основаны на дополнительном соглашении от 23.11.2012).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ на момент совершения сделки (с 15.02.2012) одним из учредителей ООО «АО Рубеж Плюс» являлся ФИО2.

Лицо, с которым совершена сделка - МУНИЦИПАЛЬНОЕ АВТОНОМНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ «КОМПЛЕКС ЗИМНИХ СПОРТИВНЫХ СООРУЖЕНИЙ» МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ГОРОДА БРАТСКА согласно уставу организации и выписке из ЕГРЮЛ является некоммерческой организацией.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" для целей данного Федерального закона лицами, заинтересованными в совершении автономным учреждением сделок с другими юридическими лицами и гражданами, признаются при наличии условий, указанных в части 3 настоящей статьи, члены наблюдательного совета автономного учреждения, руководитель автономного учреждения и его заместители.

В силу п. 3 ч. 3 ст. 16 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" лицо признается заинтересованным в совершении сделки, если оно занимает должности в органах управления юридического лица, которое в сделке является контрагентом автономного учреждения, выгодоприобретателем, посредником или представителем.

Согласно ч. 4 ст. 16 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" заинтересованное лицо до совершения сделки обязано уведомить руководителя автономного учреждения и наблюдательный совет автономного учреждения об известной ему совершаемой сделке или известной ему предполагаемой сделке, в совершении которых оно может быть признано заинтересованным.

Как следует из ч. 1 ст. 17 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть совершена с предварительного одобрения наблюдательного совета автономного учреждения.

Как утверждает истец, ФИО2 не обращался в наблюдательный совет МАУ «КЗСС» за получением предварительного согласия для совершения оспариваемой сделки - дополнительного соглашения от 23.11.2012.

В соответствии с ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если другая сторона сделки не докажет, что она не знала и не могла знать о наличии конфликта интересов в отношении этой сделки или об отсутствии ее одобрения.

Таким образом, в силу статьи 166 ГК РФ сделка - дополнительное соглашение от 23.11.2012 является оспоримой.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной.

Истец указывает на то, что являясь учредителем МАУ «КЗСС», имеет право оспаривать совершенную сделку.

Действительно, истец - «ДЕПАРТАМЕНТ ФИЗИЧЕСКОЙ КУЛЬТУРЫ И СПОРТА АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДА БРАТСКА», на данный момент является учредителем одной из сторон сделки - МАУ «КЗСС» (согласно данным ЕГРЮЛ) и, следовательно, в силу ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" имеет право на оспаривание сделки.

То, что другая сторона сделки - ООО «АО «Рубеж Плюс» могла знать о наличии конфликта интересов в отношении этой сделки или об отсутствии ее одобрения, вытекает из того факта, что ФИО2 являлся учредителем ООО «АО Рубеж Плюс» и директором МАУ «КЗСС».

Между тем, судом установлено, что учредителем МАУ «КЗСС» является муниципальное образование города Братска (п. 1.2 устава в редакции от 15.03.2011).

Все последующие изменения, вносимые в устав (от 05.04.2012,11.04.2014) не изменяют указанного обстоятельства.

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 6 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" учредителем автономного учреждения является муниципальное образование в отношении автономного учреждения, которое создано на базе имущества, находящегося в муниципальной собственности.

В силу ч. 2 ст. 6 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" автономное учреждение может иметь только одного учредителя.

Таким образом, учредителем МАУ «КЗСС» является муниципальное образование города Братска, а органом, осуществляющим права учредителя, с 12.03.2012 являлся Департамент физической культуры и спорта Администрации города Братска, затем с 05.05.2012 Администрация муниципального образования города Братска (ОГРН <***>), с 22.04.2014 «ДЕПАРТАМЕНТ ФИЗИЧЕСКОЙ КУЛЬТУРЫ И СПОРТА АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДА БРАТСКА» (данные устава и ЕГРЮЛ).

Учредителем истца - «ДЕПАРТАМЕНТ ФИЗИЧЕСКОЙ КУЛЬТУРЫ И СПОРТА АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДА БРАТСКА» является Администрация города Братска (ОГРН <***>).

В связи с вышеизложенными обстоятельствами и нормами закона, суд полагает необоснованной и надуманной ссылку истца на то, что оспариваемая сделка совершена без предварительного одобрения наблюдательного совета МАУ «КЗСС», поскольку предварительное одобрение не обязательно в рассматриваемом случае, ввиду того, что у истца тот же учредитель, что и у стороны по сделке и ответчика по иску - МАУ «КЗСС».

Ответчики – ООО «ОА Рубеж Плюс» и ООО «Рубеж» заявили о пропуске истцом срока исковой давности по настоящему иску.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу ч. 1 ст. 11 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" наблюдательный совет автономного учреждения рассматривает проект плана финансово-хозяйственной деятельности автономного учреждения; по представлению руководителя автономного учреждения проекты отчетов о деятельности автономного учреждения и об использовании его имущества, об исполнении плана его финансово-хозяйственной деятельности, годовую бухгалтерскую отчетность автономного учреждения.

Согласно ч.1 ст. 12 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" заседания наблюдательного совета автономного учреждения проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

Таким образом, о совершении спорной сделки истец должен был узнать в 1 квартале 2013, не позднее 31.03.2013, следовательно, срок исковой давности истек 31.03.2014.

Истец обратился с иском в суд 04.07.2014, то есть за пределами установленного законом срока исковой давности.

Указанное обстоятельство так же является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Ссылки истца на то, что его представители не входили в состав наблюдательного совета на момент совершения сделки, отклоняется судом по вышеизложенным основаниям.

Суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии правовых основания для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

Судья Н.П. Андриянова