Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе: судьи Гаврилова О.В., при ведении протокола судебного заседания судебного заседания ФИО1 , рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 (Республика Саха (Якутия), ФИО3 (Оренбургская область)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Макси.М» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664047, <...>), Обществу с ограниченной ответственностью «Ленскгидрострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 678144, <...>)

третьи лица: ФИО4, ООО «ГлобалАвтоТранс»

о признании недействительными взаимосвязанных сделок купли-продажи и применения последствия недействительности сделок в виде возврата и имущества Обществу с ограниченной ответственностью «Макси.М»

При участии:

от истца ФИО2 – ФИО5, представитель по доверенности, паспорт;

от истца ФИО3: не присутствовали

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Ленскгидрострой» – ФИО6, представитель по доверенности;

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Макси.М» - не присутствовали;

От 3-х лиц: не присутствовали, извещены.

установил: ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью «Макси.М», Обществу с ограниченной ответственностью «Ленскгидрострой» о признании недействительными взаимосвязанных сделок купли-продажи :

1)договору купли-продажи от 25.06.2013, заключенному между ООО «Макси.М» и ООО «Ленскгидрострой», по поводу купли-продажи прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07212,2011 г.в. (ПСМ СА 036646);

2) договору купли-продажи от 25.06.2013, заключенному между ООО «Макси.М» и ООО «Ленскгидрострой»., по поводу купли-продажи прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07262,2012 г.в. (ПСМ СА 036779);

3)договору купли-продажи от 25.06.2013, заключенному между ООО «Макси.М» и ООО «Ленскгидрострой», по поводу купли-продажи прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07064,2011 г.в. (ПСМ С А 034436);

4)договору купли-продажи от 25.06.2013, заключенному между ООО «Макси.М» и ООО «Ленскгидрострой», по поводу купли-продажи прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07206,2011 г.в. (ПСМ СА 036639);

5)договору купли-продажи от 25.06.2013, заключенному между ООО «Макси.М» и ООО «Ленскгидрострой», по поводу купли-продажи прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07249,2012 г.в. (ПСМ СА 036742);

6)договору купли-продажи от 25.06.2013, заключенному между ООО «Макси.М» и ООО «Ленскгидрострой», по поводу купли-продажи прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07247,2012 г.в. (ПСМ СА 036739);

7)договору купли-продажи от 25.06.2013, заключенному между ООО «Макси.М» и ООО «Ленскгидрострой», по поводу купли-продажи прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07253,2012 г.в. (ПСМ СА 036746);

8)договору купли-продажи от 25.06.2013, заключенному между ООО «Макси.М» и ООО «Ленскгидрострой», по поводу купли-продажи прицепа тракторного 8301-08 с заводским номером 07062,2011 г.в. (ПСМ СА 034434).

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата во владение ООО «Макси.М» вагон-домов «жилых на 8 спальных мест на шасси» на базе прицепов тракторных 8301-08 с заводскими номерами: 07212, 2011 г.в. (ПСМ СА 036646); 07262, 2012 г.в. (ПСМ СА 036779); 07064, 2011 г.в. (ПСМ СА 034436); 07206, 2011 г.в. (ПСМ СА 036639); 07249, 2012 г.в. (ПСМ СА 036742); 07247, 2012 г.в. (ПСМ СА 036739); 07253, 2012 г.в. (ПСМ СА 036746); 07062, 2011 г.в. (ПСМ СА 034434).

Общество с ограниченной ответственностью «Макси.М» в лице директора ФИО3 иск признало.

Общество с ограниченной ответственностью «Ленскгидрострой» иск не признало по основаниям, приведенным в отзыве.

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Макси.М» ФИО4 просил в удовлетворении исковых требований отказать, указывая на то, что все участники общества знали о сделках и были с ними согласными.

ООО «ГлобалАвтоТранс» в отзыве на иск просило в удовлетворении исковых требований отказать.

Изучив представленные суду материалы доводы и возражения участников процесса, суд приходит к следующим выводам.

ФИО7 и ФИО2, являющиеся участниками ООО «Макси.М» обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым пением к ООО «Макси.М» и ООО «Ленскгидрострой» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Истцы просят признать недействительными заключенные 25.06.2013 г. между ООО «Макси.М» и ООО «Ленскгидрострой» сделки (договора) купли-продажи десяти прицепов тракторных двухосных (шасси) мод. 8301-08 и применить к ним последствия недействительности сделок.

В обоснование своих требований истцами указывается, что данные сделки явились для ООО «Макси.М» крупным и при их совершении был нарушен порядок установленный ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Обществах с ограниченной ответственностью», поскольку они не были одобрены общим собранием участников общества.

Из материалов дела следует, что на основании восьми оспариваемых договоров купли-продажи от 25.06.2013 года ООО «Макси.М» проданы ООО «Ленкгидрострой» восемь прицепов тракторных двухосных (шасси) мод. 8301-08 (заводские №№ 07206, 07262, 07253, 07247, 07249, 07062, 07212, 07064), которые переданы продавцом покупателю.

Договоры купли-продажи заключены от имени генерального директора ООО «Макси.М» ФИО8 и генерального директора ООО «Ленскгидрострой» ФИО9

Пунктом 2.1 договоров было предусмотрено, что оплата стоимости товара осуществляется в течении 30 календарных дней с момента подписания акта приемки-передачи путем расчета наличными денежными средствами с продавцом.

25.06.2013 года были составлены акты приема-передачи прицепов тракторных с заводскими №№ 07206, 07262, 07253, 07247, 07249, 07062, 07212, 07064.

02.07.2013 года между ООО «Макси.М» и ООО «Ленкгидрострой» были заключены дополнительные соглашения к договорам купли-продажи, согласно которых участниками сделки была определена стоимость каждого прицепа тракторного в размере 300000 руб.

Из пояснений ООО «Ленскгидрострой» следует, что при составлении дополнительных соглашений к договорам купли-продажи прицепов тракторных, была допущена опечатка, а именно вместо ООО «ООО «Ленсгазстрой» было указано ООО «Ленамострой».

Пунктом 1.2 дополнительных соглашений было определено, что в счет стоимости прицепов тракторных засчитывается долг ООО «Макси.М» перед ООО «Ленскгидрострой» на сумму 3000000 руб. по договору поставки №9-13Г от 04.03.2013 года.

Между сторонами составлены Акты взаимозачета №2,3,4,5,6,7,8,9,10 от 02.07.2013 года.

В подтверждение наличия задолженности ООО «Макси.М» перед ООО «Ленскгазстрой» был представлен договор поставки №09/13 от 04.03.2013 года заключенный от имени генерального директора ООО «Макси.М» ФИО8 (покупатель) и генерального директора ООО «Ленсгазстрой» ФИО10 (поставщик).

По данному договору поставщик обязался поставить дизельное топливо.

Дополнительным соглашением № 1 к договору стороны определили количество поставляемого дизельного топлива в размере 58,338 тонн, по цене 54000 руб. /тн., на общую сумму 3150252 руб.

Пункты слива топлива Чандинская площадь База №1 ПФ «Кастромагеофизика» ООО «Георесурс».

Срок поставки до 31.05.2013 года.

Факт поставки топлива подтверждается товарной накладной №010313-1 от 13.03.2013 года, товарно-транспортными накладными от 13.03.2013 года в количестве 19,745 тн. на сумму 1066230 руб., счетом-фактурой №010313-1 от 13.03.2013 года, товарной накладной №010313-2 от 18.03.2013 года, товарно-транспортными накладными от 18.03.2013 года в количестве 19,102 тн. на сумму 1031508 руб., счетом-фактурой №010313-2 от 18.03.2013 года, товарной накладной №010313-3 от 19.03.2013 года, товарно-транспортными накладными от 19.03.2013 года в количестве 19,491 тн. на сумму 1052514 руб. , счетом-фактурой №010313-3 от 19.03.2013 года. Данные документы были подписаны генеральным директором ООО «Макси.М» ФИО8

Претензией № 55-0613 от 02.06.2013 года ООО «Ленсгазстрой» потребовал от ООО «Макси.М» погашения задолженности по договору в сумме 3150252 руб. в течении 15 дней.

Претензия в добровольном порядке исполнена не была.

Между ООО «Ленсгазстрой» (цедент) в лице генерального директора ФИО10 и ООО «Ленскгидрострой» (цессионарий) в лице генерального директора ФИО9 был заключен договор уступки прав требования №07/14 от 20.06.2013 года согласно которого цедент уступает цессионарию право требования к ООО «Макси.М» по договору поставки №09-13 от 04.03.2013 года.

По акту приемки-передачи от 20.06.2013 года цедент передал цессионарию оригиналы договора поставки, товарно-транспортных накладных, товарные накладные и счета-фактуры.

Таким образом, к ООО «Ленскгидрострой» перешло право требования к ООО «Макси.М».

ООО «Ленскгидрострой» исполнило свои обязательства перед ООО «Макси.М» по оплате прицепов тракторных путем взаимозачета денежных требований. Договорная цена за один прицеп тракторный двухосный (шасси) мод. 8301-08.

Допрошенный по делу в качестве свидетеля ФИО8 пояснил, что в 2013 году был назначен генеральным директором ООО «Макси.М». Учредителями общества были ФИО2, ФИО11 и Акопян. Свидетель пояснил, что решение о продаже прицепов тракторных принимали все участники общества. На собрании принимали участие ФИО11 и Акопян. ФИО2 был извещен по телефону. Протокол был оформлен примерно 17-18 мая 2013 года. Где в настоящий момент находится протокол, он не знает, так как директором общества стал ФИО11. Необходимость продажи имущества была вызвана наличием задолженности перед ООО «Ленагазстрой» за дизельное топливо, поставленное в марте 2013 года. Задолженность составляла 3150252 руб. Он лично оформлял договора купли-продажи. Со стороны ООО «Ленскгидрострой» выступала директор ФИО9. Оценку производили, исходя из состояния имущества на момент продажи. Стоимость одной единицы составляла 300000 руб. На момент продажи имущество не было поставлено на учет в Гостехнадзоре. Он был вынужден сначала поставить его на учет на ООО «Макси.М,», а потом снять с учета для продажи. Топливо было необходимо для работ на Чандинском месторождении в марте-апреле 2013 года. Топливо хранилось на базе общества, на Чандинском месторождении. В тот период времени работы производили около 80 работников, штатных и привлеченных (т. 2 л.д. 135-139).

Допрошенный по делу в качестве свидетеля ФИО12 пояснил, что работает в должности коммерческого директора ООО «Ленсгазстрой» . Свидетель подтвердил заключение договора поставки с ООО «Макси.М». Договор заключался директором ООО «Ленсгазстрой» ФИО9 и исполнительным директором ООО «Макси.М» Музычко. Топливо доставлялось автомобильным транспортом на Чандинское месторождение (т. 2 л.д. 250-251).

Изучив представленные суду материалы, доводы и возражения участников процесса суду приходит к следующим выводам.

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Признание крупной сделки недействительной возможно в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий принятию решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

На основании пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

По правилам статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ нарушение прав участника общества заключенной этим обществом сделкой возникает в том случае, если совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Следовательно, признание крупной сделки недействительной возможно в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 16.05.2014 года «О некоторых вопросах связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 ГК РФ.

Судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

При этом в силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

По ходатайству истца в целях определения того, являются ли оспариваемые взаимосвязанные договоры купли-продажи крупной сделкой, судом была назначена судебная бухгалтерская экспертиза, проведение которой было поручено Федеральному бюджетному учреждению Иркутская лаборатория судебной экспертизы.

Согласно заключению эксперта № 1699/5-3 от 19.02.2015 года определить являются ли сделки купли-продажи крупными сделками с учетом стоимости имущества ООО «Макси.М», определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дня принятия решения о совершении таких сделок с требованиями ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» не представляется возможным по причине недостоверности представленного на исследование бухгалтерского баланса ООО «Макси.М» за 2012 год.

В мотивировочной части заключения указано, что отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год с 1 января по 31 декабря, включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица».

Из выше приведенных цитат Федерального закона «О бухгалтерском учете» следует, что обязательным отчетным периодом для организаций является отчетный год, следовательно, для решения вопроса необходимо сопоставить балансовую стоимость реализованного имущества, определенную в исследовании по первому вопросу настоящего заключения эксперта и всю стоимость имущества ООО «Макси.М» (валюта баланса), отраженную в бухгалтерском балансе общества за 2012 г.

На исследование представлен бухгалтерский баланс ООО «Макси.М» за 2012г.

С целью проверки достоверности данных, отраженных в этом бухгалтерском балансе, экспертом 05.12.2014 г. заявлено ходатайство о предоставлении дополнительных материалов, а именно:

-Бухгалтерской документации ООО «Макси.М» за 4 квартал 2012 г.,

-Оборотно-сальдовые ведомости ООО «Макси.М» за 4 квартал 2012 г.,

-Карточки счета по всем активным счетам ООО «Макси.М» за 4 квартал 2012г.

В удовлетворении заявленного ходатайства в части выше перечисленных документов было отказано по причине того, что бухгалтерия ООО «Макси.М» была утеряна о чем обществом было сообщено судом.

С целью проверки достоверности данных, отраженных в бухгалтерском балансе ООО «Макси.М» за 2012 г., по имеющимся документам, проведено сопоставление данных бухгалтерского баланса ООО «Макси.М» за 9 месяцев 2012 г., данных из выписки по расчетному счету ООО «Макси.М» за 4 квартал 2012 г. и данных бухгалтерского баланса ООО «Макси.М» за 2012 год.

В ходе сопоставления выше перечисленных документов выявлено следующее:

1.По состоянию на 30.09.2012 г. на балансе ООО «Макси.М» основных средств не числится;

2.За период с 01.10.2012 г. по 31.12.2012 г. согласно выписке с расчетного счета ООО «Макси.М» приобрело и оплатило в полном объеме основные средства как минимум на общую сумму 16 169 000 руб., а именно:

По платежному поручению от 04.10.2012 г. на сумму 1 345 000 руб. за автомобиль Тойота.

По платежному поручению № 71 от 04.10.2012 г. на сумму 6 600 000 руб. за
вездеход МТЛБ.

По платежному поручению № 72 от 04.10.2012 г. на сумму 8 224 000 руб. за вагон-дом «Жилой на 8 человек»;

При соблюдении Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утвержденного Приказом Минфина РФ от 30.03.2001 г. № 26н, стоимость основных средств (без НДС 18%), принятых на учет ООО «Макси.М» по состоянию на 31.12.2012 г. должна составлять как минимум 13 702 542 руб. (16 169 000 руб./118% * 100%), источниками этих средств (в пассиве бухгалтерского баланса) должна являться статья «Капитал и резервы» (код строки 1370), то есть по сравнению с данными бухгалтерского баланса ООО «Макси.М» за 9 месяцев 2012 г. в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2012 г. статья «Капиталы и резервы» должна увеличиться как минимум на 13 702 542 руб. При сопоставлении статьи «Капиталы и резервы» в представленных на исследование бухгалтерских балансах ООО «Макси.М» определено, что статья «Капиталы и резервы» за период с 01.10.2012 г. по 31.12.2012 г. увеличилась на 2 257 000 руб. (2 190 000 руб. (строка 1370 бухгалтерского баланса ООО «Макси.М» за 2012 г.) - (-67 000 руб.) (строка 1300 бухгалтерского баланса ООО «Макси.М» за 9 месяцев 2012 г.), то есть в бухгалтерском балансе ООО «Макси.М» за 2012 г. не отражены капиталы и резервы как минимум на сумму 11 445 542 руб. (13 702 542 руб. - 2 257 000 руб.);

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Макси.М» за 2012 г. источниками оплаты основных средств являются статьи «Капиталы и резервы» (на сумму 2 190 000 руб.) и статья «кредиторская задолженность» (на сумму 12 653 000 руб = 14 843 000 руб. -2 190 000 руб.), однако, кредиторская задолженность не может являться источником оплаты основных средств, так как расчет за приобретенные основные средства, согласно представленной на исследование выписке с расчетного счета ООО «Макси.М» за период с 01.10.2012 г. по 31.12.2012 г., произведен путем перечисления денежных средств (кредиторская задолженность в части приобретения основных средств не возникла).

Из выше указанного следует, что бухгалтерский баланс ООО «Макси.М» за 2012 г. не является достоверным и не может быть принят экспертом к расчету.

Таким образом, истцами не доказано, что сделка являлась для общества крупной.

Истцом было заявлено суду ходатайство о назначении дополнительной судебной бухгалтерской экспертизы.

Представитель ООО «Ленскгидрострой» возражал против назначения дополнительной судебной бухгалтерской экспертизы, указывая на то, что бухгалтерские документы ООО «Макси.М» были утрачены и проведение дополнительной экспертизы нецелесообразно, что подтверждается заключением судебной экспертизы.

Истец подтвердил, что бухгалтерские документы ООО «Макси.М» утрачены.

Также представителем истца были представлены письменные пояснения привлеченного им специалиста-бухгалтера в которых указано, что так как регистры бухгалтерского учета ООО «Макси.М» не были представлены на исследование по причине утраты, подтвердить , либо опровергнуть достоверность данных бухгалтерского баланса ООО «Макси.М» за 2012 год не представляется возможным.

С учетом доводов истца и ответчика и имеющихся материалов дела, ходатайство о проведении дополнительной экспертизы судом отклонено

Согласно статье 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Истцами не приведены основания для назначения повторной или дополнительной экспертизы. Кроме того, истцом не представлено документов, которые могли быть дополнительно исследованы экспертом.

Согласно представленного ООО «Ленскгидрострой» отчета об оценке рыночной стоимости спорных прицепов тракторных № 01/11/14/25 рыночная стоимость 10 вагон-домов на прицепах тракторных мод. 8301-08 по состоянию на 25.06.2013 года составляет 3430000 руб. При проведении оценки учитывалось реальное состояние вагон-домов, которые использовались ООО «Макси.М» в тяжелых условиях бездорожья.

Суд считает, что в отчете истца № 28-Ам-14 об оценке рыночной стоимости спорных прицепов тракторных выполненного ЗАО «Национальное Агентство Оценки и Консалтинга» составившем за 7 вагон домов 4893000 руб., не учитывалось их фактическое состояние на момент продажи. Вагон-дома учитывались как новые, не требующие ремонта или замены каких-либо частей, что не соответствует действительности.

Оспаривая законность сделки, совершенной обществом, обратившееся в суд лицо должно доказать какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

Заявляя о наступлении неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемых договоров купли-продажи истцы не доказали факт наступления неблагоприятных последствий для общества. Судом установлено, что в результате заключения сделки была погашена задолженность общества за поставку дизельного топлива. Доказательств того, что в спорный период времени задолженность могла быть погашена иным способом, истцы суду не доказали.

Таким образом, истец не доказал нарушение его прав и охраняемых законом интересов в результате совершения оспариваемых договоров купли-продажи.

Более того, истцы не доказали, что ООО «Ленскгидрострой» заключая спорные договора знал или должен был знать о совершении договоров с нарушением предусмотренных законом требований (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Учитывая изложенное, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Согласно счету № 52 от 20.02.2015 года выставленному Иркутской лабораторий судебной экспертизы Минюста России стоимость проведения экспертизы составила 22498 руб.

В соответствии с требованиями ст. 106, 110 АПК РФ судебные расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 22498 руб. суд относит на истцов.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Судебные расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 22498 руб. отнести на истцов.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья: О.В. Гаврилов