Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола заседания помощником судьи Ивановой О.О., рассмотрев в судебном заседании объединенное дело по иску

ФИО1 (Иркутская область, Иркутский район, п. Молодежный) и ФИО2 (г. Новосибирск) в интересах ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ВОСТОКСИБЭЛЕКТРОМОНТАЖ» (ОГРН <***>; адрес 664009, <...>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БРАТСКОЕ МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ГИДРОЭЛЕКТРОМОНТАЖ» (ОГРН <***>, адрес: 665717, Иркутской области г. Братск, Центральный, ул. Коммунальная, 21)

третьи лица: ФИО3 (г. Якутск); ООО ФИРМА «МОНТЭКС-С»; временный управляющий ОАО «ВОСТОКСИБЭЛЕКТРОМОНТАЖ» ФИО4; АО «Российский Сельскохозяйственный банк»; ООО «Комбит»; АО «Энергетические технологии»; ООО «УПРАВЛЕНИЕ ПРОМЫШЛЕННО-ТЕХНИЧЕСКОЙ КОМПЛЕКТАЦИИ»; ИП ФИО5, ФИО1

о признании недействительными договора займа №3-04/2016 от 26.02.2016, договора об ипотеке и применении последствий недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца (ФИО1) – ФИО6 представитель по доверенности, паспорт;

от истца (ФИО2) – ФИО6 представитель по доверенности, паспорт;

от ОАО «ВОСТОКСИБЭЛЕКТРОМОНТАЖ» - не явились, уведомлены;

от ответчика – (ООО «БМУ ГЭМ») - ФИО7, представитель по доверенности, паспорт;

от третьего лица (ОАО «Россельхозбанк») - ФИО8, представитель по доверенности, паспорт;

от третьих лиц (ФИО3, ООО ФИРМА «МОНТЭКС-С», ВУ ФИО4, ООО «Комбит», АО «Энергетические технологии», ООО «Управление технической комплектации», ФИО5, ФИО1) – не явились, уведомлены

установил:

иск заявлен ФИО1 и ФИО2 в интересах ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ВОСТОКСИБЭЛЕКТРОМОНТАЖ» (далее – ОАО «ВСЭМ») о признании недействительным договора об ипотеке №И-08/2016 от 03.03.2016, заключенного между ОАО «ВОСТОКСИБЭЛЕКТРОМОНТАЖ» и ООО «БРАТСКОЕ МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ГИДРОЭЛЕКТРОМОНТАЖ» и применении последствий его недействительности (дело А19- 4638/2016).

Также в Арбитражный суд Иркутской области ФИО1 и ФИО2 подан иск о признании недействительным договора займа №З-04/2016 от 26.02.2016, заключенного между ОАО «ВОСТОКСИБЭЛЕКТРОМОНТАЖ» и ООО «БРАТСКОЕ МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ГИДРОЭЛЕКТРОМОНТАЖ» ( дело А19-11206/2016).

Определением суда от 16.11.2016 дела А19-11206/2016 и А19-4638/2016 объединены в одно производство с присвоением номера А19-4638/2016.

Рассмотрению подлежит объединенное дело.

ФИО3, ООО ФИРМА «МОНТЭКС-С», ВУ ФИО4, ООО «Комбит», АО «Энергетические технологии», ООО «Управление технической комплектации», ИП ФИО5, ФИО1. Константинович., привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, в судебное заседание не прибыли, о дате и времени судебного разбирательства уведомлены.

Представитель ФИО1 и ФИО2, ранее заявивших ходатайство о фальсификации, в судебном заседании 16.02.2017 пояснил, что ранее заявленное ходатайство о фальсификации в деле А19-11206/2016 от 15.09.2016г. было уточнено заявлением о фальсификации от 06.10.2016г. в рамках указанного дела, таким образом, заявлено о фальсификации письма ОАО «ВСЭМ» №01/1-237 от 12.02.2016. Уточненное заявление о фальсификации судом рассмотрено в рамках объединенного дела – отклонено протокольным определением в судебном заседании 19.01.17г., заявление о фальсификации, представленное в судебное заседание 24.01.17г. судом не рассмотрено.

В судебное заседание представлено заявление ФИО1 и ФИО2 об отзыве ходатайства о фальсификации от 24.01.2017.

В силу чего заявление о фальсификации доказательств, а именно: письма ответчика № 01-14 от 26.01.2016, письма ОАО «ВСЭМ» № 01-1-131 от 28.01.2016, письма ответчика № 01-19 от 02.02.2016, письма ОАО «ВСЭМ» №01-1-237 от 12.02.2016, судом не рассматривается.

Акционеры ОАО «ВСЭМ» ФИО1 и ФИО2 в обоснование иска указали, что оба договора заключены генеральным директором ОАО «ВСЭМ» с выходом за пределы полномочий, ограниченных документами, регулирующими деятельность ОАО ВСЭМ, сделки не одобрены в установленном порядке, члены совета директоров ОАО ВСЭМ ФИО1 и ФИО2 не давали согласия на заключение оспариваемых договоров.

ООО «Комбит», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в ранее поданном отзыве иск поддержало, полагает оспариваемые сделки совершенными злонамеренно в целях причинения вреда иным кредиторам ОАО «ВСЭМ», сведения о наличии значительной кредиторской задолженности и тяжелом финансовом положении ОАО «ВСЭМ» ответчик мог получить из информационной системы электронного оборота арбитражных дел, в том числе о поданном заявлении АО «Россельхозбанк» о признании ОАО «ВСЭМ» банкротом. Единственной целью ответчика было стать залоговым кредитором ОАО «ВСЭМ».

АО «Россельхозбанк», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ранее отзывом доводы ФИО1 и ФИО2, поддержало.

ФИО3, ООО Фирма «Монтекс-С» - акционеры ОАО «ВСЭМ» , привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, против удовлетворения иска возражали, указали, что ФИО1 и ФИО2 действуют недобросовестно, просили в иске отказать на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее – ГК РФ), указали, что сделки заключены в интересах акционеров ОАО «ВСЭМ», поскольку без их заключения невозможно было вывести из под залога Банка ВТБ (ПАО) значительную часть имущества Общества. Заключение договора займа позволило высвободить объекты недвижимости , ранее находившиеся в ипотеке у Банка ВТБ (ПАО).

ОАО «ВОСТОКСИБЭЛЕКТРОМОНТАЖ», в интересах которого истцы подали иск, полагает требования необоснованными, поскольку заключение договора займа с ответчиком продиктовано необходимостью погасить кредит Банка ВТБ (ПАО) и прекратить ипотеку на объекты недвижимости стоимостью значительно превышающей долг по кредиту, а также прекратить поручительство ФИО1 по кредитному договору.

Ответчик (ООО «БМУ ГЭМ») возражает против иска, считает, что истцы злоупотребляют своими правами, договор залога от 03.03.2016 №И-08/2016 заключен в обеспечение исполнения обязательств ОАО «ВСЭМ» перед ООО «БМУ ГЭМ» по заключенному между ними же договору займа от 26.02.2016 №3-04/2016, спорные сделки совершены в интересах акционеров и ОАО «ВСЭМ», протоколом заочного принятия решения советом директоров ОАО «ВСЭМ» от 10.02.2016 №01-162 подтверждено, что органами управления ОАО ВСЭМ было одобрено заключение обоих оспариваемых договоров: договора займа от 26.02.2016 №3-04/2016 и договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 03.03.2016 №И-08/2016, данный протокол был представлен на государственную регистрацию договора ипотеки. С погашением кредита перед Банком ВТБ прекратилось поручительство ФИО1 по данному кредиту.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд находит иск подлежащим отклонению по следующим основаниям.

Судом установлено, что ФИО1 и ФИО2 являются акционерами ОАО «Востоксибэлектромонтаж» и владеют обыкновенными голосующими именными акциями в размере 10 240 610 штук, что составляет 19,818111% в уставном капитале данного общества и 1 865 988 штук, что составляет 3,611148% соответственно. Данные обстоятельства подтверждаются выписками ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» из реестра акционеров ОАО «ВСЭМ» от 11.12.2015, от 27.01.2016, от 13.04.2016г., от 27.09.2016.

Также ФИО1 и ФИО2 являются членами совета директоров ОАО «ВСЭМ» (протокол №3-40 общего внеочередного собрания акционеров ОАО «ВСЭМ» от 20.08.2015г.).

26 февраля 2016г. между ОАО «Востоксибэлектромонтаж» (Заемщик) и ООО «Братское монтажное управление гидроэлектромонтаж» (Заимодавец) был заключен договор займа №3-04/2016 , согласно которому заимодавец предоставил в размере 43 800 000 руб. под 16% годовых на срок до 31.03.2017г.

03 марта 2016г. между ОАО «Востоксибэлектромонтаж» (Залогодатель) и ООО «Братское монтажное управление гидроэлектромонтаж» (Залогодержатель) был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) № И-08/2016, согласно которому залогодатель передал в залог залогодержателю объект недвижимости: Производственно-бытовой корпус, назначение нежилое, общей площадью 2555,6 кв.м., инвентарный номер, литер 33726, 3,з,з1, 4 этажа, расположенный по адресу: <...> (далее недвижимое имущество). Данный объект недвижимости принадлежит на праве собственности ОАО «ВСЭМ».

Акционеры ОАО «ВСЭМ» ФИО1 и ФИО2 считают, что заключенные между ОАО «ВСЭМ» и ответчиком договоры, являются недействительными сделками, поскольку совершены без необходимого одобрения советом директоров .

В соответствии с пп.26 п.13.2 Устава ОАО «ВСЭМ» к компетенции совета директоров относится предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества, а также с передачей его в управление, залог, сдачей в аренду или иное пользование любым физическим или юридическим лицам, независимо от суммы такой сделки.

Согласно подпункту 4 пункту 14.8 Устава ОАО «ВСЭМ», сделки, указанные в подп. 24-32 пункта 13.2. устава, генеральный директор вправе совершать только после предварительного одобрения сделки Советом директоров Общества.

В силу пп.18 п.1 ст.65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся также иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Одобрение оспариваемых сделок является обязательным условием, поскольку в залог было передано недвижимое имущество, принадлежащее ОАО «ВСЭМ».

ФИО1 и ФИО2 считают, что Генеральный директор ОАО «ВСЭМ» ФИО9 в нарушение положений Устава при отсутствии надлежащего одобрения советом директоров вышел за пределы своих полномочий и заключил оспариваемую сделку.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с п.1 ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Из буквального толкования приведенной нормы права следует, что сделка совершенная лицом или органом юридического лица с превышением предоставленных ему полномочий является оспоримой.

Как разъяснено в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25), пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Согласно разъяснениям пункта 22 Постановления Пленума ВС РФ № 25 по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий. Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

В соответствии с п.2 ст.69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

ОАО «ВСЭМ» и ООО «БМУ Гидроэлектромонтаж», возражая против иска, указали, что договор займа и договор ипотеки были одобрены в установленном порядке.

Из материалов дела усматривается, что 09.02.2016 приняты решения советом директоров ОАО «ВСЭМ» путем заочного голосования по всем 2 вопросам повестки:

1.одобрить заключение договора займа между ООО Братское монтажное управление «Гидроэлектромонтаж» (займодавец) и ОАО ВСЭМ (заемщик) в сумме 45 000 000 руб. под 16% годовых для погашения кредита в банке ВТБ, сроком до 31.03.2017;

2. одобрить заключение предварительного и основного договора ипотеки (залога недвижимости) с ООО Братское монтажное управление «Гидроэлектромонтаж», предметом которого является имущество ОАО ВСЭМ.

Данные решения оформлены протоколом заочного принятия решения советом директоров ОАО ВСЭ№ 01-162 от 10.02.2016, из которого следует, что количественный состав членов совета директоров составляет 7 человек (ФИО2, ФИО3, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО1), по указанным вопросам повестки голосовали единогласно «за» 7 членов совета директоров.

Согласно пункту 13.19 устава ОАО ВСЭМ решение по вопросам в подп. 10-12, 16, 21-33, 36, 38, 41 п.13.2 настоящего устава принимаются в три четверти голосов действующих (без учета выбывших) членов совета директоров.

Согласно протоколу №3-40 общего внеочередного собрания акционеров ОАО «ВСЭМ» от 20.08.2015г. членами совета директоров являются 7 человек: ФИО2; ФИО3; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО1.

Таким образом, для одобрения сделки с недвижимостью необходимо получение согласия на заключение сделки 6 членов совета директоров из 7.

ФИО1 и ФИО2 указали, что не голосовали за одобрение данных сделок, о заседании совета директоров не уведомлялись .

Полагают, что Залогодержатель, ООО БМУ ГЭМ, приобретая право залога на недвижимое имущество, действуя разумно и добросовестно, с той степенью заботливости и осмотрительности, какая требуется от участников гражданских правоотношений, могло и должно было установить наличие соответствующих ограничений на распоряжение имуществом. Достаточных мер для выяснения правомочий на совершение сделок генеральным директором ОАО «ВСЭМ», ответчиком принято не было.

Проанализировав материалы дела, суд приходит к выводу, что ответчик проявил должную осмотрительность и, предполагая, что заключение руководителем Общества договоров займа и залога (ипотеки) может быть учредительными документами Общества каким-либо образом ограничено, до совершения сделки сделал все необходимые в таких случаях запросы и получил на них ответы.

В частности, запрошены и получены от Общества как учредительные документы ОАО «ВСЭМ», в том числе устав, документы о совете директоров, его составе и председателе, так и иные документы, в том числе документы по сделкам Общества с Банком ВТБ, а также документы, свидетельствующие о соблюдении установленного уставом ОАО ВСЭМ порядка одобрения оспариваемой сделки.

Более того, для государственной регистрации договора ипотеки в обеспечение спорного договора займа ОАО «ВСЭМ» был представлен протокол решения совета директоров от 10.02.2016 №01-162 об одобрении сделок.

Оснований подвергать сомнению факт одобрения сделки и сомневаться в достоверности представленных документов на момент заключения сделки не имелось.

ФИО1, и ФИО2 в рамках дела А19-7523/2016г. оспаривались решения совета директоров ОАО «ВСЭМ», оформленные протоколом № 01-162 от 10.02.2016. Решение Арбитражного суда Иркутской области от 18.08.2016г. по делу А19-7523/2016 постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда отменено. Производство по делу прекращено в связи с отказом истцов от иска.

Из вышеизложенного следует, что решения совета директоров ОАО «ВСЭМ» об одобрении спорных сделок в установленном порядке недействительными не признаны, являются легитимными.

В силу чего, установленные законом и уставом ОАО «ВСМ» требования к заключению оспариваемых сделок соблюдены.

Заявление ФИО1 и ФИО2 о фальсификации письма ОАО «ВСЭМ» №01/1-237 от 12.02.2016 , содержащего сведения о направлении ОАО «ВСЭМ» в адрес ответчика пакета документов, включающего, в том числе, протокол заседания совета директоров об одобрении сделок, судом отклонено в судебном заседании 19.01.2017г. за необоснованностью. Довод о составлении данного письма позднее указанной в нем даты, что является признаком фальсификации, которая должна быть проверена путем проведения экспертизы давности изготовления документа, , не может повлиять на выводы суда об уведомлении ответчика о соблюдении порядка одобрения спорных договоров, поскольку на государственную регистрацию договора ипотеки представлен протокол заседания совета директоров ОАО «ВСЭМ» об одобрении сделок. Назначение экспертизы установления давности документа, не влияющего на результат рассмотрения спора, повлекло бы необоснованное увеличение судебных расходов по настоящему делу и затягивание рассмотрения дела.

В отношении иной переписки ООО «ВСЭМ» и ООО «БМУ Гидроэлектромонтаж», ФИО1 и ФИО2 заявление о фальсификации отозвали, что свидетельствует об отсутствии сомнений в ее достоверности.

Суд приходит к выводу, что ответчик до совершения сделок убедился в том, что предусмотренные уставом Общества ограничения для такого рода сделок, в отношении заключаемых сделок отсутствуют .

Довод о злоупотреблении ответчиком при заключении договора ипотеки, материалами дела не подтвержден.

Как разъяснено в п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу п.1 ст.10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Само по себе обременение имущества ипотекой не свидетельствует о наличии у одной из сторон сделки цели, заведомо навредить акционерам, заемщику либо кредиторам должника. Напротив, договор ипотеки является одной из наиболее распространенных договорных конструкций, регулярно применяемых участниками гражданского оборота, так как залог во многом направлен на минимизацию предпринимательских рисков, Следовательно, заключение залоговых соглашений указывает на наличие у сторон целей, соответствующих как основам правопорядка, так и экономической политике государства.

Более того, российский правопорядок базируется, в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

Довод о том, что оспариваемыми сделками причинены убытки акционерам и ОАО «ВСЭМ» материалами дела не подтвержден.

Оспариваемая ФИО1 и ФИО2 сделка (договор займа от 26.02.2016 №3-04/2016) по своему содержанию является сделкой перекредитования на более выгодных для заёмщика (ОАО ВСЭМ) условиях по сравнению с ранее действовавшими.

Так, 21.07.2014 генеральным директором ОАО «ВСЭМ» ФИО1 подписано с Банком ВТБ кредитное соглашение №КС-ЦУ-703 710/2014/00099 на сумму 100 000 000руб. Банку в залог было передано имущество стоимостью 70 351 588,80 руб.:

-производственная база Общества, расположенная по адресу <...> (земельный участок площадью 8754м2 и 5 (пять) зданий); залоговая стоимость установлена в размере 59 104 507,80 рублей (договор об ипотеке зданий и земельного участка от 30.09.2014 №ДИ1-ЦУ-703710/2014/00099);

-производственная база Общества, расположенная по адресу <...> (земельный участок площадью 15107м2 и б (шесть) зданий); залоговая стоимость установлена в размере 11 247 081,00 рублей (договор об ипотеке зданий и земельного участка от 30.09.2014 №ДИ2-ЦУ-703710/2014/00099).

Кредитное соглашение было обеспечено залогом имущества Общества и личным поручительством ФИО1

Как видно из материалов дела, в связи с неисполнением Обществом Кредитного соглашения, 22.01.2016 Банк обратился в суд с требованиями о солидарном взыскании с Общества и его поручителя ФИО1 задолженности по Кредитному соглашению.

25.01.2016г. определением судья Кировского районного суда г.Иркутска Безъязыкова М.Л. приняла к производству иск ПАО «Банк ВТБ» к ОАО «Востоксибэлектромонтаж», ФИО1 о взыскании 42 363 743руб. 92коп. по кредитному соглашению №КС-ЦУ-703710/2014/00099 от 21.07.2014г.

В целях недопущения негативных последствий, вызванных данными обстоятельствами, ОАО «ВСЭМ» исполнило обязательства перед Банком заёмными денежными средствами, привлеченными по оспариваемой сделке.

Определением от 17.03.2016г. производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска.

Доводы ОАО «ВСЭМ», акционеров Общества ФИО3, ООО Фирма «Монтекс-С» о том, что сделки заключены в интересах акционеров ОАО «ВСЭМ», поскольку при отсутствии денежных средств, полученных по оспариваемому займу невозможно было вывести из под залога Банка ВТБ (ПАО) имущество на сумму 70351 588,8 руб. подтверждены материалами дела.

При этом в счет обеспечения полученного от ответчика займа ОАО «ВСЭМ» передало в залог Ответчику лишь часть производственной базы, расположенной в городе Иркутске (земельный участок площадью 5732м2 и 3 (три) здания). Залоговая стоимость установлена в размере 43 800 000,00 рублей (на 26,5 млн. руб. меньше).

В результате погашения обязательств перед Банком ВТБ, у ОАО «ВСЭМ» появились свободные от обременения объекты недвижимости :

-производственная база, расположенная в г.Улан-Удэ (земельный участок площадью 15107м2 и 6 (шесть) зданий);

-часть производственной базы, расположенной в г.Иркутске (земельный участок площадью 3022м2 и 2 (два) здания, а именно: экспериментально-технологическая база площадью 1283,9м2 и мастерская площадью 445,9м2/).

Указанное освобожденное от залогового обременения имущество могло быть использовано для реализации в целях погашения имеющейся у Общества задолженности перед кредиторами.

Кроме того, несмотря на то, что оспариваемая сделка заключена в обстоятельствах наличия заявлений о признании Общества несостоятельным, договор займа подписан на выгодных для Общества условиях.

Ставки процентов по займу являются рыночными, существенное уменьшение объема заложенной недвижимости, при одновременном повышении залоговой стоимости имущества, переданного в залог для обеспечения исполнения договора займа от 26.02.2016 №3-04/2016.

Исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности в порядке ст71 АПК РФ, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, принимая во внимание, что представлены доказательства одобрения оспариваемых сделок по правилам, установленным ФЗ «Об акционерных обществах», доказательства недобросовестности и злоупотребления ответчика отсутствуют, а также недоказанность истцами причинение убытков оспариваемыми сделками, суд находит исковые требования необоснованными и подлежащими отклонению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда не влияют.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.А. Кшановская