Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козодоева О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бакшеевой А.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 664518, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСКИЙ РАЙОН, РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК БОЛЬШАЯ РЕЧКА) в лице представителя ФИО1 (место нахождения: Иркутская область, Иркутский район)

к ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «РОСАГРОЛИЗИНГ»
(ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 125040, <...>), ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ИРКУТСКАЯ ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 664007, <...>)

о признании договора поручительства недействительным

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 – доверенность от 08.06.2015;

от ответчиков: не присутствовали, извещены надлежащим образом,

установил:

ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ» (далее – ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ») в лице представителя ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием к ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «РОСАГРОЛИЗИНГ» (далее: ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ»), ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ИРКУТСКАЯ ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ» (далее - ОАО «ИПК») о признании договора поручительства № 1ДП/3184 от 18 октября 2006 года недействительным.

В обоснование заявленных требований указано, что договор поручительства
от 18.10.2006, заключенный между ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ» и ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ», является крупной сделкой, поскольку стоимость балансовых активов ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ» по состоянию на 01.10.2006 года составляла 44 136 руб., а по договору поручительства от 18.10.2006 ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ» приняло на себя обязательство перед ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» отвечать за исполнение ОАО «ИПК» своих обязательств по выплате любого из лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) № 206/С-3184 от 23.11.2006 на сумму 2 200 000 руб. Таким образом, для подписания данного договора требовалось принятие решения общим собранием акционеров, при этом истец (ФИО1) участия в подобном собрании не принимал, о проведении собрания его никто не уведомлял. Вместе с тем, голосование акционера ФИО1, являющегося крупным акционером (на момент совершения сделки ему принадлежало
2 025 акций, что составляло 18,5% от общего числа акций), могло повлиять на результаты голосования. Кроме того, договор поручительства также недействителен по следующим основаниям: при подписании договора со стороны ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» допущено злоупотребление правом; ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ», обладая информацией
о необходимости и желании ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ» взять автомашины в финансовую аренду, не заключило договор напрямую, одобрив передачу автомашин только по договору сублизинга; в действиях ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» и ОАО «ИПК» прослеживается преднамеренный сговор в отношении ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ», в связи с чем, договор поручительства мог быть сфальсифицирован ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» и ОАО «ИПК»
в целях получения указанными лицами выгоды. ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» приобрело автомобили МАЗ 555102-4120 по договору купли-продажи от 04.05.2004, следовательно, на момент подписания договора финансовой аренды ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» являлся собственником данного имущества более двух лет, в связи с чем, договор лизинга является недействительной сделкой, прикрывающей иную сделку – договор купли-продажи с рассрочкой платежа, а недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего обязательства – договора поручительства. Кроме того, спорный договор не содержит перечня условий основного обязательства, которые должны быть указаны в договоре поручительства и не позволяет установить, какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством. Договор лизинга не содержит существенные условия, следовательно, является незаключенным и не является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей, а незаключенность договора лизинга влечет недействительность обеспечивающего его обязательства. Заключение спорной сделки повлекло причинение убытков ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ», в настоящее время ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» инициирован спор о солидарном взыскании с ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ» и ОАО «ИПК» задолженности по договору лизинга от 23.11.2006 № 2006/С-3184.

ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, просило суд провести судебное заседание в его отсутствие, против исковых требований возразило, сославшись на то, что истец обратился в суд с нарушением правил о договорной подсудности спора, предусмотренных пунктом 4.1 спорного договора; истцом существенно пропущен срок исковой давности; отсутствуют материальные и процессуальные основания для удовлетворения иска: истцом не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о необходимости одобрения общим собранием акционеров ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ» оспариваемой сделки, оригинальные бухгалтерские документы общества (бухгалтерский баланс) с отметкой налогового органа о его принятии, позволяющие сделать вывод о том, что цена сделки на момент ее совершения составляла свыше 25 процентов балансовой стоимости; имеющаяся в деле промежуточная бухгалтерская отчетность общества не отвечает критериям относимости и допустимости доказательства, так как не представлена в оригинале и не сдавалась в налоговый орган для учета, а стоимость активов надлежащим образом не подтверждена. Также ФИО1 не представил доказательств того, что на момент совершения сделки в 2006 году являлся акционером ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ» и обладал правом собственности на такой процент акций общества, позволявший влиять на результаты голосования на общем собрании акционеров в рассматриваемый период; ФИО1 не представил доказательств факта своего неучастия в годовом общем собрании акционеров по итогам 2006 года, а также доказательств, подтверждающих нарушение порядка проведения общего собрания акционеров; истцом не приведены какие-либо обстоятельства, свидетельствующие о причинении убытков и/или наступлении неблагоприятных последствий для ФИО1 вследствие заключения оспариваемой сделки. ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ», получив в фактическое пользование имущество по договору сублизинга с ОАО «ИПК», заключило с собственником имущества (ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ») договор поручительства по обязательству ОАО «ИПК» в пределах стоимости полученного имущества. Необходимость заключения договора поручительства обуславливалась общей схемой работы ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» со всеми лизингополучателями в Иркутской области: имущество фактически находилось и в настоящее время находится в пользовании у истца, а поступление платежей от ОАО «ИПК» по договору лизинга № 2006/С-3184 от 23.11.2006 зависит от платежной дисциплины истца по договору сублизинга. Доводы истца о злоупотреблении правом и явной обременительности сделки для ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ», а также о притворности и незаключенности договора лизинга несостоятельны: ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ» не принуждалось к заключению договора поручительства и своей волей свободно определило условия заключаемого обязательства; сторонами в договоре лизинга № 2006/С-3184 от 23.11.2006 надлежащим образом определено и точно согласован предмет (единственное существенное условие), подлежащий передаче в лизинг; договор лизинга уже длительное время исполняется сторонами.

ОАО «ИПК», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, отзыва по существу заявленных требований не представило.

Определением суда от 09.12.2015 отказано в удовлетворении ходатайства ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РОСАГРОЛИЗИНГ» о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

Определением суда от 29.10.2015 отказано в удовлетворении ходатайства ФИО1 об объединении дел №№ А19-11265/2015 и А19-11266/2015 в одно производство.

В ходе рассмотрения настоящего дела от ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ» также поступало ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, в удовлетворении которого определением суда от 29.10.2015 отказано.

Дело рассматривается в порядке части 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (пункт 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Как указано в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Как видно из материалов дела, 18.10.2006 между ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ» (поручитель) и ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» (кредитор) заключен договор поручительства, по условиям которого ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ» обязуется перед ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» отвечать за исполнение лизингополучателем ОАО «ИПК» своих обязательств по выплате любого из лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) № 2006/С-3184 от 23.11.2006, а также за уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств лизингополучателем. Поручитель отвечает перед кредитором в объеме 2 200 000 руб.

По договору финансовой аренды (лизинга) № 2006/С-3184 от 23.11.2006 ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность и предоставить ОАО «ИПК» (лизингополучателю) во владение и пользование имущество в соответствии
со спецификацией (Приложение № 1), составленной на основании заявки лизингополучателя № ПК/480-06 от 23.10.2006 за оговоренную плату.

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ» от 11.08.2015 ФИО1 по состоянию на 18.10.2006 владел 2 025 акциями, номинальная стоимость одной акции – 5 руб.; вид, категория, тип акций: обыкновенная именная.

Истец, заявляя требование о признании недействительным договора поручительства от 18.10.2006, указал, что оспариваемый договор – это крупная сделка, для подписания данного договора требовалось принятие решения общим собранием акционеров, при этом истец (ФИО1) участия в подобном собрании не принимал, о проведении собрания его никто не уведомлял. Голосование акционера ФИО1, являющегося крупным акционером, могло повлиять на результаты голосования.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ» по состоянию на 1 октября 2006 года (за 9 месяцев 2006 года – последний отчетный период, предшествующий совершению оспариваемой сделки) стоимость имущества общества составляла 44 136 тыс. руб., то есть 44 136 000 руб.

При этом по спорному договору поручительства обязательства обеспечивались на сумму 2 200 000 руб., не превышающую 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

С учетом изложенного довод истца о том, что оспариваемый договор поручительства является крупной сделкой, судом не принимается.

Довод истца о том, что при подписании договора со стороны ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» допущено злоупотребление правом, также не обоснованы, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации
не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Истец полагает, что ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ», обладая информацией о необходимости и желании ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ» взять автомашины в финансовую аренду, не заключило договор напрямую, одобрив передачу автомашин только по договору сублизинга; в действиях ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» и ОАО «ИПК» прослеживается преднамеренный сговор в отношении ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ», в связи с чем договор поручительства мог быть сфальсифицирован ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» и ОАО «ИПК» в целях получения указанными лицами выгоды.

Вместе с тем, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Факт злоупотребления правом со стороны ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» истцом
не доказан и не подтверждается материалами дела. ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ»
не принуждалось к заключению договора поручительства и своей волей свободно определило условия заключаемого обязательства.

Также следует отметить, что истцом не доказано, что сделка изначально заключалась
с целью неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Вместе с тем, само по себе заключение договора поручительства не должно расцениваться как заведомо неблагоприятное последствие, так как в соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-38448/2015 взыскана солидарно с ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ» и ОАО «ИПК» в пользу ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» задолженность по договору лизинга № 2006/С-3184 от 23.11.2006 на основании оспариваемого договора поручительства.

При таких обстоятельствах, ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ» (поручитель, исполнивший обязательство) может воспользоваться своим правом требования к ОАО «ИПК», что также подтверждает необоснованность доводов истца в данной части.

Доводы истца о притворности и незаключенности договора лизинга опровергаются представленными в материалах дела договором лизинга, из которого усматривается, что сторонами согласовано существенное условие договора – предмет, указанный в подписанной сторонами спецификации (Приложение № 1 к договору).

Следовательно, договор лизинга № 2006/С-3184 от 23.11.2006 считается заключенным, в соответствии с требованием пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Кроме того, решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-174243/09
от 27.02.2010 установлено, что между ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» и ОАО «ИПК» был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2006/С-3184, предметы лизинга были переданы ответчику 28.12.2006, то есть, договор лизинга, исполнялся сторонами.

В силу пункта 3 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

В оспариваемом договоре поручительства № 1ДП/3184 от 18.10.2006 имеется отсылка к договору, из которого возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство - договор лизинга № 2006/С-3184 от 23.11.2006, заключенный между ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» и ОАО «ИПК», поэтому доводы истца о том, что оспариваемый договор не позволяет установить, какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством, судом не принимаются во внимание.

ОАО «РОСАГРОЛИЗИНГ» заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев данное заявление, суд считает возможным применить срок исковой давности, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из приведенных выше норм права и положений статей 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что истец как акционер общества обладает правом на участие в управлении в нем и на получение информации об имущественном состоянии общества.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Доказательств участия (или неучастия) акционера ФИО1 в годовом общем собрании акционеров по итогам 2006 года, в котором была совершена оспариваемая сделка, в материалы дела не представлено.

Таким образом, занимая активную позицию по отношению к обществу, своевременно, разумно и осмотрительно реализуя права на участие в его деятельности, истец как акционер имел возможность ознакомиться с его документацией, в том числе относительно совершенной в 2006 году сделки.

Помимо прочего доказательств наличия у истца убытков или иных неблагоприятных последствий, причиненных заключением оспариваемой сделки, истец не представил, что не позволяет прийти к выводу о том, что заключение и исполнение сторонами указанной сделки каким-либо образом нарушило права и законные интересы истца, повлекло за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него. Расчет соответствующих убытков истец суду не представил.

На основании изложенного, поскольку истцом не представлены доказательства, свидетельствующие: о необходимости одобрения общим собранием акционеров ЗАО «БОЛЬШЕРЕЧЕНСКОЕ» оспариваемой сделки, что оспариваемый договор поручительства является крупной сделкой; не доказано нарушение его права (в том числе нарушение прав участника – ФИО1) оспариваемой сделкой; не представлено доказательств наличия
у общества и данного участника убытков или иных неблагоприятных последствий, причиненных заключением оспариваемой сделкой; отсутствие документального обоснования доводов о недобросовестном осуществлении гражданских прав рассматриваемыми хозяйствующими субъектами, а также учитывая истечения срока исковой давности, в иске надлежит отказать.

Доводы истца не нашли своего подтверждения в материалах дела, документально
не обоснованы и отклонены судом.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных
с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» отказ в иске о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, предъявленном участником или обществом, не лишает этих лиц возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в пункте 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункте 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах, а также не препятствует удовлетворению иска об исключении из общества участника (статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), непосредственно заключавшего данную сделку (в том числе в качестве единоличного исполнительного органа) или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании участников.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд
в течение месяца со дня его принятия.

Судья О.А. Козодоев