Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе: судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Червоной М.О., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕСУРСЫ-СИБИРЬ» в лице участника ФИО1 (адрес проживания: Иркутская область, г. Ангарск)

к ФИО2 (адрес проживания: г. Иркутск)

третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АНТОНОВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 665830, Иркутская область, г. Ангарск, площадь Ленина, д. 4, кв. 15), ФИО3 (адрес проживания: г. Ангарск), ФИО4

о признании договора ничтожным,

при участии в заседании:

от истца – ФИО5, представитель по доверенности от 13.05.2021, удостоверение адвоката;

от ответчика – ФИО6, представитель по доверенности от 06.06.2022, паспорт;

от ООО «АНТОНОВ» – ФИО7, представитель по доверенности от 01.04.2022, паспорт;

от ФИО4 - ФИО4, паспорт;

от ФИО3 – не явились, извещены.

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным исковым заявлением о признании договора займа №1 от 01.10.2020, заключенного между ФИО2 и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕСУРСЫ-СИБИРЬ» недействительной сделкой.

ФИО3 в судебное заседание не явился, представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В материалы дела от ФИО4 поступило ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов.

В материалы дела от ООО «АНТОНОВ» поступили пояснения по иску.

От истца в материалы дела поступили пояснения по иску, ходатайство о назначении по делу судебной бухгалтерско-экономической экспертизы.

Истец в судебном заседании поддержал ранее подданное ходатайство о назначении судебной экспертизы; утверждал, что необходимо определить стоимость активов; также отметил, чтодокументов для проведения бухгалтерской экспертизы недостаточно, необходимо получить документы у общества.

Судом установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства внесения денежных средств на депозит суда в качестве обеспечения оплаты судебной экспертизы.

ФИО4 в судебном заседании возражала против иска, утверждала, что все документы имеются у истца.

Ответчик оспаривал исковые требования.

Представитель ООО «АНТОНОВ» в судебном заседании возражал против иска, утверждал, что спорная сделка не является крупной.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 17.00. того же дня, после перерыва ФИО4 представила в материалы дела дополнительные документы.

Судом приобщены документы, представленные сторонами.

Рассмотрев ходатайство истца о назначении судебной экспертизы, суд отказывает в его удовлетворении, в связи с невнесением истцом денежных средств на депозит суда на производство экспертизы. Суд расценивает действия истца как злоупотребление правом, направленное на срыв судебного разбирательства и умышленное затягивание рассмотрения дела по существу, поскольку истцом ходатайство о назначении судебной экспертизы заявлено еще в судебном заседании11.05.2022, однако денежные средства до настоящего времени на депозит суда им не внесены.

Более того, ответчиком и третьими лицами (ФИО8 и ООО «АНТОНОВ») заявлены возражения против проведения судебной экспертизы, поскольку из представленных бухгалтерских балансов следует, что сделка не крупная, а довод истца об исключении из активов заемных средств противоречит действующему законодательству.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕСУРСЫ-СИБИРЬ» зарегистрировано 30.09.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области.

Участниками Общества являются ФИО3 с долей участия в уставном капитале 25 %, номинальной стоимостью 2 500 руб., ФИО1, с долей участия 25 %, номинальной стоимостью 2 500 руб.,ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АНТОНОВ»с долей участия в уставном капитале 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб. Единоличным исполнительным органом (директором) является ФИО4.

Как следует из материалов дела, 01.10.2020 между ФИО2 (заимодавец) и ООО «РЕСУРСЫ-СИБИРЬ» (заемщик) заключен договор денежного займа с процентами № 1, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 350 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором (п.1.1).

Размер процентов за пользование займом по настоящему договору составляет 1% в месяц от суммы займа (п. 1.2. договора).

Заемщик обязуется вернуть сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до 10.11.2020 (п. 2.3. договора).

Истец, ссылаясь на то, что договор займа является крупной сделкой, заключен Обществом без соответствующего одобрения общего собрания участников, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Пунктом 2 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с частью 4 статьи 46 вышеуказанного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Балансовая стоимость активов - это сумма активов без уменьшения на сумму долгов, определенная на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (п. 1 ст. 46 Закона об ООО, п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62).

Балансовая стоимость активов равна значению строки 1600 «Баланс» актива бухгалтерского баланса (Информационное письмо ФКЦБ от 16Л0.2001 № ИК-07/7003).

По общему правилу балансовая стоимость активов определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27).

Таким образом, при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств) исходя из соотношения суммы сделки и балансовой стоимости активов общества в целом, а не стоимости чистых активов общества. Исходя из чего, при расчете крупности сделки не исключается из общей стоимости активов часть, которая составляет сумму долгов общества и иных невыполненных обязательств.

С учетом даты совершения спорной сделки, а именно 01.10.2020, балансовая стоимость активов общества должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2019.

Согласно бухгалтерскому балансу общества по состоянию на 31.12.2019 активы составили 13 814 тыс. рублей.

Крупной сделкой для общества в спорный период согласно данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019 могла являться сделка, связанная с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого превышает 25 % балансовой стоимости активов общества, то есть сделка на сумму свыше 3 453 тыс. рублей.

Исходя из представленных директором Общества документов общая стоимость имущества по оспариваемой сделке составляет 350 000 рублей, что не превышает 25% балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню совершения сделки.

Таким образом, суд приходит к выводу, что договор денежного займа с процентами № 1 от 01.10.2020 не отвечает признакам крупной сделки, что не позволяет отнести такую сделку к категории крупных, что также указывает на отсутствие необходимости в проведении по делу судебной бухгалтерско-экономической экспертизы.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства во взаимосвязи и в совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора денежного займа с процентами № 1 от 01.10.2020 недействительным как крупной сделки, совершенной без соответствующего одобрения.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по необоснованному иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.А. Кшановская