Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва секретарем судебного заседания Шевченко З.А., после окончания перерыва помощником судьи Жериховой М.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению агентства лесного хозяйства Иркутской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664003, <...>)

к закрытому акционерному обществу «ЮНИКС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 665104, <...>)

обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛИТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 665460, <...>),

о признании торгов и договора, заключенного по их результатам, недействительными,

с участием третьего лица –

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 – представитель по доверенности,

от ответчика (ЗАО «ЮНИКС») – не явились,

от ответчика (ООО «ЭЛИТ») – ФИО2 – представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

агентство лесного хозяйства Иркутской области обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу (ЗАО) «ЮНИКС», о признании недействительными открытых торгов по продаже лота № 20, а именно: права аренды лесного участка площадью 281 730 000 кв.м. с кадастровым номером 38:11:000000:131 по договору аренды лесного участка № 13/8 от 23.12.2008 года, расположенного по адресу: Иркутская область, Нижнеудинский район, Нижнеудинское лесничество, Нижнеудинское участковое лесничество, «Укарская дача» кварталы №№ 25, 30-33, 38-47, 50-59, 131-133, Каменское участковое лесничество, «Порогская дача», кварталы №№ 45, 76-79, 137, 204, 276, 277, принадлежащее ЗАО «ЮНИКС»; права аренды лесного участка площадью 147 190 000 кв.м. с кадастровым номером 38:11:000000:321, 38:02:110701:12, 38:21:042801:60 по договору аренды лесного участка № 12/8 от 23.12.2008 года, расположенного по адресу: Иркутская область, Нижнеудинский район, Нижнеудинское лесничество, Нижнеудинское участковое лесничество, «Укарская дача» кварталы №№ 1-13, 17, Каменское участковое лесничество, «Порогская дача», кварталы №№ 111, 112 принадлежащее ЗАО «ЮНИКС»; о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного ООО «ЭЛИТ» и ЗАО «ЮНИКС» на основании протокола № 3169-ОАОФ/2/20 о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества по лоту № 20 от 19.06.2015 года.

Определением арбитражного суда от 25.08.2015 на основании части 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с согласия истца судом привлечено к участию в деле в качестве соответчика общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Элит».

Истец в судебном заседании требование уточнил, просил

признать недействительным договор уступки права № 1/20 от 01.07.2015, заключенный ООО «ЭЛИТ» и ЗАО «ЮНИКС» на основании протокола о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества № 3169-ОАОФ/2/20 от 19.06.2015 года;

признать недействительными открытые торги по продаже лота № 20, а именно:

права аренды лесного участка площадью 281 730 000 кв.м. с кадастровым номером 38:11:000000:131 по договору аренды лесного участка № 13/8 от 23.12.2008 года, расположенного по адресу: Иркутская область, Нижнеудинский район, Нижнеудинское лесничество, Нижнеудинское участковое лесничество, «Укарская дача» кварталы №№ 25, 30-33, 38-47, 50-59, 131-133, Каменское участковое лесничество, «Порогская дача», кварталы №№ 45, 76-79, 137, 204, 276, 277, принадлежащее ЗАО «ЮНИКС»;

права аренды лесного участка площадью 147 190 000 кв.м. с кадастровым номером 38:11:000000:321, 38:02:110701:12, 38:21:042801:60 по договору аренды лесного участка № 12/8 от 23.12.2008 года, расположенного по адресу: Иркутская область, Нижнеудинский район, Нижнеудинское лесничество, Нижнеудинское участковое лесничество, «Укарская дача» кварталы №№ 1-13, 17, Каменское участковое лесничество, «Порогская дача», кварталы №№ 111, 112 принадлежащее ЗАО «ЮНИКС».

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение требований судом принято.

Представитель истца в судебном заседании требование поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика - ООО «ЭЛИТ» в судебном заседании требование оспорил, поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве.

Ответчик - ЗАО «ЮНИКС» о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, поддержал доводы, изложенные в отзыве ООО «ЭЛИТ».

В судебном заседании в прядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв с 22.09.2015 до 29.09.2015 09 часов 50 минут, о чем сделано публичное извещение на официальном сайте Арбитражного суда Иркутской области по веб-адресу: www.irkutsk.arbitr.ru, а также по веб-адресу: www.kad.arbitr.ru.

Дело рассмотрено в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика - ЗАО «ЮНИКС».

Исследовав имеющиеся по делу доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, на основании договора аренды лесного участка № 12/8 от 23.12.2008, заключенного между агентством лесного хозяйства Иркутской области (арендодатель) и ЗАО «Юникс» (арендатор) в аренду передан участок лесного фонда на общей площади 19461 га, с эксплуатационным запасом спелых и перестойных насаждений 3905,4 тыс.кбм, в лесах третьей группы в составе кварталов №№ 1-13,17-Укарского лесничества – Нижнеудинского лесхоза и № 111,112 Порогского лесничества Нижнеудинского лесхоза.

Указанный договор зарегистрирован Управлением федеральной регистрационной службы по Иркутской области 14.01.2009 г. за № 38-38/07/002/2009-01.

На основании договора аренды лесного участка № 13/8 от 23.12.2008, заключенного между агентством лесного хозяйства Иркутской области (арендодатель) и ЗАО «Юникс» (арендатор) в аренду передан участок лесного фонда общей площадью 28173 га, с номером учетной записи в государственном лесном реестра 666-2008-12, расположенный в Иркутской области, Нижнеудинском районе, Нижнеудинском лесничестве, Нижнеудинском участковом лесничестве, "Укарская дача", эксплуатационные леса в составе кварталов №№ 25, 30-33, 38-47, 50-59, 131-133; Каменском участковом лесничестве,"Порогская дача", эксплуатационные леса в составе кварталов №№ 45, 76-79, 137, 204, 276, 277.

Указанный договор зарегистрирован Управлением федеральной регистрационной службы по Иркутской области 14.01.2009 г. за № 38-38/07/002/2009-02.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.08.2014 по делу №А40-112315/2013 ЗАО «Юникс» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 В.

В соответствии с положениями статей 28, 111, 139 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсным управляющим, действующим на основании Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества ЗАО «ЮНИКС», утвержденного собранием кредиторов ЗАО «Юникс» (протокол № 1 от 23.01.2015) проведены электронные торги в форме аукциона по продаже имущества, в котором по лоту № 20 предметом торгов являлось:

право аренды лесного участка площадью 281 730 000 кв.м. с кадастровым номером 38:11:000000:131 по договору аренды лесного участка № 13/8 от 23.12.2008 (гос. регистрация 14.01.2009 г. за № 38-38/07/002/2009-02), расположенного по адресу: Иркутская область, Нижнеудинский район, Нижнеудинское лесничество, Нижнеудинское участковое лесничество, «Укарская дача», кварталы №№ 25, 30-33, 38-47, 50-59, 131-133; Каменское участковое лесничество, «Порогская дача», кварталы №№ 45, 76-79, 137, 204, 276, 277, принадлежащие ЗАО «Юникс» сроком до 30.11.2030;

право аренды лесного участка площадью 147 190 000 кв.м. с кадастровым номером 38:11:000000:321, 38:02:110701:12; 38:21:042801:60 по договору аренды лесного участка № 12/8 от 23.12.2008 (гос. регистрация 14.01.2009 г. за № 38-38/07/002/2009-01), расположенного по адресу: Иркутская область, Нижнеудинский район, Нижнеудинское лесничество, Нижнеудинское участковое лесничество, «Укарская дача», кварталы №№ 1-13,17; Каменское участковое лесничество, «Порогская дача», кварталы №№ 111, 112, принадлежащие ЗАО «Юникс» сроком до 23.11.2048.

В соответствии с протоколом № 3169-ОАОФ/2/20 о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества, по лоту № 20 признано ООО «Элит», с которым ЗАО «Юникс» заключен договор уступки права требования от 01.07.2015 № 1/20, согласно пункту 1.1 которого ООО «Элит» уступлены права арендатора по договору аренды лесного участка № 13/8 от 23.12.2008 и по договору аренды лесного участка № 12/8 от 23.12.2008.

Государственная регистрация уступки права требования произведена 22.07.2015.

Об объявлении открытых торгов по продаже права аренды лесных участком ЗАО «Юникс» уведомило истца 26.05.2015 (вх. № 91-19-6754/5).

Поскольку торги проведены и договор заключен без согласия агентства лесного хозяйства Иркутской области, последнее обратилось в арбитражный суд с иском о признании торгов права аренды участков лесного фонда и заключенного по результатам торгов договора недействительными.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 2 статьи 3 Лесного кодекса Российской Федерации, имущественные отношения, связанные с оборотом лесных участков и лесных насаждений, регулируются гражданским законодательством, а также Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено Лесным кодексом Российской Федерации, другими федеральными законами.

В соответствии с частями 2, 3 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации предоставление гражданам, юридическим лицам в аренду лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется в соответствии с данным Кодексом. К договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено Лесным кодексом Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Иные, чем приведены в данной норме, условия передачи арендатором лесного участка своих прав и обязанностей по договору аренды Лесным кодексом Российской Федерации не предусмотрены.

Положения части 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации определяют передачу арендатором прав и обязанностей по договору аренды как перенаем, то есть замену арендатора как стороны в договоре.

Как следует из положений пункта 2 статьи 389, пункта 2 статьи 615, пункта 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 16 Информационного письма N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, в порядке перенайма, представляющего частный случай перемены лиц в обязательстве, включающий элементы уступки права требования и перевода долга, когда арендатор передает с согласия арендодателя свои права и обязанности по договору аренды другому лицу. Закон связывает момент перемены лиц в обязательстве аренды недвижимости с моментом государственной регистрации соглашения о перенайме.

Поскольку право аренды возникает в результате заключения соответствующего договора, оно не может быть отчуждено вне этого договора, независимо от того, является ли такое отчуждение добровольным или принудительным, требует оно согласия или уведомления арендодателя

Вместе с тем, из материалов дела следует, что ООО ЗАО «Юникс» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, на дату проведения торгов и заключения оспариваемого договора общество находилось в процедуре конкурсного производства

В силу статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 3 127-ФЗ 2О несостоятельности (банкротстве)2 (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с частью 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона.

Статьями 110 и 111 Закона о банкротстве предусмотрена продажа имущества на торгах.

Предусмотренное частью 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о получении согласия арендодателя на передачу прав и обязанностей по договору аренды другому лицу (перенаем) является общим и подлежит применению при обычных условиях гражданского оборота в отношениях между арендатором и арендодателем.

Поскольку в данном случае первоначальным арендатором выступает лицо, находящееся в стадии процедуры банкротства - конкурсного производства, соблюдение процедуры и сроков реализации принадлежащего ему имущества и имущественных прав имеют целью соблюдение прав и интересов конкурсных кредиторов, соответственно, совершение сделок, связанных с отчуждением имущества, имущественных прав должника возможно только в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Закон о банкротстве не предусматривает обязанность конкурсного управляющего по получению согласия арендодателя на передачу прав и обязанностей по договору аренды другому лицу (перенаем), в том числе и в отношении участком лесного фонда.

Специальных ограничений по вопросу включения в конкурсную массу прав аренды Законом о банкротстве не предусмотрено. В рассматриваемом случае права аренды по спорному договору реализованы с торгов с целью соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Аналогичная позиция поддержана определением ВАС РФ от 07.06.2014 № ВАС-3230/14.

При решении вопроса о необходимости получения согласия арендодателя на отчуждение права аренды существенное значение имеет принцип значимости личности арендатора для арендодателя, и если личность арендатора не имеет решающего значения (т.е. договор в аналогичной ситуации мог быть заключен с любым лицом), то и отчуждение права аренды может производиться без согласия арендодателя.

Суд соглашается с доводом ООО «Элит» о том, что, учитывая предусмотренную законом процедуру продажи имущественных прав предприятия – банкрота, ЗАО «Юникс» до проведения торгов не могло знать лицо, с которым будет заключен договор перенайма и, соответственно, получит согласие агентства лесного хозяйства по Иркутской области на передачу прав и обязанностей по договору аренды этому лицу.

Как установлено судом, конкурсный управляющий ЗАО «Юникс» при проведении торгов по продаже права аренды лесного участка по договору аренды лесного участка № 13/8 от 23.12.2008 и по договору аренды лесного участка № 12/8 от 23.12.2008 и заключении договора уступки права от 01.07.2015 № 1/20 действовал в соответствии с положениями гражданского законодательства и Закона о банкротстве.

Кроме того, частью 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в период проведения торгов и заключения оспариваемого договора) установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Исходя из вышеизложенного, сделка по перенайму прав и обязанностей по договору аренды, совершенная в отсутствие согласия арендодателя, если таковое требовалось, является оспоримой.

В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Материально-правовой интерес в применении последствий недействительности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиками.

Таким образом, лицо, обращающееся в суд с иском о признании сделки недействительной, должно не только указать на нарушение сторонами сделки какой-либо нормы нормативно-правового акта, но и должно указать, какие конкретно последствия такое нарушение повлекло для истца.

Истец в обоснование исковых требований ссылается лишь на нарушение требований гражданского законодательства, не указывая, в чем конкретно выразилось нарушение его прав и законных интересов. Доказательства возникновения каких-либо неблагоприятных последствий для истца в связи с заключением оспариваемого договора истцом не представлены.

Учитывая факт, что первоначальный арендатор по договорам аренды лесных участков - ЗАО «Юникс» признан несостоятельным (банкротом), права и обязанности по договорам аренды лесных участков переданы по оспариваемому истцом договору ООО «Элит», при этом, истец доказательств того, что ООО «Элит» является недобросовестным арендатором не представил, каких-либо доказательств неисполнения ООО «Элит» обязательств по договору также не представил.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к выводу об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Судья: Б.В. Красько