Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козловой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черкашиной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (665380, <...>), ФИО2 (<...>) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УНИВЕРМАГ" (665825, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, АНГАРСК Г., ЧАЙКОВСКОГО УЛ., МАГАЗИН УНИВЕРМАГ, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании 329 312,43 руб. соответственно,

при участии в судебном заседании:

стороны – не присутствовали;

установил:

ФИО1, ФИО2 (далее – истцы, ФИО1, ФИО2) обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УНИВЕРМАГ" (далее – ответчик, ООО «УНИВЕРМАГ») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «УНИВЕРМАГ» по 327 750 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истцы направили ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие, поддерживая заявленные требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, ответчик отзыв не представил.

Дело рассматривается в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие сторон.

Исследовав материал дела, суд установил.

В 2020 году учредителями ООО «Универмаг» являлись – ФИО3, доля в уставном капитале 25%, номинальная стоимость 10 000 рублей, а также ФИО4, доля в уставном капитале 75%, номинальная стоимость 30 000 рублей.

В рамках наследственного дела № 178/2020, открытого после смерти ФИО4, 24.11.2020 наследники ФИО4, ФИО1, ФИО2 приняли наследство, оставшееся после смерти ФИО4, в том числе долю в уставном капитале ООО «Универмаг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в размере 75%.

Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону, выданным нотариусом Ангарского нотариального округа Иркутской области от 07.12.2020, у наследников ФИО1 и ФИО2 возникло право общей долевой собственности на имущество: доля в уставном капитале ООО «Универмаг».

Между ФИО1 и ФИО2 07.12.2020 заключено соглашение о разделе имущества, согласно которому полученная в порядке наследования доля в уставном капитале ООО «Универмаг» разделена следующим образом: ФИО1 принадлежат 37,5% доли в уставном капитале ООО «Универмаг», ФИО2 принадлежат 37,5 % доли в уставном капитале ООО «Универмаг».

Таким образом, с 07.12.2020 законными владельцами доли в уставном капитале ООО «Универмаг» в размере 75%, номинальной стоимостью 30 000 рублей стали ФИО1 и ФИО2

01.02.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли в уставном капитале ООО «Универмаг» к ФИО1 и ФИО2

09.02.2021 ФИО1, ФИО2 вышли из состава ООО «Универмаг», о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

19.02.2021 в адрес ООО «Универмаг» направлено заявление ФИО1, ФИО2 о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое оставлено без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с иском о принудительном взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале. Процентов за пользование чужими днже6ыми средствами.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ и пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. В соответствии с частью 10 статьи 5 Закона № 312-ФЗ до 01.01.2010 внесение в уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ), на что указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 27.10.2015 № 306-ЭС15-1674.

Пунктом 7.1 Устава общества предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, независимо от согласия других участников.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Момент выхода из состава участников общества определяется с учетом пункта 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления, временем подачи которого следует рассматривать день передачи его участником совету директоров либо исполнительному органу общества, либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Материалами дела подтверждено и ответчиком не оспорено, что ФИО1,ФИО2 являлись участниками общества, владеющими долей в размере 75% уставного капитала общества.

Воля истцов на выход из общества подтверждается представленными в дело нотариально удостоверенными заявлениями о выходе от 02.02.2021.

Поскольку материалами дела подтверждается и ответчиком не оспорен факт получения ответчиком заявлений истцов от 02.02.2021, то с указанной даты, в соответствии с положениями действующего законодательства и устава общества, доля истцов в размере 75% (по 37,5% каждого истца) уставного капитала ООО «Универмаг» перешла к обществу.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из буквального толкования абзаца 3 пункта 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, стоимость доли в уставном капитале общества, подлежащая уплате выбывшему участнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

Порядок составления бухгалтерской отчетности регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ).

Как следует из положений статьи 13 Закона № 402-ФЗ, действующим законодательством предусмотрено составление годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В силу пункта 4 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Поскольку заявления истцов получены обществом в феврале 2021 года, для определения чистых активов общества следует принимать активы, указанные в бухгалтерской отчетности общества за предшествующий отчетный период, т.е. за 2020 год.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс общества по форме КНД 0710099 за 2020 год, согласно которому стоимость чистых активов общества составила 874 000 руб.

Таким образом, стоимость действительной стоимости доли согласно произведенному истцами расчету составила 327 750 руб. в отношении 37,5% для каждого участника.

Ответчик возражений относительно размера чистых активов общества, а также относительно расчета действительной стоимости долей истцов не представил.

Своим правом на проведение бухгалтерской экспертизы с целью установления достоверности бухгалтерского баланса за 2020 год ответчик не воспользовался.

Доказательств выплаты ответчиком действительной стоимости долей в уставном капитале общества ФИО1, ФИО2 в материалы дела не представлено.

В связи с изложенным, с учетом установленных в рамках рассмотрения дела фактических обстоятельств и подлежащих применению положений действующего гражданского законодательства, устава общества, суд считает требования истцов в заявленном размере правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истцами также заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере по 1 562 руб. 43 коп.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях – между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчет судом проверен, ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Доказательства оплаты процентов в заявленном размере в материалы дела не представлены.

Также истцами заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму основного долга с момента вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения обязательства.

Пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" предусмотрено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд считает требования истцов о взыскании 327 750 рублей - действительной стоимости доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УНИВЕРМАГ"; 1 562 рубля 43 копейки - процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга в размере 327 750 рублей с момента вступления решения суда в законную силу и до его фактического исполнения (в пользу каждого истца), обоснованными и подлежащими удовлетворению в размере по

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцами при обращении в суд с иском оплачена государственная пошлина в размере по 2 000 руб.

От суммы уточненных требований государственная пошлина составляет 16 173 руб.

Таким образом, с ответчика в пользу каждого истца подлежит взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере по 2 000 руб.; в доход федерального бюджета – государственная пошлина в размере 12 173 руб.

Также истцами заявлено о взыскании судебных расходов в размере по 30 000 руб., связанных с оплатой услуг представителя, в пользу каждого истца.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ в состав судебных расходов включены государственная пошлина и судебные издержки, связанные с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статьей 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Доказательства, подтверждающие факт выплаты гонорара за оказание представительских услуг и разумность расходов на оплату услуг представителя, а также несение иных затрат в соответствии со статьей 65 АПК РФ должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

Из материалов дела следует, что ФИО1 (заказчик) 31.05.2021 заключила с ФИО5 (исполнитель) договор № 47-Юр/2021 на оказание юридический услуг, предметом которого является оказание юридических услуг по взысканию действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Универмаг».

Стоимость услуг по договору определена в пункте 3.1 договора и составляет 30 000 руб.

ФИО2 (заказчик) 31.05.2021 заключила с ФИО5 (исполнитель) договор № 48-Юр/2021 на оказание юридический услуг, предметом которого является оказание юридических услуг по взысканию действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Универмаг».

Стоимость услуг по договору также определена в пункте 3.1 договора и составляет 30 000 руб.

В подтверждение своих доводов заявители представили в материалы дела следующие документы: договор № 47-Юр/2021 на оказание юридический услуг от 31.05.2021, договор № 48-Юр/2021 на оказание юридический услуг от 31.05.2021, доказательства оплаты.

При таких обстоятельствах, суд полагает документально обоснованной сумму судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей в пользу каждого из истцов.

Ответчиком о чрезмерности предъявленной суммы судебных расходов не заявлено.

Согласно сложившейся практике арбитражных судов Российской Федерации при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя принимаются во внимание относимость расходов к делу; объем и сложность выполненной работы; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов.

Определение разумных пределов расходов на оплату услуг представителя является оценочным понятием и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела.

Учитывая указанные обстоятельства, объем и сложность работы, а также принимая во внимание время, которое мог бы затратить на подготовку материалов по настоящему делу квалифицированный специалист, с учетом уточнений заявленных требований на основании возражений ответчика, суд находит разумными расходы на оплату услуг представителя в сумме 30 000 рублей.

При рассмотрении настоящего заявления сумма взыскиваемых судебных расходов определена судом с учетом установленных конкретных обстоятельств дела, правовой позиции, выраженной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О.

При таких обстоятельствах, заявление ФИО1, ФИО2 о взыскании судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя, подлежит удовлетворению в размере 30 000 рублей в пользу каждого из истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УНИВЕРМАГ" в пользу ФИО1 327 750 рублей - действительную стоимость доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УНИВЕРМАГ"; 1 562 рубля 43 копейки - процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 327 750 рублей с момента вступления решения суда в законную силу и до его фактического исполнения; 2 000 рублей – судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины; 30 000 рублей - судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УНИВЕРМАГ" в пользу ФИО2 327 750 рублей - действительную стоимость доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УНИВЕРМАГ"; 1 562 рубля 43 копейки - процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 327 750 рублей с момента вступления решения суда в законную силу и до его фактического исполнения; 2 000 рублей – судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины; 30 000 рублей - судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УНИВЕРМАГ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 173 рубля.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.

Судья И.В. Козлова