Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Траст Инвест Пром» (далее – истец, ООО УК «Траст Инвест Пром») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Закрытому акционерному обществу «Иркутскпромстрой» (далее – ответчик, ЗАО «Иркутскпромстрой») о взыскании задолженности в размере 674 666 руб. 70 коп.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал с учетом представленных уточнений.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признал.

В судебном заедании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16 час. 00 мин. 26.12.2013г.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, ознакомившись с письменными доказательствами, суд установил следующие обстоятельства.

15.08.2012г. между ООО УК «Траст Инвест Пром» (продавец) и ЗАО «Иркутскпромстрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи башенного крана КБ-403А (далее – договор), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар (продукцию) – Кран КБ-403А, зав. №807, завод изготовитель г.Челябинск «НЯЗЕПЕТРОВСКИЙ завод строительных машин» год выпуска 1991г., грузоподъемностью 8 тн максимальный, при максимальном вылете стрелы 3.5 тн, при наклонной стреле 3,7 тн. Высота подъема 41,6 при наклонной стреле 54,7 м. Длина стрелы 30м, колея крана 6м, в количестве 1 единицы.

Согласно пункту 1.2. договора продавец гарантирует, что Кран, являющийся предметом настоящего договор,а является собственностью продавца, свободен от любых других прав и притязаний со стороны третьих лиц, в том числе, не обременен залоговыми обязательствами, под арестом не состоит, не является объектом договора аренды, финансовой аренды (лизинга), заключенных с третьими лицами.

Право собственности на кран переходит к покупателю с момента подписания сторонами акта приемки-передачи Крана и полной оплаты согласно п.3.1. настоящего договора (пункт 1.3. договора).

Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что продавец обязуется передать покупателю Кран в течении 20 (двадцати) календарных дней с момента получения предоплаты, указанной в п.3.3. настоящего договора. Срок выполнения обязательств по передачи Крана покупателю в эксплуатацию не позднее 30.10.2012г.

Общая сумма настоящего Договора составляет 3 000 000 (три миллиона) рублей, в том числе НДС (18%) (пункт 3.1.); в цену крана входит перевозка, монтаж крана на место указанное покупателем и проведение экспертизы после монтажа, а также поставщик приобретает, устанавливает и настраивает прибор ОНК - 160Б-55 (пункт 3.2.); покупатель обязан осуществить оплату по настоящему договору посредством поэтапного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке: первый платеж в размере 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей в том числе НДС 18% осуществляется в течении 3-х календарных дней с момента подписания настоящего договора (предоплата); второй платеж в размере 900 000 (девятьсот тысяч) рублей, в том числе НДС 18% до 20.09.2012г.; третий платеж 600 000 (шестьсот тысяч) рублей, в том числе НДС 18% после запуска крана в эксплуатацию и проведения экспертизы, и получения гарантий на право собственности (паспорт крана), но не позднее 30.10.2012г. (пункт 3.3.).

Согласно пункту 3.4. в случае задержки оплаты Кран считается переданным продавцом в аренду покупателю с оплатой за каждый день из расчета 80 000 (восемьдесят тысяч) рублей в месяц. Сумма выплаченной аренды не входит в стоимость договора и в этом случае акт приемки передачи Крана подписывается после полной оплаты по договору и выплаты аренды.

Башенный кран КБ-403А передан покупателю по акту передачи к договору купли-продажи башенного крана КБ-403А.

Ответчик исполнил свои обязательства по оплате приобретенного башенного крана КБ-403-А несвоевременно.

Согласно условиям пункта 3.4. договора истец начислил ответчику арендную плату в размере 674 666 руб. 70 коп., за период с 24.12.2012г. по 02.09.2013г. 9с учетом уточненных требований).

В порядке, предусмотренном пунктом 4.4. договора, истец предпринимал попытки разрешить спор в досудебном порядке: ООО «УК «Траст Инвест Пром» в адрес ЗАО «Иркутскпромстрой» направлялись претензии в порядке досудебного урегулирования спора №00150 от 23.05.2013г., №00721 от 03.12.2012г., однако указанные претензии оставлены ответчиком без внимания.

Задолженность ответчика перед истцом по внесению арендной платы составила 674 666 руб. 70 коп.

Вышеперечисленные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о принудительном взыскании задолженности по внесению ответчиком арендной платы в размере 674 666 руб. 70 коп. по спорному договору.

Ответчик исковые требования не признал, указав на то, что включение в текст договора условий об аренде крана в случае несвоевременной оплаты, не имеет юридической силы (рассматриваемый договор имеет кроме элементов договора купли-продажи, также элементы договора аренды); ЗАО «Иркутскпромстрой» также указало, что продавец ввел в заблуждение покупателя относительно того, что является собственником башенного крана КБ-403А, являвшегося предметом договора купли-продажи от 15.08.2012г.; по мнению ответчика, пункт 3.4 спорного договора не содержит такого существенного условия договора аренды как срок, с которого начинается аренда.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушал пояснения представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исследовав и оценив представленный в материалы дела договор, заключенный 15.08.2012г. между ООО УК «Траст Инвест Пром» и ЗАО «Иркутскпромстрой», суд приходит к выводу о смешанной природе данной сделки, поскольку договор содержит в себе элементы как договора купли продажи, так и аренды.

Так, в соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 названного Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли - продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Таким образом, стороны согласовали все существенные условия договора купли-продажи, и суд полагает договор в указанной части заключенным.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяется договором аренды.

Суд полагает, что в указанной части стороны также согласовали все существенные условия договора аренды, как то: предмет договора (спорный башенный кран), условия, порядок, сроки внесения арендной платы (за каждый день, из расчета 80 000 рублей в месяц. Сумма выплаченной аренды не входит в стоимость договора), срок, с которого начинает начисляться арендная плата (в случае задержки оплаты по договору купли-продажи).

Договор в данной части не противоречит нормам гражданского законодательства, условия его однозначны и согласованы, и суда отсутствуют правовые основания согласиться с доводом ответчика о том, что достигнутое между сторонами соглашение, в данной части, не имеет юридической силы, и не влечет обязанности покупателя уплачивать установленную арендную плату.

Также судом исследован довод ответчика о том, что истец, в нарушение требований закона передал ему имущество, ему не принадлежащее, и установил следующее.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011г. №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» предусмотрено, что в соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Судам следует иметь в виду, что по смыслу названной статьи арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору. С учетом этого договор аренды, заключенный лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды (договор аренды будущей вещи), не является недействительным на основании статей 168 и 608 ГК РФ.

В случае неисполнения обязательства по передаче вещи в аренду (в том числе в связи с тем, что вещь, являвшаяся предметом такого договора аренды, не была создана арендодателем или приобретена им у третьего лица) арендодатель обязан возместить арендатору убытки, причиненные нарушением договора.

Кроме того, судам необходимо учитывать, что применительно к статье 608 ГК РФ договор аренды, заключенный с лицом, которое в момент передачи вещи в аренду являлось законным владельцем вновь созданного им либо переданного ему недвижимого имущества (например, во исполнение договора купли-продажи) и право собственности которого на недвижимое имущество еще не было зарегистрировано в реестре, также не противоречит положениям статьи 608 ГК РФ и не может быть признан недействительным по названному основанию.

Истцом в материалы дела представлены договор займа с залоговым обеспечением от 25.06.2010г., заключенный между ООО УК «Траст инвест пром» и ООО «Финансово-строительная компания «Стратегияэнергохимстрой», а также акт приема-передачи от 02.07.2012г., залогового имущества к договору займа с залоговым обеспечением от 25.06.2010г., из которых суд усматривает, что указанные организации вступили в правовые отношения, результатом которых стала передача истцу залогового имущества (передвижного башенного крана КБ-403-А, заводской номер 807, в собственность.

Данная сделка не противоречит, в том числе нормам ст.ст.218, 223 Гражданского кодекса РФ, никем не оспорена, и подтверждает наличие права собственности на спорный кран, у истца, на момент заключения спорного договора.

Довод ответчика о том, что ООО УК «Траст инвест пром» и ООО «Финансово-строительная компания «Стратегияэнергохимстрой» являются аффилированными лицами, не принимается судом, поскольку законодательство не содержит в себе запрета на совершение сделок между такими лицами.

Отсутствие каких-либо данных об ООО УК «Траст инвест пром» в паспорте спорного крана также не влечет за собой вывод об отсутствии права собственности на него у истца, поскольку законодательство не содержит обязательных требований о несении таких сведений в указанный документ. Кроме того, соответствующие графы паспорта носят название «сведения о местонахождении крана» и отражают лишь данные о фактическом владельце данного оборудования и месте его фактической эксплуатации.

Более того, суд полагает правильным учесть, что право собственности на спорное имущество впоследствии перешло к ответчику, что последний не оспаривает. При этом, в акте передачи крана от 02.09.2013г., ответчик отразил, что претензий у покупателя к продавцу по передаваемому башенному крану не имеется. Доказательств притязаний на указанный кран со стороны каких-либо третьих лиц суду не представлено.

При таких обстоятельствах, су приходит к выводу о том, что у ответчика, в силу достигнутого им в п.3.4 Договора от 15.08.2012г. соглашения, возникла обязанность, в случае задержки предусмотренной договором оплаты, уплачивать истцу арендную плату за каждый день просрочки, исходя из суммы 80000 руб. в месяц.

Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами, полный расчет за переданное ответчику имущество произошел между сторонами 02.09.2013г., когда между ними был подписан «Акт-передачи к договору купли-продажи башенного крана». Данным актом стороны подтвердили, что обязательства сторон по передаче крана выполнены. Это действие соответствует условиям п.4.3 Договора, согласно которому такой акт подписывается после полной оплаты по договору.

Уточняя заявленные требования, истец указал, что исчисляет период просрочки, то есть, период, за который должна уплачиваться арендная плата с 24.12.2012г. (дата регистрации права владения башенного крана за ответчиком) по 02.09.2013г. (дата полного расчета по договору).

Вместе с тем, суд, с учетом доводов ответчика, полагает, что указанный период должен быть исчислен с 13.03.2013г. по 02.09.2013г., в связи со следующим.

При этом, в силу п.2.4 Договора, стороны согласовали, что продавец обязуется одновременно с передачей крана передать все необходимую документацию на Кран.

Аналогичное условие для полной оплаты крана (получение гарантий на право собственности (паспорт крана)) стороны предусмотрели в п. 3.3 Договора.

В соответствии с частью 1 статьи 328 Кодекса, встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

В случае непредставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Таким образом, толкуя условия спорного договора буквально, в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о том, что стороны предусмотрели в качестве обязательного условия для полной оплаты за продаваемое имущество (кран) передачу соответствующего паспорта крана, и «задержка оплаты», по смыслу п.3.4 Договора начинает течь именно с момента, когда ответчику фактически был передан кран и паспорт к нему.

Так, как следует из материалов дела («акт конструктивной сдачи») спорный кран был смонтирован на площадке ЗАО «Иркутскпромстрой» 15.01.2013г.

В силу акта передачи к договору купли-продажи башенного крана КБ-403А от 04.03.2012г. ответчик получил технический паспорт спорного имущества 12.03.2013г.

Таким образом, суд с учетом требований ст.191 Гражданского кодекса РФ, полагает течение срока задержки оплаты начавшим течь именно с 13.03.2013г. (на следующий день после получения крана и паспорта к нему), и закончившим 02.09.2013г.

Доводы истца о том, что ответчик имел возможность эксплуатации крана с 24.12.2012г., когда была осуществлена регистрация его владения, отклоняется судом, как не имеющий правового значения, поскольку, как указывалось выше, договором было согласовано условие о необходимости передачи крана и его паспорта.

Не могут быть приняты во внимание также доводы ответчика о том, что паспорт крана принят неуполномоченным на то лицом – ФИО3

Так, согласно представленным суду документам, ФИО3 является, и являлся в спорном периоде, заместителем генерального директора ЗАО «Иркутскпромсрой», лицом, относящимся к категории руководителей, и отвечающим за эффективное исполнение поручаемой ему работы по поддержанию в работоспособном состоянии машин и механизмов производственных подразделений компании. В рамках своих полномочий данное должностное лицо имеет право, в том числе, получать необходимые материалы и документы, относящиеся к вопросам его деятельности, подчиненных ему служб и подразделений; взаимодействовать с другими предприятиями, организациями и учреждениями по производственным и другим вопросам, относящимся к компетенции Зам. ген.директора. (п.п.3.2, 3.3 Должностной инструкции).

Представленный суду Акт передачи паспорта крана, со стороны ответчика, подписан должностным лицом данной организации – заместителем генерального директора ФИО3 (что он и подтвердил в судебном заседании 26.12.2013г.); его подпись заверена печатью ЗАО «Иркутскпромстрой»; паспорт находится именно у ответчик а(что им не оспаривается); доказательств передачи паспорта в иное время ответчиком суду не представлено (ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Исчисляя сумму арендной платы, подлежащей уплате ответчиком истцу, суд, с учетом требований гл.11 Гражданского кодекса РФ (о порядке исчисления сроков в гражданском законодательстве) полагает правильным взыскать с ЗАО « Иркутскпромстрой) 453 333 руб. 40 коп. (с 13.03.2013г. по 13.08.2013г. – 5 полных месяцев просрочки, с 14.08.2013г. по 02.09.2013г. – 20 дней, исходя из суммы 80 000 руб. в месяц: 400 000 руб. 00 коп. + 2 666 руб. 67 коп.* 20 = 453 333 руб. 40 коп.).

При таких обстоятельствах, суд полагает требования Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Траст Инвест Пром» о взыскании с Закрытого акционерного общества «Иркутскпромстрой» арендной платы в размере 453 333 руб. 40 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В удовлетворении требований в остальной части суд полагает правомерным отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С суммы заявленных требований истца, с учетом уточнений, подлежит уплате в бюджет государственная пошлина в размере 16493 руб. 33 коп., тогда как платежным поручением от 03.09.2013г. №87 истцом уплачено 17078 руб. 62 коп., в связи с чем, 585 руб. 29 коп. подлежат возврату истцу.

Остальные судебные расходы подлежат распределению межу сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям, в связи с чем, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 11 050 руб. 53 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Иркутскпромстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 664011, <...>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Траст Инвест Пром» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 664011, <...>) 453 333 руб. 40 коп. – арендной платы, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 11 050 руб. 53 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Траст Инвест Пром» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 664011, <...>) из федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 585 руб. 29 коп.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

Судья Е.Г.Полякова