Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козодоева О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовым А.В.,
с использованием средств аудиозаписи, рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Челябинск)

к ФИО2 (г. Астрахань)

к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17
ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН <***>,ЮРИДИЧЕСКИЙ АДРЕС: 664007,
Г. ИРКУТСК, УЛ. СОВЕТСКАЯ, 55)

о признании недействительным решения и применения последствий

в судебном заседании присутствуют:

от истца: не явился, извещен;

от ФИО3: ФИО4, доверенность от 01.08.2018;

от МИФНС № 17 по ИО: ФИО5, доверенность от 09.01.2018;

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ФИО2 (учредитель (участник) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ИРКУТ" и к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ:

о признании недействительным решения №15 от 30.08.2011 единственного участника ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ИРКУТ" в части назначения ФИО1 председателем ликвидационной комиссии данного Общества в силу его ничтожности и применить последствия:

признать недействительным решение о государственной регистрации, вынесенное МИ ФНС №17 по Иркутской области о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Торговый Дом «ИРКУТ» изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании которого внесена запись от 06.09.2011 №2113850402950;

признать недействительной запись, внесенную в ЕГРЮЛ от 06.09.2011 №2113850402950.

Истец надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного заседания, своего представителя для участия в судебное заседание не направил, заявлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие; представлены пояснения по делу, заявленные требования поддержаны.

Ответчики представили отзыв на заявление, письменные пояснения, заявленные требования оспорены по существу, кроме того заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Иных ходатайств не заявлено.

Дело рассматривается в судебном заседании в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Регистрирующим органом принято решение от 04.10.2006 №1060 о государственной регистрации ООО «Торговый Дом «ИРКУТ». Единственным учредителем данного юридического лица и лицом, имеющем действовать без доверенности от имени указанного юридического лица являлся ФИО3.

Решением единственного учредителя ООО ТД «ИРКУТ» №15 от 30.08.2011приняты решения: о ликвидации ООО ТД «ИРКУТ», создании ликвидационной комиссии и назначении председателем ликвидационной комиссии ФИО1

В ЕГРЮЛ, в том числе внесены записи, содержащие указанные сведения 06.09.2011 №2113850402950 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО1, председатель ликвидационной комиссии.

30.12.2016 МИФНС № 17 по Иркутской области принято решение №5984
о предстоящем исключении из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО ТД «ИРКУТ», что опубликовано в Вестнике государственной регистрации №1 (615) 2017 2 часть (л.д.38 т.2).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении указанного общества 03.05.2017 ООО ТД «ИРКУТ» прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании ст.21.1 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ.

Заявитель обратился с вышеуказанными требованиями в суд в обоснование пояснил в том числе, что о назначении ликвидатором указанного Общества узнал из Решения МИ ФНС №17 по Челябинской области от 20.10.2017. Со ссылкой на нормы закона, в том числе Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ, статьи 8, 10, 183,166,167 Гражданского кодекса Российской Федерации, решения налогового органа от 20.10.2017, от 06.20.2018№16-07/2/00 0563, от 26.12.2017 №26-14/030218, от 23.40.2018 №СА-3-9/2000, судебную практику, указано, что спорные решения нарушают его права и интересы, просит признать данные решения недействительными и применить соответствующие последствия.

В ходе судебного разбирательства по ходатайству сторон истребованы дополнительные документы, в том числе: копии материалов регистрационного дела ООО ТД «ИРКУТ» (л.д.110-135 т.1), получены сведения «о предоставлении информации» от МИ ФНС России №19 по Иркутской области от 04.09.2018.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен действующим законодательством РФ, в частности статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. Согласно статьям 63,64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с подпунктами «и», «б» пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление огосударственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

В соответствии с частью 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания и порядок ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица.

Как усматривается из материалов дела, ООО ТД «ИРКУТ» состоял на налоговом учете в МИ ФНС России №19 по Иркутской области. Общество принято решение о добровольной ликвидации, о чем общество уведомило налоговый орган. Налоговый орган (МИФНС № 17 по Иркутской области), в свою очередь, внес соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Так, решением единственного учредителя ООО ТД «ИРКУТ» №15 от 30.08.2011приняты решения: о ликвидации ООО ТД «ИРКУТ», создании ликвидационной комиссии и назначении председателем ликвидационной комиссии ФИО1

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении указанного общества 03.05.2017,
ООО ТД «ИРКУТ» прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ
на основании ст.21.1 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ.

Из представленных в материалы дела, в том числе самим ФИО1, решений налогового органа, в том числе УФНС России по Челябинской области от 06.02.2018 следует, что сведения, содержащиеся в представленных в регистрирующий орган документах (решение от 30.08.2011 №15, уведомление по форме Р15001, Р15002)
в отношении ФИО1 (в том числе данные о ИНН, дате рождении, паспортные данные) соответствуют сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ФИО1 является лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени следующих организаций (место нахождение – г. Иркутск):
ООО «ДОГМА» начиная с 18.03.2010, ООО «КАМЕНЬ-СТРОЙ» начиная с 17.05.2010; в период с 06.09.2011 по 15.11.2017 являлся председателем ликвидационной комиссии ООО ПТК «ЭДЕЛЬВЕЙС», исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица в порядке п.2 ст.21.1 Закона №129-ФЗ (аналогично и в отношении ООО ТД «ИРКУТ» внесены сведения об исключении его из ЕГРЮЛ).

В решении УФНС России по Иркутской области от 26.12.2017 (принятого по жалобе ФИО1) также указано, что решение регистрирующего органа от 30.12.2016 №5984
о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО ТД «ИРКУТ» опубликовано в журнале «Вестник гос.регистрации» от 11.01.2017 №1. Указано, что ФИО1 в МИ ФНС России №19 по ИО представлены, в том числе 15.02.2012 налоговая декларация по УСН
за 2011 в отношении ООО ТД «ИРКУТ».

На момент рассмотрения дела процедура ликвидации данного Общества завершена, о чем внесена соответствующая запись, что также подтверждено регистрирующим органом и сторонами по делу.

Возможность подачи налоговой и бухгалтерской отчетности установлена статьей 80 Налогового кодекса Российской Федерации как лично, так и посредством почтовой связи, а также в электронном виде.

Из полученных сведений «о предоставлении информации» от МИ ФНС России №19 по Иркутской области от 04.09.2018 в отношении ООО ТД «ИРКУТ» также следует, что налоговая декларация по УСН за 2011 год представлена 15.02.2012 по почте, подписантом являлся ФИО1, налоговая декларация по налогу на прибыль за 2012 год, бухгалтерский баланс за 2012, 2014 годы представлены лично, на основании документа удостоверяющего личность – паспорта, подписантом вышеназванных деклараций, отчетности являлся ФИО1 К ответу налогового органа представлены указанные налоговая и бухгалтерская отчетность, опись, копия конверта.

В ходе судебного разбирательства, ответчиками также подтверждено представление истцом налоговой и бухгалтерской отчетности в налоговый орган за указанный период.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, об указанных обстоятельствах знал сам заявитель, в том числе данные обстоятельства также зафиксированы в вышеназванных решениях налогового органа, представленных самим ФИО1 в суд. Вместе с тем, истцом документально не опровергнуты доводы и ссылки ответчиков в данной части, в том числе каких либо замечаний к вышеназванной бухгалтерской и налоговой отчетности не заявлено, каких – либо ходатайств, в том числе заявлений о фальсификации документов, не представлено.

Ответчиками по делу заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям (как по общему сроку исковой давности – 3 года, так и по ст. 198 АПК ч.4).

В соответствии с п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В силу ст. 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истцом указано, что он узнал об оспариваемых решениях и о том, что является ликвидатором Общества из решения налогового органа от 20.10.2017, поскольку права истца нарушены путем внесения недостоверной записи в ЕГРЮЛ, истцом были обжалованы указанные в иске решения налогового органа, в связи с чем, считает срок подлежащим восстановлению.

Суд не может согласиться с доводами и ссылками истца в данной части в силу следующего.

Истец обратился в суд 04.06.2018 с указанным иском, вместе с тем, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, представленных в материалы дела документов и пояснений лиц, участвующих в деле следует, что заявителем в период ликвидации данного Общества осуществлены действия, как лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО ТД «ИРКУТ», в том числе по сдаче налоговой и бухгалтерской отчетности в отношении данной организации за 2011, 2012 и 2014 года, что документально не оспорено истцом и не противоречит вышеназванным нормам НК РФ.

Кроме того, в рассматриваемый период ФИО1 также являлся лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени иных организаций (место нахождение - Иркутск), что также не опровергает доводы налогового органа.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Доводы и ссылки истца в данной части несостоятельны и документально
не подтверждены. Доказательств уважительности причин пропуска срока, а также доказательств приостановления, прерывания течения срока исковой давности в данной части истцом не представлено.

Суд находит обоснованными доводы ответчиков о пропуске истцом как трехмесячного срока давности, установленного пунктом 4 статьи 198 АПК РФ, так и общего трехлетнего срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следует отметить, что в соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При разрешении вопроса о том, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, следует исходить из существа заявленного требования, фактических обстоятельств, на которых оно основано.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку истец обратился в суд за пределами срока исковой давности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Доводы истца в данной части не обоснованы и опровергаются материалами дела.

Согласно частям 1, 2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Все существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд находит исковые требования подлежащими отклонению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд
в течение месяца со дня его принятия.

Судья О.А. Козодоев