Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва в судебном заседании секретарем судебного заседания Рединым И.А. после его окончания – помощником судьи Шевченко З.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ФИО1 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАГОНСЕРВИС" (664009, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, КРАСНОЯРСКАЯ <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.08.2015, ИНН: <***>), об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель по доверенность № 38 АА 3732231 от 25.05.2022 ФИО2, предъявлено удостоверение адвоката (до объявления перерыва в судебном заседании и после его окончания);

от ответчика – представитель по доверенности от 01.12.2021 ФИО3, предъявлен паспорт, копия диплома (до объявления перерыва в судебном заседании),

в судебном заседании в порядке 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 02.09.2021 до 15 час. 10 мин.
до 06.09.2021, о чем судом сделано публичное извещение,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился
в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАГОНСЕРВИС" (далее – ответчик,
ООО "ВАГОНСЕРВИС) об обязании предоставить документы о деятельности общества
и присуждении судебной неустойки в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Определением от 27.06.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 31.08.2022 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, завершено предварительное судебное заседание, назначено судебное заседание суда первой инстанции.

26.09.2022 в материалы дела поступило заявление истца об уточнении исковых требований.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования
с учетом представленных уточнений, обосновал свою правовую позицию по делу.

Представитель ответчика представил ходатайство о приобщении дополнительных документов с приложениями, дал пояснения, ходатайствовал об отложении судебного разбирательства по делу в связи с необходимостью формирования позиции
по уточненным требования.

Представитель истца возражал против отложения судебного разбирательства, указал на то, что указанное ходатайство направлено не затягивание судебного разбирательства, несостоятельность доводов ответчика.

Представитель ответчика настаивал на удовлетворении заявленного ходатайства
об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

В силу положений части 1 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявления и ходатайства лиц, участвующих
в деле, по всем вопросам, связанным с рассмотрением дела, должны быть обоснованы.

Лицам, участвующим в деле, в соответствии со статьей 41 АПК РФ предоставлено право заявлять ходатайства, в том числе об отложении судебного заседания. Вместе с тем, отложение судебного разбирательства (заседания) в силу положений части 3 статьи 158 АПК РФ является не обязанностью, а правом суда, предоставленным процессуальным законодательством для обеспечения полного и всестороннего рассмотрения дела.

Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, которое он реализует по своему усмотрению, осуществляя руководство процессом.

Заявляя ходатайство об отложении судебного разбирательства ответчик указал
в его обоснование на необходимость предоставления времени для реализации права
на признание исковых требований.

Как было указано выше, исковое заявление принято к производству определением суда от 27.06.2022. Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, в котором последний оспаривает правомерность и обоснованность заявленных истцом требований.

В соответствии с частью 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать
в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Согласно части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон
в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ).

Истцом в материалы дела в качестве доказательства, подтверждающего факт направления уточнений искового заявление адрес ответчика 26.09.2022, представлена копия почтовой квитанции к РПО № 66402574034676, а также скриншот, подтверждающий направление уточнений иска по электронной почте представителю ответчика (26.09.2022). Данные доводы истца и представленные им документы ответчиком не опровергнуты.

Согласно сведениям сервиса отслеживания почтовых отправлений 26.09.2022 состоялась неудачная попытка вручения адресату РПО № 66402574034676.

В определении от 31.08.2022 судом установлен срок представления дополнительных доказательств: любые дополнения, пояснения, уточнения и возражения по данному делу представить суду не позднее, чем за 5 дней до даты судебного заседания.

Истец направил заявление об уточнении исковых требований в адрес суда
и ответчика 26.09.2022.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт заблаговременного направления в адрес ответчика заявления об уточнении исковых требований.

В ходе судебного заседания представитель ответчика не указал на наличие объективных обстоятельств, которые препятствовали бы ему сформировать правовую позицию по заявленным требованиям. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного, ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства признано судом необоснованным, направленным на затягивание рассмотрения дела по существу и не подлежащим удовлетворению.

Представители сторон дали пояснения по существу заявленных доводов
и возражений.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв
с 06.10.2022 до 12 час. 15 мин. 11.10.2022, о чем судом сделано публичное извещение.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено с участием того же представителя истца в отсутствие представителя ответчика. Ходатайств, заявлений ответчиком также не представлено.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В порядке части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

В обоснование исковых требований истец указал следующее.

ФИО1, являясь участником ООО «Вагонсервис» с долей в уставном капитале в размер 20% номинальной стоимостью 2 000 руб., неоднократно обращался
к Обществу с требованием предоставить документы о его деятельности.

Поскольку документы истцу предоставлены не были, ФИО1, ссылаясь на положения пунктов 2-3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144
«О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров
и предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 144), обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик исковые требования оспорил, представил письменный отзыв, дополнения к нему, указав не их неправомерность, просил отказать в удовлетворении исковых требований. Кроме того, ответчик указал, что истребованные (в первоначальной редакции искового заявления) документы направлены в адрес истца и последним получены посредством почтовой связи, а также электронной переписки.

Истец в письменных возражениях на отзыв и в ходе судебных заседаний доводы ответчика оспорил, указал, что содержание описей направленных истцу почтовых отправлений не соответствует документами, фактически направленных в адрес истца; электронной перепиской также не подтверждается факт предоставления истцу испрашиваемой документации о деятельности общества.

Исследовав материалы дела, установив имеющие значение для разрешения спора фактические обстоятельства, оценив доводы истца, изложенные в исковом заявлении, приведенные в обоснование отзывов на исковое заявление доводы ответчика и третьего лица, выслушав в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, оценив относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел
к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться
в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской
и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами
и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества,
а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, уставом общества
и обусловленных наличием статуса его участника.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право
на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать,
в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований
о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое
из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся
к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно
не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны
с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ № 144).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи,
по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Этот перечень не является закрытым, поскольку непосредственно пунктом 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества
и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

В пункте 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии
с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Обращение истца к обществу с требованием предоставить документы, а также непредоставление истцу запрашиваемых документов, в том числе с учетом принятых судом уточнений, подтверждается материалами дела. Так, согласно сведениям сервиса отслеживания почтовых отправления официального сайта Почты России
в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» почтовое отправление, содержащее требование ФИО1 предоставить документы о деятельности общества, получено адресатом (Обществом) 25.05.2022 (РПО № ЕЕ051273175RU).

Право участника хозяйственного общества на получение информации
о деятельности общества предусмотрено нормами действующего законодательства, является основополагающим правом участников общества, и не может быть произвольно ограничено судом.

Перечень документов указанных истцом не противоречит положениям ГК РФ, Закона № 14-ФЗ, Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности
в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н.

Как указано в пункте Информационного письма ВАС РФ № 144 судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах
с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности,
и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в Постановлении Верховного суда Российской Федерации от 27.06.2016 № 307-АД16-4281 и Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации
от 02.02.2016 № 302-ЭС15-14349.

Более того, согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 17074/09 исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ
№ 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу
о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества
и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

По общему правилу при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации,
за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 Информационного письма ВАС РФ № 144).

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего дела суд учитывает, что в рамках корпоративных правоотношений не исключены случаи, когда участник общества, находящийся в конфликте с другими участниками и/ или единоличным исполнительным органом юридического лица, не желая иным образом разрешить длящиеся разногласия, действуя внешне в рамках предоставленных ему специальным законом и учредительными документами прав, неоднократно просит предоставить ему информацию, вид и перечень которой явно не является необходимыми
для добросовестной реализации корпоративных прав участника (участников) общества.

В этой связи для обеспечения разумного баланса разнонаправленных интересов как участника общества, реализующего свое право, так непосредственно общества положениями действующего законодательства (пункт 4 статьи 50, статья 50.1 Закона
№ 14-ФЗ, статья 10 ГК РФ) предусмотрена возможность отказа в предоставлению участнику документов в определенных случаях.

С учетом императивных положений действующего гражданского законодательства о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ (пункт 3 Информационном письме от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Кроме того, Президиумом ВАС РФ в абзацах третьем-пятом пункта 1 Информационного письма № 144 сформулирована правовая позиция, согласно которой участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования
о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).
Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится
к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, необходимо иметь
в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций
или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Ответчик в ходе судебного разбирательства неоднократно ссылался на наличие, по его мнению, в действиях истца злоупотребления правом.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как
на основание своих требований и возражений.

В силу положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Ответчиком, как стороной, ссылающейся на наличие в вышеуказанных действиях истца злоупотребления правом, должны быть представлены доказательства, подтверждающие соответствующие доводы.

Иной подход противоречил бы приведенным положениям действующего гражданского законодательства, разъяснениям высшего судебного органа и правилам распределения бремени доказывания, установленным статьей 65 АПК РФ.

Самостоятельное опровержение судом первой инстанции доказательств, представленных другой стороной, свидетельствовало бы о нарушении таких фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность
и равноправие сторон, что могло привести к принятию неправильного решения (постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 № 8127/13).

С учетом изложенного, суд полагает, что установленные в рамках рассмотрения настоящего дела фактические обстоятельства не позволяют прийти к выводу о наличии в действиях истца злоупотребления правом.

Судом установлено, что в ответ на обращение участника о предоставлении копий документов требования последнего Обществом не удовлетворены, что свидетельствует о необоснованном уклонении Общества от предоставления участнику информации,
в соответствии с положениями статьей 8, 50 Закона № 14-ФЗ.

Оценив доводы ответчика о направлении в адрес истца части истребованных документов, суд пришел к следующим выводам.

Ответчик утверждает, что письмом № 80110572927295 были направлены и получены ФИО1 следующие документы: устав ООО «ВагонСервис»; протоколы общих собраний участников ООО «ВагонСервис»; свидетельство о государственной регистрации; свидетельство о постановке на налоговый учет; документы, подтверждающие полномочия директора Общества, аудиторское заключение ООО «ИГК» за 2019 год, приказ об утверждении положения об учетной политике ООО «ВагонСерсис»; Положение об учетной политике ООО «ВагонСервис», справку об открытии счетов, штатное расписание, справка № 36416; приказ от 01.09.2019, некоторые договоры, заключенные до 2021 года, с приложениями к ним, некоторые кадровые приказы, на сотрудников ООО «ВагонСервис», составленные до 2021 года. В подтверждение данного довода ответчиком представлена опись вложения и почтовую квитанцию о направлении письма от 31.05.2022.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что почтовое отправление № 80110572927295 с объявленной ценностью и описью вложения (отправитель - ФИО3) 20.06.2022 быто получено ФИО1 (в лице представителя по доверенности ФИО2).

Материалами дела также подтверждается, что в порядке пункта 10.2.2.1 Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, утвержденного Приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019 № 98-п (далее - Порядок приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений) указанное почтовое отправление № 80110572927295 перед его выдачей в присутствии почтового работника было вскрыто. При проверке вложения было установлено, что в почтовом отправлении № 80110572927295 содержались незаверенные копии документов, не соответствующие описи вложения, о чем составлен соответствующий акт ф. 51-в на вскрытие от 20.06.2022 в порядке, предусмотренном пунктом 10.2.2.5 Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений.

Ответчик утверждает, что письмом № 80111373378248 были направлены и получены ФИО1 следующие документы ООО «ВагонСервис» за период с 2015 года - до даты фактической передачи: регистры бухгалтерского учета; архивная база данных бухгалтерского учета, позволяющая формировать и распечатывать регистры бухгалтерского учета; книги (журналы) учета фактов хозяйственной деятельности, годовые декларации по упрощенной системе налогообложения и другим налогам, установленных законодательством, книга учета доходов и расходов, расширенные выписки с расчетных счетов по операциям ООО «ВагонСервис»; трудовые договоры с работниками ООО «ВагонСервис», табели учета рабочего времени, ведомости по начислению заработной платы; расчетно-платежные документы по выплате заработной платы, акты инвентаризации имущества и финансовых обязательства, инвентаризационные ведомости по установленным формам.

В подтверждение данного довода ответчик ссылается на опись вложения и почтовую квитанцию о направлении письма от 21.06.2022 (РПО № 80111373378248).

Указанное почтовое отправление с объявленной ценностью и описью вложения (отправитель - ФИО3), полученное ФИО1 14.07.2022, в соответствии с пунктом 10.2.2.1 Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений было вскрыто в присутствии почтового работника. По результатам проверки содержимого вложения почтового отправления № 80111373378248 было установлено, что в нем содержались копии документов, не соответствующие описи вложения, о чем составлен соответствующий акт ф. 51-в на вскрытие от 20.06.2022 в порядке, предусмотренном пунктом 10.2.2.5 Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений.

Кроме того, истец в рамках настоящего дела просит представить ему именно надлежащим образом заверенные копии документов, отражающие информацию о финансово-хозяйственной деятельности ООО «ВагонСервис».

Заявляя в ходе рассмотрения дела о готовности Общества предоставить ФИО1 истребуемые документы, ответчик не предоставил надлежащих допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих предоставление участнику Общества ФИО1 запрашиваемой информации (документов).

Ответчиком также заявлено, что ФИО1 получены следующие документы ООО «ВагонСервис» за период с 2015 года - до даты фактической передачи: документы, подтверждающие права ООО «ВагонСервис» на имущество, находящееся на его балансе, включая правоустанавливающие документы, подтверждающие право собственности и наложенные обременения в отношении имущества, принадлежащего ООО «ВагонСервис»; документы, подтверждающие отчуждение имущества ООО «ВагонСервис», положение об учетной политике ООО «ВагонСервис» и сведения о внесении изменений в него, документы, отражающие операции ООО «ВагонСервис» с товарно-материальными ценностями (товарные накладные, акты об оказанных услугах, универсально-передаточные документы).

В подтверждение этого Ответчик ссылается на скриншоты электронной переписки за 2021 год.

Однако, как обоснованно указывает истец, из содержания представленной переписки посредством электронной почты не следует, что истцу предоставлялись соответствующие документы. Кроме того, представленные Ответчиком скриншоты электронной переписки, не свидетельствуют об исполнении Ответчиком обязанности по предоставлению участнику общества ФИО1 запрашиваемой информации применительно к настоящему спору, поскольку Истец просит представить ему именно заверенные копии документов Общества. Более того, Законом, либо Уставом Общества не предусмотрен порядок представления документов посредством электронной почты (за исключением случаев, когда сам участник выбрал указанный способ предоставления документов); обратного ответчиком не доказано.

Судом при рассмотрении дела установлено, что в ответ на обращение участника о предоставлении копий документов требования последнего Обществом не удовлетворены, что свидетельствует о необоснованном уклонении Общества от предоставления участнику информации, в соответствии с положениями статьей 8, 50 Закона № 14-ФЗ.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 Информационного письма № 144 даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Суд также принимает во внимание, что вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления) могут быть разрешены на стадии исполнения судебного акта, в том числе путем составления соответствующего акта судебным приставом-исполнителем.

Суд также полагает необходимым отметить, что с учетом сроков нахождения дела в производстве суда, ответчик располагал достаточным количеством времени для исполнения установленной законом обязанности перед участником по предоставлению информации о деятельности общества, в том числе, путем их передачи в ходе судебного заседания арбитражного суда. Однако, соответствующих действий ответчиком не предпринято, что свидетельствует, по мнению суда, о противоречивости поведения ответчика.

Принимая во внимание наличие у истца статуса участника Общества, права
на ознакомление с документами о деятельности ООО «ВагонСервис», обязанности Общества предоставить документы по требованию участника, суд считает требования истца правомерными обоснованными и подлежащими удовлетворению в части, исходя из следующего.

На основании подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

К исключениям из приведенного общего правила, установленным в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ относятся: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (часть 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

С учетом сроков хранения документов, установленных приведенными законодательными положениями, требования истца в части предоставления документов, относящихся к перечисленным в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, подлежат удовлетворению за период, испрашиваемый истцом; требования о предоставлении бухгалтерских документов в соответствии с частью 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" подлежат удовлетворению за период – пять лет, предшествующих обращению истца к ответчику с требованием об обязании предоставить документы; в остальной части испрашиваемые документы подлежат предоставлению за период – три года, предшествующих обращению истца к ответчику с требованием об обязании предоставить документы. В остальной части исковых требований суд отказывает с учетом ограничений, установленных подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ и частью 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 4 Информационного письма ВАС РФ № 144, в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

При этом суд определяет срок, исходя из количества документов и разумного срока для производства их копий. Учитывая изложенное, суд признает заявленные исковые требования правомерными обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, учитывая объем запрашиваемой информации, время, которое потребуется для изготовления копий документов, суд считает, что заявленный истцом срок является достаточным для предоставления обществом запрашиваемой информации и полагает возможным установить ответчику срок для исполнения решения суда – в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании судебной неустойки
в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения вступившего в законную силу решения суда по день фактического исполнения решения.

В соответствии с частью 1 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства
в арбитражных судах являются, в том числе: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц
в указанной сфере.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц
и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1). Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2).

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно статье 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, отраженным в пункте 28 Постановления Пленума ВС РФ № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника
от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного
с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении
к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении
в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ) (пункт 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 года № 7).

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом
и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Исходя из названных положений статей 2, 16 АПК РФ и разъяснений высшего судебного органа, учитывая, что иное не установлено Гражданским Кодексом Российской Федерации, иными законами и не вытекает из существа упомянутых отношений, по смыслу статей 307, 307.1, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения об обязательствах подлежат применению к спорному требованию, связанному с предоставлением документов участнику корпорации, а также то, что ответчиком длительное время не исполнялись обязательства по предоставлению документов, при этом, доказательств невозможности или затруднительности исполнения решения суда в срок, определенный истцом, ответчиком в материалы дела не представлены, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания неустойки на случай неисполнения судебного акта.

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, учитывая, что заявленные истцом денежные суммы являются завышенными, суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика судебной неустойки в следующем размере 2 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

Данный размер судебной неустойки, по мнению суда, соответствует критериям соразмерности, разумности и адекватности с учетом обстоятельств данного дела, установление неустойки в меньшей сумме размер неустойки будет явно для юридического лица несущественным, что не будет отвечать цели астрента – понуждения ответчика к исполнению решения суда.

С учетом изложенного, суд полагает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца в части обязания ответчика уплатить сумму судебной неустойки за неисполнение судебного решения в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки передачи запрашиваемых участником общества документов, исчисляемой с одиннадцатого рабочего дня даты вступления решения суда в законную силу по дату его фактического исполнения.

Аналогичная правовая позиция в части определения размера астрента поддержана Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу № А19-2161/2021.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу статьи 101 АПК РФ государственная пошлина относится к судебным расходам.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при обращении в суд с настоящим иском уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 23 Постановление Пленума
ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины
в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

С учетом приведенных разъяснений и результата рассмотрения дела расходы
по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат взысканию
с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВагонСервис» в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ФИО1 заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

1. Учредительные документы ООО «ВагонСервис»;

2. Протоколы общих собраний участников ООО «ВагонСервис», список участников ООО «ВагонСервис», свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, документы, подтверждающие полномочия директора и главного бухгалтера Общества, за весь период деятельности ООО «ВагонСервис»;

1. Внутренние документы ООО «ВагонСервис», в том числе приказы и распоряжения руководителя ООО «ВагонСервис», за период с 2019 года до даты фактической передачи;

2. Списки аффилированных лиц ООО «ВагонСервис» за весь период деятельности ООО «ВагонСервис»;

3. Аудиторские заключения, включая отчет аудитора - ООО «Бизнес-Аудит» от 23.07.2021 по результатам проверки финансово-хозяйственных операций ООО «ВагонСервис» за период 01.01.2020 - 31.03.2021, отчеты, запросы и деловая переписка с аудиторами за период с 2015 года до даты фактической передачи;

4. Правоустанавливающие документы, подтверждающие права ООО «ВагонСервис» на имущество, учитываемое на его балансе и забалансовых счетах, а также документы, подтверждающие наложенные обременения в отношении такого имущества, за период с 2019 года до даты фактической передачи;

5. Первичные учетные документы, отражающие операции ООО «ВагонСервис» с имуществом, учитываемым на его балансе и забалансовых счетах, включая документы, подтверждающие выбытие, реализацию, перемещение, списание такого имущества, а также первичные учетные документы, отражающие операции ООО «ВагонСервис» с товарно-материальными ценностями (товарные накладные, акты об оказанных услугах, универсально-передаточные документы и другие), за период с 2019 года до даты фактической передачи;

6. Документы бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности, в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», включая квартальные и годовые балансы с соответствующими отметками о сдаче в контролирующий орган, отчеты о финансовых результатах, отчеты о движении капитала, отчеты о движении денежных средств, пояснительные записки к бухгалтерской отчетности, а также первичные учетные документы и приложения к ним, зафиксировавшие факт совершения хозяйственной операции и явившиеся основанием для бухгалтерских записей, за период с 2017 года до даты фактической передачи;

7. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам и субсчетам, отчеты по проводкам, анализы и карточки счетов, по всем счетам и субсчетам, отраженным в оборотно-сальдовых ведомостях) с развернутым сальдо за период с 2017 года до даты фактической передачи;

8. Информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, сформированных в используемой Обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета - программа «1C» (либо в иной аналогичной архивной базе данных бухгалтерского учета, позволяющей сформировать и распечатывать регистры бухгалтерского учета ООО «ВагонСервис»), касающуюся всех данных бухгалтерского учета ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года до даты фактической передачи;

11. Книги (журналы) учета фактов хозяйственной деятельности общества за период с 2017 года до даты фактической передачи;

12. Налоговые декларации, и иные документы, обязательные для сдачи в налоговые органы, органы пенсионного фонда и социального страхования, с соответствующими отметками о сдаче в контролирующий орган, за период с 2017 года до даты фактической передачи;

13. Книги учета доходов и расходов ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года до даты фактической передачи;

14. Положения об учетной политике ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года до даты фактической передачи;

15. Кассовые документы ООО «ВагонСервис», за период с 2017 года до даты фактической передачи (приходные и расходные кассовые ордера, кассовые книги, авансовые отчеты, отчеты кассира за период с 2017 года до даты фактической передачи);

16. Расчетно-платежные документы ООО «ВагонСервис» за период с 2017 года до даты фактической передачи;

17. Список дебиторов и кредиторов ООО «ВагонСервис» с указанием оснований и расшифровкой сумм задолженности за период с 2019 года до даты фактической передачи;

18. Справку из Федеральной налоговой службы России, содержащую перечень всех открытых (закрытых) банковских счетов ООО «ВагонСервис» за период с 2019 года до даты фактической передачи;

19. Расширенные выписки с расчетных счетов по операциям ООО «ВагонСервис» с расшифровкой назначения платежа, заверенные соответствующим банком, за период с 2019 года до даты фактической передачи;

20. Договоры, соглашения, контракты с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов, заключенные ООО «ВагонСервис», за период с 2019 года до даты фактической передачи; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность

с 2015 года до даты фактической передачи;

21. Штатные расписания ООО «ВагонСервис» за период с 2019 года до даты фактической передачи;

22. Кадровые приказы на сотрудников ООО «ВагонСервис» за период с 2019 года до даты фактической передачи (о приеме, увольнении, премировании);

23. Трудовые договоры с работниками ООО «ВагонСервис» за период с 2019 года до даты фактической передачи;

24. Табели учета рабочего времени ООО «ВагонСервис» за период с 2019 года до даты фактической передачи;

25. Ведомости по начислению заработной платы ООО «ВагонСервис» за период с 2019 года до даты фактической передачи;

26. Списки перечисляемой в банк заработной платы сотрудникам ООО «ВагонСервис» за период с 2019 года до даты фактической передачи;

27. Книги движения трудовых книжек ООО «ВагонСервис» за период с 2019 года - до даты фактической передачи;

28. Сведения о материально ответственных лицах в ООО «ВагонСервис», с предоставлением соответствующих приказов за период с 2019 года до даты фактической передачи;

29. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе ценных бумаг) по установленным формам за период с 2015 года до даты фактической передачи;

30. Справку налогового органа о состоянии расчетов по налогам, сборам, взносам по состоянию на текущую дату;

31. Сведения о выданных доверенностях в форме заверенной копии журнала учёта выдачи доверенностей за период с 2019 года до даты фактической передачи;

32. Акты проверок контролирующих и правоохранительных государственных органов, а также их предписания, представления, требования и ответы на них, за период с 2015 года до даты фактической передачи.

В случае неисполнения настоящего судебного акта взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВагонСервис» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 2 000 рублей за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения; в удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВагонСервис» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд
в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья А.В. Бабаева