Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, являясь акционером ЗАО «Братские электрические сети» и владеющий 10 обыкновенными акциями общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Восточно-Сибирском регионе о регистрации дополнительного выпуска акций именных обыкновенных бездокументарных ЗАО «Братские электрические сети», номинальной стоимостью 4 000 рублей каждая, в количестве 18 789 штук, способ размещения: закрытая подписка, присвоен номер 1-02-42152-N-001D от 27.05.2009, как несоответствующего требованиям статей 20, 21, 23 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», подпунктам 4.1.5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, пункту 19.2.1 Инструкции ЦБ РФ от 10.03.2006 №128-И «О правилах выпуска и регистрации бумаг кредитными организациями на территории РФ».

Ответчик исковые требования не признал, возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на отсутствие оснований для приостановления эмиссии ценных бумаг в ходе рассмотрения документов, представленных для государственной регистрации дополнительного выпуска акций ЗАО «Братские электрические сети», а также на отсутствие признаков, указывающих на недостоверность сведений в представленных на государственную регистрацию документах.

Третье лицо исковые требования не признало, оспорило по существу.

Выслушав пояснения сторон и третьего лица, рассмотрев исковое заявление, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующему.

ФИО1, являясь акционером закрытого акционерного общества «Братские электрические сети» и владеющий 10 обыкновенными именными акциями, что подтверждается справкой о наличии ценных бумаг на дату 28.05.2009, обратился в суд с иском о признании недействительным приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Восточно-Сибирском регионе (далее – РО ФСФР России по ВСР) о регистрации дополнительного выпуска акций именных обыкновенных бездокументарных ЗАО «Братские электрические сети», номинальной стоимостью 4 000 рублей каждая, в количестве 18 789 штук, способ размещения: закрытая подписка, присвоен номер 1-02-42152-N-001D от 27.05.2009.

Приказом РО ФСФР России в ВСР от 27.05.2009 №34-09-190/пз-и осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска акций именных обыкновенных бездокументарных закрытого акционерного общества «Братские электрические сети», номинальной стоимостью 4 000 рублей каждая, в количестве 18 789 штук, способ размещения: закрытая подписка. Дополнительному выпуску акций присвоен государственный регистрационный номер 1-02-42152-N-001D.

В силу положений пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – ФЗ «О рынке ценных бумаг») регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации.

Регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. В этом случае течение срока, предусмотренного абзацем первым настоящего пункта, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

Заявляя исковые требования, истец ссылается на то, что ответчиком не реализовано право, представленное ему приведенной выше нормой, на проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию.

Вместе с тем, как указывает ответчик, письмом №34-09-2031 от 21.05.2009 поступившем в РО ФСФР в ВСР, истец уведомил регистрирующий орган о наличии в Арбитражном суде Иркутской области судебного дела об оспаривании решения общего собрания акционеров, на котором принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций общества.

К указанному письму истцом приложена копия искового заявления о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО «Братские электрические сети» с отметкой канцелярии Арбитражного суда о его принятии 21.05.2009.

Однако истцом не представлены доказательства о принятии искового заявления к производству арбитражного суда.

Принимая во внимание, что письмо от 21.05.2009 содержит недостоверную информацию, а также то, что по указанному исковому заявлению оспариваются решения внеочередных общих собраний акционеров, состоявшихся в апреле-мае 2009 года, тогда как в пакете документов, представленном на государственную регистрацию дополнительного выпуска акций, содержится протокол собрания акционеров, проведенного 19.03.2009, ответчик пришел к выводу об отсутствии оснований для проверке достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг», пункта 2.4.13 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 №07-4/пз-н (далее – Стандарты) регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Согласно пункту 2.1.5 Стандартов верность копий документов, представляемых в соответствии с настоящими Стандартами в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью его уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Таким образом, в процессе рассмотрения документов, представленных на государственную регистрацию, регистрирующим органом не обнаружены признаки, свидетельствующие о содержании в документах недостоверных сведений, в том числе в решениях общего собрания акционеров ЗАО «Братские электрические сети», следовательно, отсутствовали основания для того, что бы поставить под сомнение достоверность сведений, содержащихся, в представленных эмитентом копиях документов, верность которых подтверждена в соответствии с пунктом 2.1.5 Стандартов.

В соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», Стандартами, Положением о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшемся или недействительным, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 31.12.1997 №45, уведомление регистрирующего органа о подаче искового заявления в арбитражный суд о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества не является основанием для приостановления эмиссии ценных бумаг или отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, и не свидетельствует о том, что в каких либо из представленных эмитентом документах для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг содержатся недостоверные сведения.

Довод заявителя о несоответствии оспариваемого приказа РО ФСФР России в ВСР от 27.05.2009 статьям 20,21, 23 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», подпунктам 4.1.5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, пункту 19.2.1 Инструкции ЦБ РФ от 10.03.2006 №128-И «О правилах выпуска и регистрации бумаг кредитными организациями на территории РФ» является не состоятельным в связи со следующим.

Требования статьи 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг» соблюдены, ссылка истца о не проведении ответчиком проверки достоверности сведений не влечет признания оспариваемого приказа РО ФСФР России в ВСР от 27.05.2009 недействительным, так как проведение проверки является правом регистрирующего органа, а не обязанностью.

Оснований для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг в порядке статьи 21 ФЗ «О рынке ценных бумаг» ответчиком не установлено.

Ссылка истца на нарушение положений статьи 23 ФЗ «О рынке ценных бумаг» является необоснованной, так как в приведенной норме отражены требования, предъявляемых к содержанию проспекта ценных бумаг.

Вместе с тем, государственная регистрация дополнительного выпуска акций ЗАО «Братские электрические сети» размещаемого посредством закрытой подписки, не сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг.

Пунктом 4.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшемся или недействительным, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.12.1997 №45, устанавливаются случаи признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся:

нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации (в том числе нераскрытие эмитентом информации в соответствии с требованиями федеральных законов и правовых актов Российской Федерации, нормативных актов Федеральной комиссии; осуществление недобросовестной рекламы ценных бумаг, нарушение условий размещения ценных бумаг, установленных в решении о выпуске и (или) проспекте эмиссии; признание в судебном порядке недействительными решений уполномоченных органов эмитента о размещении или выпуске ценных бумаг; отсутствие у эмитента с числом владельцев именных ценных бумаг более 500 регистратора; другие нарушения);

обнаружения в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации;

наличия нарушений порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, в том числе повлекших приостановление действия или аннулирование лицензии у регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг соответствующего эмитента;

непредставления эмитентом в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска ценных бумаг после истечения срока размещения ценных бумаг;

отказа регистрирующего органа в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

неразмещения предусмотренной решением о выпуске ценных бумаг доли, при неразмещении которой их выпуск признается несостоявшимся;

неразмещения хотя бы одной ценной бумаги выпуска;

в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Пунктом 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшемся или недействительным, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.12.1997 №45 предусмотрено, что выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по решению суда в следующих случаях:

нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации;

в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

В соответствии с пунктами 1.5, 1.6 указанного Положения эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена, а выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся на любом этапе процедуры эмиссии ценных бумаг до даты регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг. До принятия решения о признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся в целях проведения проверки эмитента или защиты прав владельцев ценных бумаг должно быть осуществлено приостановление эмиссии ценных бумаг, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.

Поскольку у регистрирующего органа по результатам рассмотрения документов, представленных ЗАО «Братские электрические сети» отсутствовали основания для приостановления эмиссии акций, и истец не представил достаточных доказательств нарушения своих прав, как владельца ценных бумаг, суд приходит к выводу, что оспариваемый приказ РО ФРСФР в ВСР принят в соответствии с требованиями Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.12.1997 №45.

Ссылка заявителя на нарушение ответчиком пункта 19.2.1 Инструкции ЦБ РФ от 10.03.2006 №128-И «О правилах выпуска и регистрации бумаг кредитными организациями на территории РФ» является несостоятельной, ввиду того, что указанная инструкция регламентирует правила выпуска и государственной регистрации акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг только кредитными организациями на территории Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные истцом исковые требования о признании недействительным приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Восточно-Сибирском регионе о регистрации дополнительного выпуска акций именных обыкновенных бездокументарных ЗАО «Братские электрические сети», номинальной стоимостью 4 000 рублей каждая, в количестве 18 789 штук, способ размещения: закрытая подписка, присвоен номер 1-02-42152-N-001D от 27.05.2009 являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы, понесенные истцом на уплату государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

Судья: Н.П. Андриянова