Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рукавишниковой Е.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ярыгиной И.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 665809, Иркутская область, г.Ангарск, первый промышленный массив, 3-й квартал, стр.29)

третьи лица: ФИО2,

ФИО3,

Межрайонная ИФНС № 17 по Иркутской области

ООО «Байкальская мясная компания»

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» от 08.04.2013; обязании регистрирующий орган изменить запись.

при участии в заседании:

от истца – представитель ФИО4 (доверенность от 30.09.2014, паспорт); ФИО1 (паспорт);

от ответчика – ФИО2, генеральный директор (паспорт);

от третьих лиц: ФИО2;

ООО «Байкальская мясная компания» - ФИО5 по доверенности № 15 от 07.10.2014, паспорт;

Межрайонная ИФНС № 17 по Иркутской области – ФИО6 по доверенности № 05-09/0018942 от 14.05.2014, удостоверение.

ФИО3 – не присутствовал.

В судебном заседании 18.11.2014 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09 час. 30 мин. 20.11.2014. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, с участием лиц:

от истца – представитель ФИО4 (доверенность от 30.09.2014, паспорт); ФИО1 (паспорт);

от ответчика – ФИО2, генеральный директор (паспорт);

от третьих лиц: ФИО2;

ООО «Байкальская мясная компания» - ФИО5 по доверенности № 15 от 07.10.2014, паспорт;

Третьи лица (ФИО3, Межрайонная ИФНС № 17 по Иркутской области) – не присутствовали.

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» с требованием (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО», оформленного протоколом от 11.06.2013; обязании Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области изменить содержащуюся в Едином государственном реестре юридических лиц запись ГРН 2133801055958 от 09.10.2013 путем внесения новой записи об отмене реорганизации Общества с ограниченной ответственностью КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» со ссылкой на изменяемую запись.

В обоснование заявленного требования истец указал, что оспариваемое решение внеочередного общего собрания участников ООО КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» от 11.06.2013, которым ООО КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» реорганизовано в форме выделения нового общества - Общества с ограниченной ответственностью «Байкальская мясная компания», принято незаконно в силу нарушения при проведении собрания части 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку истец, обладающий долей в уставном капитале общества в размере 1 %, на собрании не присутствовал, в голосовании участия не принимал; о дате, месте и времени проведения оспариваемого собрания в установленном законом порядке не был извещен; о реорганизации общества он узнал только в июле 2014 года.

В судебном заседании, состоявшемся 18.11.2014, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об отказе от иска в части обязания Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области изменить содержащуюся в Едином государственном реестре юридических лиц запись ГРН 2133801055958 от 09.10.2013 путем внесения новой записи об отмене реорганизации Общества с ограниченной ответственностью КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» со ссылкой на изменяемую запись; требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО», оформленного протоколом от 11.06.2013, поддержал.

Ответчик иск оспорил по существу, заявил о применении срока исковой давности к заявленному требованию.

Третье лицо (ООО «Байкальская мясная компания») в судебном заседании исковые требования оспорило, просит в удовлетворении отказать, полагая, что голосование истца не могло повлиять на общие результаты голосования.

Третье лицо (ФИО3), надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своих представителей не направил, отзыв на иск не представил, иск не оспорил, ходатайств не заявил.

Дело рассматривается в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанного третьего лица.

Рассмотрев заявление истца об отказе от иска об обязании Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области изменить содержащуюся в Едином государственном реестре юридических лиц запись ГРН 2133801055958 от 09.10.2013 путем внесения новой записи об отмене реорганизации Общества с ограниченной ответственностью КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» со ссылкой на изменяемую запись, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Истец воспользовался предоставленным ему законом правом и до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде, отказался от иска частично.

Отказ от искового требования об обязании Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области изменить содержащуюся в ЕГРЮЛ запись № 2133801055958 от 09.10.2013 путем внесения новой записи об отмене реорганизации ООО КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» подписан ФИО1.

Частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Отказ от иска в части требований об обязании Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области изменить содержащуюся в Едином государственном реестре юридических лиц запись ГРН 2133801055958 от 09.10.2013 путем внесения новой записи об отмене реорганизации Общества с ограниченной ответственностью КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» со ссылкой на изменяемую запись закону не противоречит и не нарушает права других лиц.

В связи с изложенным арбитражный суд считает возможным принять отказ истца от искового требования об обязании Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области изменить содержащуюся в Едином государственном реестре юридических лиц запись ГРН 2133801055958 от 09.10.2013 путем внесения новой записи об отмене реорганизации Общества с ограниченной ответственностью КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» со ссылкой на изменяемую запись.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

При таких обстоятельствах производство по делу в части требования ФИО1 об обязании Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области изменить содержащуюся в Едином государственном реестре юридических лиц запись ГРН 2133801055958 от 09.10.2013 путем внесения новой записи об отмене реорганизации Общества с ограниченной ответственностью КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» со ссылкой на изменяемую запись подлежит прекращению.

Выслушав стороны, исследовав представленные доказательства, суд считает, что требование истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО», оформленного протоколом от 11.06.2013, заявлен обоснованно и подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из вышеприведенной нормы права следует, что при рассмотрении требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- является ли истец участником общества;

- допущены ли нарушения закона при принятии обжалуемых решений;

- принимал ли истец как участник общества участие в голосовании по вопросам повестки дня оспариваемого собрания;

- нарушены ли принятыми общим собранием участников общества решениями права и законные интересы истца.

Оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их совокупности, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для квалификации правоотношений сторон, и пришел к следующим выводам.

Как следует из устава ООО КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО», общество образовано 20.07.2009 в результате реорганизации в форме выделения из Общества с ограниченной ответственностью «Зверево».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.07.2014 Общество с ограниченной ответственностью КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» (сокращенное наименование – ООО КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО») зарегистрировано в качестве юридического лица 28.07.2009; участниками общества являются: ФИО3 (размер доли в уставном капитале общества 51%), ФИО2 (размер доли в уставном капитале общества 48%) и ФИО1 (размер доли в уставном капитале общества 1%). Изменений в учредительные документы общества, связанных с выбытием истца из числа участников общества, не вносилось, что подтверждается учредительными документами общества и Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц за № Ю3850-14-495670 от 15.07.2014.

Лицами, участвующими в деле, данный факт не оспаривается.

Таким образом, на момент принятия оспариваемого решения и на момент рассмотрения дела судом истец является участником ООО КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» и вправе оспаривать решения общих собраний названного общества.

Истец, оспаривает решения, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО», оформленные протоколом № 10/13 от 11.06.2013.

Как следует из оспариваемого протокола внеочередного общего собрания участников ООО КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО», 11.06.2013 проведено внеочередное общее собрание участников с повесткой дня:

1. О реорганизации Общества с ограниченной ответственностью КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» в форме выделения и создании нового юридического лица в организационно-правовой форме Общество с ограниченной ответственностью.

2. О наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала, участниках и вкладах в уставный капитал нового Общества с ограниченной ответственностью, создаваемого путем реорганизации в форме выделения.

3. О порядке и условиях выделения.

4. Об утверждении разделительного баланса.

5. Об утверждении изменений в Устав и Учредительный договор реорганизуемого Общества.

Из протокола собрания следует, что на собрании присутствовали все участники общества: ФИО3 (размер доли в уставном капитале общества 51%), ФИО2 (размер доли в уставном капитале общества 48%) и ФИО1 (размер доли в уставном капитале общества 1%).

По результатам голосования по вопросам повестки дня кворумом 100%, приняты единогласно решения:

1. Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» в форме выделения нового Общества с ограниченной ответственностью с передачей части прав и обязанностей ООО КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» вновь созданному Обществу на основании разделительного баланса.

2. Считать фирменным наименованием вновь созданного в результате выделения юридического лица – Общество с ограниченной ответственностью «Байкальская мясная компания» (ООО «БМК»); юридическим адресом определить: Иркутская область, г.Ангарск, Первый промышленный массив, квартал 2, строение 29; Уставный капитал созданного ООО «БМК» сформировать за счет передачи части уставного капитала реорганизуемого общества; размером уставного капитала определить 100 000 руб. Участниками ООО «БМК» считать ФИО3 и ФИО2 с долей участия: ФИО3 – 80 %, ФИО2 – 20 %. В результате реорганизации у ООО КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» размер уставного капитала будет составлять 200 000 руб.

3. Обществу, созданному путем реорганизации путем выделения, передать часть имущества, прав и обязанностей реорганизуемого общества в соответствии с разделительным балансом.

4. Утвердить разделительный баланс реорганизуемого ООО КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО».

5. Утвердить устав ООО КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» в новой редакции.

На основании принятых внеочередным общим собранием участников ООО КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» решений 18.06.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме выделения, 09.10.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица.

Истец ФИО1, оспаривая решения, принятые 11.06.2013 на внеочередном общем собрании участников ООО КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО», в обоснование своих исковых требований указал, что на собрании не присутствовал, по вопросам повестки дня не голосовал; о проведении указанного собрания лица, созывающие собрание, его не уведомляли, чем нарушены его права на участие в деятельности общества.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью определен в статьях 35 - 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пунктам 1, 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 114-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 4 статьи 13 Устава орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества; в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предполагаемая повестка дня.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В данном случае надлежащими доказательствами, свидетельствующими о выполнении лицами, созывающими внеочередное общее собрание участников ООО КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО», своих обязанностей по направлению истцу уведомления о проведении собрания, являются почтовые квитанции о направлении уведомления истцу.

Ответчик в ходе судебного разбирательства обстоятельства, на которые ссылается истец, не опроверг, надлежащих доказательств, свидетельствующих об уведомлении истца о месте и времени проведения оспариваемого общего собрания участников общества и предлагаемой повесткой дня суду не представил.

Исходя из смысла положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под участием в собрании участников понимается объективная возможность реализации участником предоставленных ему законом прав, в том числе права на голосование по вопросам, включенным в повестку дня.

Из материалов дела очевидно усматривается, что уведомление в адрес истца не направлялось и каким-либо иным образом ему не вручалось; следовательно, право истца на управление делами общества, предусмотренное статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушено; считать, что истец уведомлен о проведении собрания, то есть выполнено необходимое условие, предусмотренное пунктом 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 114-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», у суда оснований не имеется.

Исследовав оспариваемый протокол № 10/13 от 11.06.2013, судом установлено, что в нем отсутствует подпись истца. Факт отсутствия истца на собрании ответчиком не оспаривается.

На основании изложенного суд, оценив имеющиеся доказательства в совокупности и взаимосвязи, приходит к выводу, что истец участия в собрании, состоявшемся 11.06.2013, не принимал; ответчик факт уведомления истца о созыве оспариваемого внеочередного общего собрания участников общества и факт участия истца в собрании не доказал.

В связи с изложенным суд приходит к выводу, что права истца на участие во внеочередном общем собрании участников общества 11.06.2013 нарушены.

В силу прямого указания пункта 5 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Поскольку истец в собрании не участвовал, внеочередное общее собрание участников ООО КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» от 11.06.2013 было неправомочно принимать решения по вопросам повестки дня.

В этой связи доводы о том, что голосование истца не могло повлиять на общие итоги голосования по вопросам повестки дня, вынесенным на собрание, не могут быть признаны обоснованными, поскольку в судебном заседании установлен факт неизвещения участника общества о времени и месте проведения собрания.

В силу пункта 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Следовательно, юридические последствия влекут лишь те решения, которые приняты на собрании с соблюдением установленного законом и уставом общества кворума. Отсутствие указанного кворума означает недействительность любых решений, независимо от того, оспариваются ли они кем-либо из участников и какой срок прошел с момента их принятия.

Исходя из положений пункта 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросу реорганизации общества принимаются всеми участниками общества единогласно.

Поскольку, как установлено в судебном заседании, истец в оспариваемом собрании участия не принимал, решения общего собрания участников от 11.06.2013 по вопросам, связанным с реорганизацией общества, приняты с нарушением установленного законом кворума и являются недействительными.

При рассмотрении дела судом ответчик заявил о применении срока исковой давности к заявленному требованию, считает, что срок исковой давности следует исчислять с 01.05.2014. В обоснование указал, что согласно уставу общества годовое общее собрание участников должно было быть проведено не позднее 4-х месяцев по истечении финансового года. Исходя из положений статьи 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при обычной степени заботливости и осмотрительности, каковая по условиям гражданского оборота требуется от участника, истец к указанной дате должен был знать о решении годового общего собрания участников и внеочередных собраниях участников, проводившихся за истекший период до указанной даты. Следовательно, по мнению ответчика, истец предъявил иск по настоящему делу с пропуском установленного законом двухмесячного срока, истекшего 30.06.2014.

Истец возражает против применения срока исковой давности, в судебном заседании узнал, что о факте реорганизации общества ему стало известно в июле 2014 года. Содержание протокола собрания от 11.06.2014 ему стало известно только в ходе рассмотрения данного дела.

Суд, исследовав пояснения и возражения сторон в данной части, считает, что срок исковой давности по заявленному требованию истцом не пропущен.

Срок исковой давности является известным ограничением права на судебную защиту в сфере гражданских правоотношений. Однако это ограничение закон предусмотрел в целях обеспечения устойчивости гражданского оборота и гарантий прав его участников. В противном случае ни один собственник или обладатель иных прав не мог бы быть уверенным в легитимности своих правомочий, постоянно находясь под угрозой судебного оспаривания права на имущество и другие принадлежащие ему гражданские права. То есть по существу срок исковой давности установлен в общих (публичных) интересах.

В то же время гражданские правоотношения - это сфера частных интересов, и правами, которые возникают в этой сфере, их обладатели, как правило, могут распоряжаться свободно (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем в гражданском праве действует презумпция, что пользоваться своими правами участники гражданских правоотношений должны добросовестно и разумно, проявляя необходимую степень заботливости и осмотрительности (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации), и не допускать злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из пункта 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Такой сокращенный срок установлен пунктом 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из названной нормы вытекает, что заявление о признании недействительным решения общего собрания участников общества может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Буквальное толкование положений пункта 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет прийти к выводу, что течение срока исковой давности начинается не с момента, когда участник узнал или должен был узнать о том обстоятельстве, что собрание участников проводилось, а с того момента, когда ему стали известны обстоятельства проведения данного собрания.

Такие обстоятельства, в частности, могли стать известны истцу с момента, когда им мог быть получен протокол общего собрания участников общества, который содержит сведения о существенных обстоятельствах проведения собрания.

Как следует из пояснений истца, какими-либо документами, указывающими на принятие решения собранием участников общества о его реорганизации, он не обладал, поскольку исполнительный орган с 2011 года, дважды уведомив его как участника общества о предстоящих собраниях, фактически их не проводил, на территорию комплекса, являющегося охраняемой территорией, истец не допускался; о деятельности общества истец узнавал путем запросов в регистрирующий орган; поскольку о проведении внеочередного общего собрания, назначенного на 11.06.2013, его не извещали, о факте реорганизации общества он узнал только из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.07.2014, предоставленной по его запросу регистрирующим органом.

Из представленных суду истцом документов усматривается, что уведомлением от 10.01.2011 истец был извещен о проведении 12.02.2011 внеочередного общего собрания участников общества; письмом от 17.02.2011 истец обратился в общество с просьбой предоставить информацию по вопросам повестки несостоявшегося собрания. Как следует из пояснений истца и не опровергнуто ответчиком, собрание 12.02.2011 не состоялось; информация по вопросам повестки несостоявшегося собрания истцу не направлялась.

Истец обращался в регистрирующий орган с запросами о выдаче документов общества, связанных с его деятельностью, 02.06.2011, 07.07.2014, 24.07.2014.

Уведомлением от 09.10.2014 истец был извещен о проведении 09.11.2014 общего собрания участников общества. Как следует из пояснений истца и не опровергнуто ответчиком, собрание 09.11.2014 также не состоялось.

Таким образом, истец, начиная с 2011 года, только дважды уведомлялся о предстоящих собраниях общества, которые не состоялись по неизвестным причинам.

Согласно пояснениям ответчика, годовое собрание по итогам 2013 года обществом не проводилось; следовательно, истец не имел объективной возможности принять участие в указанном очередном собрании и на годовом собрании узнать о деятельности общества за истекший год.

Как указал истец и не оспорил ответчик, истец интересовался у ответчика по телефону о планах на проведение годового собрания; ответчик указал истцу, что в проведении собрания необходимости не имеется.

Доводы ответчика о том, что истец имел возможность сам инициировать проведение годового собрания, судом отклоняются, так как исходя из положений статей 34, 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества наделен правом инициировать проведение только внеочередных общих собраний участников. Очередное собрание созывается исключительно исполнительным органом общества.

Суду не представлено ни одного доказательства, подтверждающего, что общество предпринимало меры к выполнению возложенных на него законом обязанностей по выдаче истцу необходимых документов. Фактически поведение общества свидетельствует о том, что оно намеренно уклонялось от исполнения своих обязанностей, имея цель устранить истца от участия в управлении обществом.

Такие действия ответчика являются ничем иным, как злоупотреблением правом.

Суд полагает, что изложенные обстоятельства и пояснения сторон в ходе судебного разбирательства свидетельствуют о наличии в обществе ярко выраженного корпоративного конфликта с личной неприязнью между участниками общества.

Доводы ответчика о том, что истец устранился от участия в делах общества, суд отклоняет, так как усматривает, что именно общество создало препятствия истцу для реализации его прав.

Более того, самим ответчиком к отзыву на иск приложена копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» № 17/13 от 08.04.2013, из содержания которого усматривается, что участник общества ФИО1 участвовал в проведении собрания в указанную дату, что опровергает доводы ответчика о том, что истец фактически утратил связь с обществом и интерес к его деятельности.

Таким образом, фактически о реорганизации общества истец узнал только после получения из регистрирующего органа Выписки из единого государственного реестра юридических лиц от 15.07.2014, а об обстоятельствах принятия оспариваемого решения – после предъявления настоящего иска в арбитражный суд, когда ответчиком представлен протокол оспариваемого собрания, и при изложенных обстоятельствах основания полагать, что срок исковой давности по иску, предъявленному в суд 25.08.2014, истцом пропущен, у суда отсутствуют.

В силу положений статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников является высшим органом управления общества.

Термин «высший» содержит оценку законодателем места, занимаемого общим собранием участников в обществе, исходя из того, что оно объединяет экономических собственников общества, в компетенцию которых входит решение ключевых вопросов функционирования общества.

Посредством общего собрания участников последние реализуют свои основные права, вытекающие из статуса участника, и прежде всего – право участвовать в управлении делами общества.

В случае нарушения указанного неотъемлемого права участника, с целью соблюдения законного интереса последнего в том, чтобы в деятельности общества соблюдались общеобязательные нормы права и основанные на них положения устава, законодателем установлено право участника обжаловать в суд решение, принятое общим собранием участников с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если участник не принимал участия в общем собрании и принятыми решениями нарушены его права и законные интересы.

Как установлено в судебном заседании, истец в оспариваемом общем собрании участников общества участия не принимал; о созыве и проведении собрания в установленном законом и уставом общества порядке извещен не был; по ключевым для деятельности общества вопросам в голосовании участия не принимал; решения о реорганизации общества на собрании приняты в отсутствие кворума.

По мнению суда, указанные обстоятельства безусловно свидетельствуют о нарушении прав истца на управление делами общества, при этом малый размер доли участия истца (1%) не может являться основанием для нарушения его прав мажоритарными участниками, фактически устранившими истца от управления обществом без каких-либо законных оснований.

Допущенные нарушения при подготовке и проведении собрания являются существенными и повлекли для общества важные правовые последствия в виде реорганизации общества путем выделения нового общества с передачей части прав, обязанностей и уставного капитала ООО КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО»; принятия устава реорганизованного общества без учета мнения истца как участника общества.

С учетом всех приведенных доказательств и установленных обстоятельств суд не находит правовых оснований к сохранению в силе оспариваемого решения.

Иск обоснован и подлежит удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда не влияют.

Расходы по уплате государственной пошлины, согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ответчика.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 151, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В части требований об обязании Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области изменить содержащуюся в Едином государственном реестре юридических лиц запись ГРН 2133801055958 от 09.10.2013 путем внесения новой записи об отмене реорганизации Общества с ограниченной ответственностью КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» со ссылкой на изменяемую запись производство по делу прекратить.

В остальной части исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО», оформленные протоколом от 11.06.2013.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью КОМПЛЕКС «ЗВЕРЕВО» в пользу ФИО1 4 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья Е.В. Рукавишникова