Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 19.08.2014, оформленных протоколом № 2 от 22.08.2014; применении последствий недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности, паспорт.

от ответчика: ФИО4, председатель Правления банка (ответчика), паспорт; ФИО5, представитель по доверенности, паспорт;

от третьего лица: ФИО6, представитель по доверенности, служебное удостоверение,

установил:

иск предъявлен ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к КОММЕРЧЕСКОМУ БАНКУ «БАЙКАЛКРЕДОБАНК» (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (далее – ответчик, КБ «Байкалкредобанк» (ОАО), Банк) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 19.08.2014.

До рассмотрения дела по существу и принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уточнении исковых требований, указав, что просит признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров от 19.08.2014, оформленные протоколом № 2 от 22.08.2014; применить последствий недействительности в виде восстановления положения, существующего до нарушения прав, а именно: восстановить полномочия всех членов Совета директоров ответчика по состоянию на 19.08.2014 в составе: ФИО1, ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

Суд рассматривает исковые требования в уточненной редакции.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал в полном объеме, в обоснование иска указал на допущение ответчиком следующих нарушений:

- в нарушение требований пункта 7 статьи 49, статьи 54 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерным обществах») изменено место и время проведения собрания акционеров;

- в нарушение требований статьи 54 ФЗ «Об акционерных общества» бюллетени для голосования не содержали фамилии предложенных истцом кандидатов в члены Совета директоров; указанное в бюллетенях № 1 и № 2 время проведения собрания не соответствует времени, указанному в протоколе собрания;

- в нарушение требований пункта 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» не учтена позиция истца при кумулятивном голосовании.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, указав, что по определенному Советом директоров месту проведения собрания: <...>, прибывшие акционеры допущены не были, в связи с чем на основании пункта 4.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам № 12-6/пз-н от 02.02.2012, акционерами принято решение об открытии внеочередного общего собрания акционеров, задержка в проведении собрания на 30 мин. расценена как перенос открытия общего собрания; собрание проведено возле контрольно-пропускного пункта по адресу: <...>.

Представитель третьего лица в судебном заседании заявленные требования не признал, пояснил, что собрание, назначенное на 19.08.2014, созвано и проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства, решения, принятые на собрании, не нарушают прав и законных интересов истца.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО) № 1, составленному 21.05.2014, 16.05.2014 проведено годовое общее собрание акционеров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО), на котором, в том числе, принято решение по 7 вопросу повестки дня об избрании в состав Совета директоров ФИО1, ФИО8, ФИО4, ФИО9, ФИО7 (т. 2 л.д.12-23).

Пунктом 11.4 устава КБ «Байкалкредобанк» (ОАО) установлено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании требования акционера, являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления требования. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционера осуществляется Советом директоров. (т. 1 л.д. 131).

Третьим лицом ФИО2 (далее – ФИО2), являющейся владельцем 2 266 667 обыкновенных именных бездокументарных акционером КБ «Байкалкредобанк» (ОАО) (58,7769% от общего количества голосующих акций), 17.05.2014 предъявлено требование Председателю Совета директоров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО) ФИО1 о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме собрания со следующей повесткой дня: 1. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО); 2. Избрание Совета директоров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО). (т. 2 л.д. 24).

Требование ФИО2 передано Председателем Правления КБ «Байкалкредобанк» (ОАО) ФИО4 20.05.2014 Председателю Совета директоров ФИО1 (т. 2 л.д. 25).

Пунктами 11.3, 11.6, 11.9 устава КБ «Байкалкредобанк» (ОАО) установлено, что общее собрание акционеров проводится по месту нахождения КБ «Байкалкредобанк» (ОАО) – <...> (пункт 1.4 устава) либо в городе Москве по адресу, определяемому Советом директоров при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Совет директоров определяет, в том числе, дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров. (т. 1 л.д.130, 132, 134).

Из протокола заседания Совета директоров № 16 от 20.05.2014 следует, что Советом директоров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО) 20.05.2014 приняты, среди прочих, решения: 1. О созыве внеочередного общего собрания акционеров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО) путем проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование); 2. Об определении даты проведения собрания – 19.08.2014, времени проведения – 16 час. 00 мин., времени начала регистрации участников собрания – 15 час. 30 мин., места проведения – <...>; 3. Об установлении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, - 02.06.2014; 4. Об утверждении повестки дня: 1. Избрание лица, выполняющего функции счетной комиссии и секретаря собрания. 2. Определение порядка ведения собрания. 3. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО). 4. Избрание Совета директоров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО). (т. 2 л.д. 26-29).

ФИО2 уведомлена о принятых 20.05.2014 на заседании Совета директоров решениях. (т. 2 л.д. 31).

Согласно списку лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, составленному на основании данных реестра акционеров по состоянию на 02.06.2014, принимать участие в собрании могут 42 акционера КБ «Байкалкредобанк» (ОАО). (т. 2 л.д. 32-38).

На заседании Совета директоров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО) 21.05.2014 принято решение об избрании Председателем Совета директоров ФИО1, о чем свидетельствует протокол заседания Совета директоров № 17 от 21.05.2014. (т. 2 л.д. 30).

Советом директоров вручены/направлены лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров с указанием даты и времени проведения – 19.08.2014 в 16 час. 00 мин.; места проведения – <...>; времени начала регистрации лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, – 15 час. 30 мин. по месту проведения собрания; повестки дня собрания: 1. Избрание лица, выполняющего функции счетной комиссии и секретаря собрания. 2. Определение порядка ведения собрания. 3. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО). 4. Избрание Совета директоров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО). (т. 2 л.д. 40-44).

Абзацем 2 пункта 11.8 Устава ответчика установлено, что в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Банка, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Банка, вправе предложить кандидатов для избрания в Сове директоров, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров (5 членов). Такие предложения должны поступить в Банк не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров. (т. 1 л.д. 133).

ФИО2 18.07.2014 подано Председателю Совета директоров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО), а также Банку письменное предложение об избрании в Совет директоров следующих кандидатов: ФИО2, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО4 (т. 2 л.д. 45).

Согласно пунктам 11.12, 11.13 устава КБ «Байкалкредобанк» (ОАО) общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. (т. 1 л.д. 135).

Истцом в материалы дела представлены следующие документы:

- регистрационный журнал акционеров внеочередного общего собрания акционеров, проводимого 19.08.2014, подписанный ФИО8, ФИО7, ФИО9, содержащий сведения об отсутствии зарегистрировавшихся акционеров для участия в собрании (т. 1 л.д. 29-34);

- протокол б/н от 19.08.2014, подписанный членами Совета директоров ФИО8, ФИО7, а также лицом, выполняющим функции счетной комиссии и секретаря собрания, ФИО9 19.09.2014 в 16 час. 40 мин., согласно которому 19.08.2014 в месте проведения собрания: <...> присутствуют члены Совета директоров ФИО8, ФИО9, ФИО7; с 15 час. 30 мин. до 16 час. 00 мин. начата регистрация лиц, участвующих во внеочередном общем собрании акционеров на основании реестра акционеров, акционеры, инициировавшие собрание, на него не явились, причина неявки неизвестна; в период 16.00-16.30 продлена регистрация лиц, участвующих во внеочередном общем собрании акционеров; в период 16.30-16.39 принято решение не проводить собрание ввиду отсутствия кворума, собрание признано несостоявшимся. (т. 1 л.д. 27-28).

Ответчиком в материалы дела представлены следующие документы:

- акт от 19.08.2014, подписанный ФИО2, ФИО10, ФИО11, ФИО4, ФИО13, ФИО5, согласно которому ФИО2, ФИО10 и ФИО11 19.08.2014 в период времени с 15 час. 30 мин. до 16 час. 30 мин. находились возле закрытых ворот по адресу: <...> с целью участия во внеочередном общем собрании акционеров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО); охранник на контрольно-пропускном пункте отказался впустить прибывших на территорию, сообщив, что на территории нет и не было ни членов Совета директоров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО), ни его акционеров; в 16 час. 30 мин. для участия в собрании прибыл акционер ФИО4 в сопровождении сотрудников КБ «Байкалкредобанк» (ОАО) ФИО13 и ФИО5

Акционерами ФИО2 (58,7769% голосующих акций), имеющей также выданную акционером ФИО14 (3,8973% голосующих акций) доверенность, ФИО4 (0,0046% голосующих акций) определено о наличии кворума для принятия решения по вопросам созванного внеочередного общего собрания акционеров; на основании пункта 4.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам № 12-6/пз-н от 02.02.2012, принято решение об открытии внеочередного общего собрания акционеров, задержка в проведении собрания на 30 мин. расценена как перенос открытия общего собрания.

По данным акта обязанность по проведению внеочередного общего собрания акционеров возложена на ФИО2; в списки кандидатур для голосования по вопросу выбора членов Совета директоров включены следующие кандидаты: ФИО2, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО4 (т. 2 л.д. 49-50);

- нотариально удостоверенная доверенность, выданная ФИО14 ФИО2 для представления ФИО14 на внеочередном общем собрании акционеров 19.08.2014 (т. 2 л.д. 72);

- регистрационный журнал акционеров внеочередного общего собрания акционеров, проводимого 19.08.2014, содержащий сведения о зарегистрировавшихся акционерах для участия в собрании: ФИО2 в 16 час. 30 мин., ФИО4 в 16 час. 33 мин., ФИО14 в 16 час. 36 мин. (т. 2 л.д. 73-78);

- протокол № 2 внеочередного общего собрания акционеров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО), составленный 22.08.2014, согласно которому 19.08.2014 по адресу: <...>, контрольно-пропускной пункт, проведено внеочередное общее собрание акционеров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО) с повесткой дня: 1. Избрание лица, выполняющего функции счетной комиссии и секретаря собрания. 2. Определение порядка ведения собрания. 3. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО). 4. Избрание Совета директоров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО). Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, перенесено на 16 час. 30 мин. в связи с поздним прибытием ФИО5 – лица, осуществляющего функции счетной комиссии ввиду задержки авиарейса по причине метеусловий; время открытия общего собрания – 16 час. 37 мин. На собрании присутствовали акционеры ФИО4 (178 обыкновенных именных акций, что составляет 0,0046% голосующих акций), ФИО2 (2 266 667 обыкновенных именных акций, что составляет 58,7769% голосующих акций), ФИО14 (137 630 обыкновенных именных акций, что составляет 3,8973% голосующих акций).

Присутствовавшими акционерами посчитаны число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, - 3 856 390; число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, - 2 417 140; признано наличие кворума для открытия собрания.

Согласно протоколу на собрание приглашены ФИО13, ФИО5

По первому вопросу акционерами единогласно принято решение об избрании лица, выполняющего функции счетной комиссии, - ФИО15, назначении секретарем собрания ФИО13

Единогласно принятым решением по второму вопросу повестки дня акционерами определен порядок ведения годового общего собрания акционеров.

По третьему вопросу повестки дня акционерами единогласно принято решение о досрочном прекращении полномочий всех членов Совета директоров.

По четвертому вопросу акционеры единогласно проголосовали за избрание в Совет директоров ФИО2, ФИО10, ФИО11, ФИО4, ФИО12 (т. 2 л.д. 61-65);

- бюллетени для голосования по всем третьему (№ 1) и четвертому (№ 2) вопросам повестки дня собрания, с формулировками принимаемых решений, списком кандидатов в члены Совета директоров - ФИО2, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО4 (т. 2 л.д. 66-71);

- протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании акционеров, составленный 22.08.2014, по данным которого решения по всем вопросам повестки дня приняты единогласно присутствовавшими на собрании акционерами (т. 2 л.д. 58-60);

- уведомление от 22.08.2014 Председателя Правления КБ «Байкалкредобанк» (ОАО) ФИО4, адресованное Главному управлению Центрального Банка Российской Федерации, о проведенном 19.08.2014 внеочередном общем собрании акционеров, принятых на собрании решениях (т. 2 л.д. 81-83);

- выписка из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 90-4149274 от 18.11.2014, свидетельствующая о том, что по адресу: <...> находится нежилое здание площадью 1375,5 кв.м., принадлежащее на праве собственности ФИО1, переданное ООО «КомерцЦентр» по договору аренды от 15.06.2011 сроком на 15 лет. (т. 2 л.д. 87-88).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные главой 9.1 (Решения собраний), применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров определяются ФЗ «Об акционерным обществах». Указанный закон также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

В силу пункта 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Из пояснений представителя истца в судебном заседании судом установлено, что истец 19.08.2014 участие в общем собрании акционеров не принимал, по определенному Советом директоров месту проведения собрания не являлся.

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Судом установлено, что в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включены акционеры с общим количеством голосующих акций - 3 856 390, на собрании присутствовали акционеры с общим числом голосующих акций - 2 417 140.

Таким образом, кворум для проведения собрания имелся.

Данный факт истцом не оспорен.

Проверив доводы истца о нарушении при проведении собрания требований пункта 7 статьи 49, статьи 54 ФЗ «Об акционерным обществах», выразившихся в изменении места и времени проведения собрания акционеров, суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 54 ФЗ «Об акционерных обществах» при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет, в том числе, дата, место, время проведения общего собрания акционеров.

Советом директоров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО) 20.05.2014 приняты, среди прочих, решения об определении даты проведения собрания – 19.08.2014, времени проведения – 16 час. 00 мин., места проведения – <...> (протокол заседания Совета директоров № 16 от 20.05.2014).

Согласно протоколу № 2 внеочередного общего собрания акционеров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО), составленному 22.08.2014, собрание акционеров проведено 19.08.2014 по адресу: <...>, контрольно-пропускной пункт.

Поскольку Советом директоров не определялись помещения для проведения собрания внутри корпуса 2, а ответчиком заявлено о не допуске акционеров в помещения корпуса 2, суд не находит нарушений в части проведения собрания акционеров на территории возле корпуса 2 <...> в г. Москве.

Кроме того, это решение принято всеми акционерами, пожелавшими принять участие в собрании акционеров 19.08.2014, вследствие чего суд не находит в данной части нарушений прав и законных интересов истца.

Протокол собрания, составленный 22.08.2014, содержит сведения о времени открытия общего собрания – 16 час. 37 мин.

Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам № 12-6/пз-н от 02.02.2012 утверждено Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Пунктом 4.10 указанного Положения установлено, что в случае если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на срок, установленный уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, но не более чем на 2 часа. В случае отсутствия в уставе общества или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, указания на срок переноса открытия общего собрания открытие общего собрания переносится на 1 час.

Согласно акту от 19.08.2014, подписанному ФИО2, ФИО10, ФИО11, ФИО4, ФИО13, ФИО5, 19.08.2014 в период времени с 15 час. 30 мин. до 16 час. 30 мин. ФИО2, ФИО10 и ФИО11 находились возле закрытых ворот по адресу: <...> с целью участия во внеочередном общем собрании акционеров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО); охранник на контрольно-пропускном пункте отказался впустить прибывших на территорию, сообщив, что на территории нет и не было ни членов Совета директоров КБ «Байкалкредобанк» (ОАО), ни его акционеров; в 16 час. 30 мин. для участия в собрании прибыл акционер ФИО4 в сопровождении сотрудников КБ «Байкалкредобанк» (ОАО) ФИО13 и ФИО5

Сведения, содержащиеся в акте, в судебном заседании подтвердили ФИО5, ФИО4, ФИО13

Не доверять указанным лицам у суда нет оснований.

Принимая во внимание пункт 4.10 Положения, суд не находит существенных нарушений во времени открытия собрания – в 16 час. 37 мин., как и не находит нарушений прав и законных интересов истца в части открытия собрания в 16 час. 37 мин.

Проверив доводы истца, что в нарушение требований статьи 54 ФЗ «Об акционерных общества» бюллетени для голосования не содержали фамилии предложенных истцом кандидатов в члены Совета директоров; указанное в бюллетенях № 1 и № 2 время проведения собрания не соответствует времени, указанному в протоколе собрания, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 4 статьи 60 ФЗ «Об акционерных обществах» в бюллетене для голосования должны быть указаны, в том числе, формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем.

Из представленных ответчиком бюллетеней для голосования № 2 следует, что данный бюллетень содержит список кандидатов в члены Совета директоров, предложенный ФИО2, а именно: в бюллетень включены кандидаты ФИО2, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО4

В силу пункта 2 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Как указано выше, абзацем 2 пункта 11.8 Устава ответчика установлено, что предложения о кандидатах в члены Совета директоров Банка должны поступить в Банк не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Принимая во внимание определенную Советом директоров дату проведения собрания – 19.08.2014, а также дату представления ФИО2 Банку письменного предложения об избрании в Совет директоров следующих кандидатов: ФИО2, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО4 - 18.07.2014 (т. 2 л.д. 34), суд приходит к выводу о соблюдении ФИО2 установленного Уставом ответчика срока внесения предложения о кандидатах в члены Совета директоров.

При таких обстоятельствах суд считает законным внесение в бюллетень для голосования № 2 предложенных ФИО2 кандидатов в члены Совета директоров.

Доводы истца о том, что бюллетени для голосования не содержали фамилии предложенных истцом кандидатов в члены Совета директоров, суд находит необоснованными, поскольку предложения о кандидатах в члены Совета директоров поступили в Банк 20.08.2014 (т. 2 л.д. 74), то есть по истечении установленного абзацем 2 пункта 11.8 Устава срока и, более того, после проведенного 19.08.2014 собрания.

Доказательства обратного истцом не представлены.

Заявление истца, что предложение о кандидатах исходило от акционера ФИО1 председателю Совета директоров ФИО1, вследствие чего соответствует дате предложения – 18.07.2014, суд считает несостоятельными, поскольку, как указано выше, уставом предусмотрено, что предложения о кандидатах в члены Совета директоров Банка должны поступить в Банк, то есть по юридическому адресу ответчика, а не председателю Совета директоров.

Довод истца о том, что указанное в бюллетенях № 1 и № 2 время проведения собрания не соответствует времени, указанному в протоколе собрания, суд считает не влияющим на принятые собрание акционеров решения, поскольку, как указал ответчик, бюллетени напечатаны до проведения собрания с учетом установленного Советом директоров времени.

При таких обстоятельствах суд не усматривает нарушений прав и законных интересов истца в части заполнения оспариваемых бюллетеней.

Проверив доводы истца, что в нарушение требований пункта 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» не учтена позиция истца при кумулятивном голосовании, суд приходит к следующему.

Из бюллетеней для голосования, представленных ответчиком, следует, что члены Совета директоров избираются кумулятивным голосованием.

В соответствии с пунктом 4 статьи 66 ФЗ «Об акционерных обществах» при кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Принимая во внимание, что истцом не реализовано право на участие в собрании акционеров 19.08.2014, заявленные доводы истца в рассматриваемой части суд находит необоснованными; права и законные интересы не нарушенными.

Учитывая, что все доводы истца признаны судом необоснованными, права и законные интересы истца – не нарушенными, исковые требования истца удовлетворению не подлежат.

Представленные истцом документы: регистрационный журнал акционеров внеочередного общего собрания акционеров, проводимого 19.08.2014, подписанный ФИО8, ФИО7, ФИО9 (т. 1 л.д. 29-34); протокол б/н от 19.08.2014, подписанный членами Совета директоров ФИО8, ФИО7, а также лицом, выполняющим функции счетной комиссии и секретаря собрания, ФИО9, на выводы суда не влияют, поскольку составлены лицами, не являющимися акционерами Банка.

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом разрешаются вопросы распределения судебных расходов, к каковым в силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится и государственная пошлины.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по рассматриваемому иску составляет 4 000 руб. 00 коп.

Истцом при подаче искового заявления в арбитражный суд уплачена государственная пошлина в размере 4 000 руб. 00 коп.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку требования истца признаны судом необоснованными и не подлежащими удовлетворению, суд, руководствуясь положениями части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относит на истца судебные расходы,

понесенные им в связи с рассмотрением настоящего дела.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья А.Ф. Ханафина