Гражданский кодекс часть 1

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РЕГИСТРАТОР КРЦ" (350020, <...>, ЛИТЕР А, 4 ЭТАЖ, ПОМЕЩЕНИЯ 2-17, 19, 22-27, ОГРН <***>, ИНН <***>) о восстановлении данных учета прав ФИО1 на бездокументарные ценные бумаги (акции) ЗАО «Киренский Леспромхоз»,

третье лицо: ФИО2 (350063 <...>)

ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 3 ПО Г. КРАСНОДАРУ (350001, <...>, ОГРН: <***>)

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСФОРЕСТ МАГИСТРАЛЬНЫЙ" (666505, ОБЛАСТЬ ИРКУТСКАЯ, РАЙОН КАЗАЧИНСКО- ЛЕНСКИЙ, РАБОЧИЙ <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии:
от истца: ФИО3, доверенность от 10.07.2020, паспорт;
от общества: ФИО4, доверенность от 17.12.2019, паспорт;

от ответчика АО "РЕГИСТРАТОР КРЦ": не явились, извещены;

от третьего лица (ФИО2): ФИО5 по доверенности от 21.05.2019, паспорт;
от налогового органа: не явились, извещены,
установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РЕГИСТРАТОР КРЦ" (далее – АО "КРЦ", регистратор) о восстановлении данных учета прав ФИО1 на бездокументарные ценные бумаги (акции) ЗАО «Киренский Леспромхоз».

Определением суда 29.12.2020 производство по делу в части исковых требований к ООО "РУСФОРЕСТ МАГИСТРАЛЬНЫЙ" прекращено.

Определением суда 29.12.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 3 ПО Г. КРАСНОДАРУ, ООО "РУСФОРЕСТ МАГИСТРАЛЬНЫЙ".

Истец заявленные требования поддержал, в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявленные требования, просил обязать Акционерное общество «Регистратор КРЦ" (лицензия ФКЦБ России № 003-13978-000001 от 24.12.2002) восстановить данные учета прав ФИО1 на бездокументарные ценные бумаги (акции) ЗАО «Киренский Леспромхоз»:

- включить в восстановленный реестр акционеров сведения о принадлежности ФИО1 обыкновенных именных акций в количестве 99 штук, номинальной стоимостью 1 акции - 1000 рублей, общей стоимостью 99000 рублей, уставный капитал - 99000 рублей, государственный номер выпуска акций 1-01-42288- № , в период с 16.10.2006 по 25.09.2009 года, лицевой счет № 6;

- исключить из восстановленного реестра акционеров сведения о принадлежности ФИО1 обыкновенных именных акций в количестве 99 штук, номинальной стоимостью 1 акции - 1000 рублей, общей стоимостью 99 000 рублей, уставный капитал - 99 000 рублей, государственный номер выпуска акций 1-01-42288- № , в период с 26.09.2009 года по 08.12.2011 года;

- включить в восстановленный реестр акционеров сведения о принадлежности ФИО1 обыкновенных именных акций в количестве 99 штук, номинальной стоимостью 1 акции - 1000 рублей, общей стоимостью 99 000 рублей, уставный капитал - 99 000 рублей, государственный номер выпуска акций 1-01-42288- № , в период с 09.12.2011 года по 19.05.2016 года, лицевой счет № 8.

- внести на основании регистрационного журнала электронной системы регистрации ЗАО «Киренский леспромхоз» запись о переходе права собственности на 1 штуку обыкновенных именных акций ЗАО «Киренский Леспромхоз», номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0142288- № , от Абишева Юрия Кенихановича, 10.09.1951 года рождения, адрес регистрации: Иркутская область, Казачинско - Ленский район, пос. Магистральный, ул. Строительная, 17 кв.1, к Макаревич Наталье Владимировны, 21.07.1962 года рождения, место рождения: гор. Краснодар, адрес регистрации: Краснодарский край, гор. Краснодар, Западный округ, ул. Захарова, дом 37, кв. 12, путем списания 16.10.2006 года указанных акций с лицевого счета № 4 Абишева Юрия Кенихановича и зачисления на лицевой счет N6 Макаревич Натальи Владимировны;

- внести на основании регистрационного журнала электронной системы регистрации ЗАО «Киренский леспромхоз» запись о переходе права собственности на 64 штуки обыкновенных именных акций ЗАО «Киренский Леспромхоз», номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0142288- № , от ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, адрес регистрации: Иркутская область, Казачинско - <...>, к ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Краснодар, адрес: Краснодарский край, гор. Краснодар, Западный округ, ул. Захарова, дом 37, кв. 12, путем списания 19.10.2006 года указанных акций с лицевого счета № 4 ФИО6 и зачисления на лицевой счет N6 ФИО1;

- внести на основании регистрационного журнала электронной системы регистрации ЗАО «Киренский леспромхоз» запись о переходе права собственности на 34 штуки обыкновенных именных акций ЗАО «Киренский Леспромхоз», номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0142288- № , от ФИО7, адрес регистрации: Иркутская область, Казачинско - <...>, к ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Краснодар, адрес: Краснодарский край, гор. Краснодар, Западный округ, ул. Захарова, дом 37, кв. 12, путем списания 19.10.2006 года указанных акций с лицевого счета № 5 ФИО7 и зачисления на лицевой счет N6 ФИО1;

стоимостью 1000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0142288- № , от Макаревич Натальи Владимировны, 21.07.1962 года рождения, место рождения: гор. Краснодар, адрес регистрации: Краснодарский край, гор. Краснодар, Западный округ, ул. Захарова, дом 37, кв. 12, к Туленкову Александру Ивановичу, 25.09.1962 года рождения, место рождения: ст. Динская, Динского района, Краснодарского края, адрес регистрации: ст. Динская, Динской район, Краснодарского края, ул. Линейная д. 68, к. Б, путем списания 25.09.2009 указанных акций с лицевого счета № 6 Макаревич Натальи Владимировны и зачисления на лицевой счет № 7 Туленкова Александра Ивановича.

- внести на основании регистрационного журнала электронной системы регистрации ЗАО «Киренский леспромхоз» запись о переходе права собственности на 99 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Киренский Леспромхоз», номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0142288- № , от ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: ст. Динская, Динского района, Краснодарского края, адрес регистрации: ст. Динская, Динской район, Краснодарского края, ул. Линейная д. 68, к. Б к ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Нежин Черниговской области, адрес регистрации: г. Краснодар, у. Станкостроителей, дом 18 кв.19, путем списания 09.12.2011 указанных акций с лицевого счета № 7 ФИО8 и зачисления на лицевой счет № 8 ФИО2.

- внести на основании регистрационного журнала электронной системы регистрации ЗАО «Киренский леспромхоз» запись о переходе права собственности на 99 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Киренский Леспромхоз», номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-0142288- № , от ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. гор. Нежин Черниговской области, адрес регистрации: г. Краснодар, у. Станкостроителей, дом 18 кв.19, к ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Краснодар, адрес регистрации: Краснодарский край, гор. Краснодар, Западный округ, ул. Захарова, дом 37, кв. 12, путем списания 09.12.2011 указанных акций с лицевого счета № 8 ФИО2 и зачисления на лицевой счет ФИО1 N6.

Уточнение иска судом принято.

В обоснование иска истец указывает, что Макаревич Н.В. владела бездокументарными ценными бумагами (акциями) ЗАО «Киренский леспромхоз» в количестве 99 штук, номинальной стоимостью 1 акции -1000 рублей, общей стоимостью 99000 рублей, государственный номер выпуска акций 1-01-42288- № в периоды с 16.10.2006 по 25.09.2009 и с 09.12.2011 по 19.05.2016, а в период с 26.09.2009 по 08.12.2011 вышеназванными ценными бумагами она не владела. Однако, согласно предоставленным ей реестродержателем АО «КРЦ» данным учета прав на акции ЗАО «Киренский леспромхоз» она являлась собственником указанных акций в период с 20.10.2007 по 21.12.2015, то есть включая тот период, когда акции не находились в собственности истца, а принадлежали иным лицам, что свидетельствует о недостоверности учетных записей в реестре в отношении Макаревич Н.В.

В судебном заседании истец пояснил, что целью данного судебного разбирательства является восстановление корпоративного контроля в прошлом периоде, а также избежание неправомерного излишнего налогообложения и дальнейших притязаний со стороны акционеров ЗАО «Киренский Леспромхоз» за период, когда истец не был акционером. Спора о праве на акции в заявленный период у сторон не имеется.

АО "КРЦ" в представленном отзыве указало, что АО «КРЦ» осуществляло ведение реестра акционеров ЗАО «Киренский леспромхоз» в период с 01.10.2014 по 23.06.2016. До 01.10.2014 ведение реестра ЗАО «Киренский леспромхоз» осуществлял сам Эмитент. 10.07.2020 регистратором по запросу зарегистрированного лица - ФИО1 была предоставлена информация о принадлежности ей акций в период с 20.10.2007 по 21.12.2015. Предоставленная информация соответствует данным регистрационного журнала, который был передан АО «КРЦ» вместе с реестром бывшим реестродержателем ЗАО «Киренский леспромхоз». 17.07.2020 ФИО1 обратилась в АО «КРЦ» с заявлением о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги ЗАО «Киренский леспромхоз». На поступившее заявление в адрес ФИО1 было направлено уведомление от 22.07.2020 исх.000120-3431 об отказе от приема документов, в котором Реестродержатель пояснил, что документы, приложенные к заявлению о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги ЗАО "Киренский леспромхоз" не подлежат рассмотрению Регистратором АО "КРЦ", так как не относятся к документам ведения реестра за период с 01.10.2014 по 23.06.2016, в течение которого Регистратор осуществлял ведение реестра ЗАО "Киренский леспромхоз» и предложил обратиться к правопреемнику лица, осуществлявшего ведение реестра акционеров ЗАО «Киренский леспромхоз». При этом обратил внимание, что с 24.06.2016 ведение реестра акционеров ЗАО «Киренский Леспромхоз» прекращено в связи с его реорганизацией в

ООО «Киренский Леспромхоз» (запись в ЕГРЮЛ 19.05.2016). Также указал, что в случае принятия судом решения об удовлетворении требований истца в целях исполнимости судебного решения, в нем необходимо указать какие действия необходимо будет совершить ответчику. При этом АО «КРЦ» не имеет притязаний на предмет спора и полагается на усмотрение суда. Дело просил рассмотреть в отсутствие представителя АО «КРЦ».

ФИО2 в судебном заседании и в представленном отзыве указал на обоснованность требований истца.

ООО "РУСФОРЕСТ МАГИСТРАЛЬНЫЙ" в представленном отзыве изложило свои возражения, полагает требования неподлежащими удовлетворению, поскольку отсутствие в настоящее время акционерного общества исключает удовлетворение исковых требований и судебную защиту прав истца избранным им способом; обстоятельства дела не являются достаточными для разрешения спора в соответствии со ст. 149.5 ГК РФ, поскольку реестр подлежит восстановлению только в случае его утраты; считает, что верной формой обращения в арбитражный суд в ситуации, описанной в исковом заявлении, является установление фактов, имеющих юридическое значение о принадлежности/непринадлежности на праве собственности ФИО1 обыкновенных именных акций ЗАО «Киренский леспромхоз» в те или иные периоды.

Налоговый представил отзыв по существу иска, в котором указал, что в отношении ИП ФИО1 проводится выездная налоговая проверка предметом которой является исследование обоснованности заявленного права на применение - льготы, предусмотренной пп. 17.2 статьи 217 Налогового Кодекса РФ, освобождающей от налогообложения доходы, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций; по мнению налогового органа, отсутствие в настоящее время акционерного общества исключает удовлетворение исковых требований и судебную защиту нарушенных прав истца избранным им способом; доводы ФИО9 на невозможность ею, как акционера, подтвердить свои права на ценные бумаги, осуществить их защиту, а также защиту прав, закрепленных ценными бумагами, обусловлена не утратой системы ведения реестра именных ценных бумаг, а погашением акций ЗАО «Киренский леспромхоз»; ФИО1 в целях ухода от налогообложения представлен формальный документооборот для имитации прерывания срока владения акциями ЗАО «Киренский леспромхоз» с 25.09.2009 года по 09.12.2011 с помощью аффилированного лица, ФИО2 (супруг) и подконтрольного лица ФИО8

В свою очередь в регистрационном деле ООО «Киренский леспромхоз» ИНН 3828006568, представленном Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области, отсутствуют документы, подтверждающие переход акций Макаревич Н.В. третьим лицам.

Кроме того, налоговый орган представил ходатайство о назначении судебной технической экспертизы по установлению даты составления договора дарения от 25.09.2009, заключённого между ФИО1 и ФИО8 А.И. в отношении обыкновенных именных акций ЗАО «Киренский леспромхоз» в количестве 99 штук, номинальной стоимостью одна тысяча рублей каждая акция номер государственной рвгистрации:1-0М2288-К, о назначении судебной почерковедческой экспертизы в отношении подписи ФИО8 на договоре от 25.09.2009, поскольку подлинность данного договора дарения у налогового органа вызывает сомнения в части подлинности подписи ФИО8, а также дате его составления. В связи с чем, ходатайствовал об истребовании оригинала договора у истца. Также направил ходатайство об отложении рассмотрения дела для обеспечения участия налогового органа в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края.

Истец относительно проведения судебной экспертизы по делу возражал, считает, что ходатайство заявлено не по существу спора, заявитель не является стороной имеющей право на заявление такого ходатайства.

Третье лицо (ФИО2) считает, что налоговым органом неверно избран защиты своих прав, он вправе обратиться с самостоятельным иском об оспаривании договора, в связи с чем по заявленным ходатайствам возражал.

ООО "РУСФОРЕСТ МАГИСТРАЛЬНЫЙ" ходатайство о назначении экспертиз оставило на усмотрение суда.

Рассмотрев ходатайства налогового органа о назначении судебных экспертиз, об истребовании доказательств, суд их отклоняет, поскольку обстоятельства, на которые ссылается налоговый орган, не подлежат установлению судом с учетом конкретного существа данного спора и не входят в предмет исследования. В связи с чем, считает ходатайства необоснованными и не имеющими значения для данного дела, не влияющие на существо спора.

При указанных обстоятельствах, с учетом обстоятельств дела, существа спора, ходатайство налогового органа об отложении рассмотрения дела судом также отклоняется, препятствий для рассмотрения дела по существу не имеется.

Исследовав исковое заявление, приобщенные в материалы дела доказательства и заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ЗАО "КИРЕНСКИЙ ЛПХ" зарегистрировано 19.08.2002 в качестве юридического лица за ОГРН <***>.

Между ФИО6 (даритель) и ФИО1 (одаряемый) заключен договор дарения акций от 16.10.2006, согласно которому ФИО6 безвозмездно передал ФИО1 обыкновенные именные акции ЗАО "Киренский леспромхоз» в количестве одной штуки, номинальной стоимостью 1 тыс. руб. каждая акция, номер государственной регистрации акции: 1-01-42288- № .

Между ФИО6 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 19.10.2006, согласно которому ФИО6 продал ФИО1 обыкновенные именные акции ЗАО "Киренский леспромхоз» в количестве 64 штук, номинальной стоимостью 1 тыс. руб. каждая акция, номер государственной регистрации акции: 1-01-42288- № .

Между ФИО7 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 19.10.2006, согласно которому ФИО7 продала ФИО1 обыкновенные именные акции ЗАО "Киренский леспромхоз» в количестве 34 штуки, номинальной стоимостью 1 тыс. руб. каждая акция, номер государственной регистрации акции: 1-01-42288- № .

В материалы дела представлены передаточные распоряжения к названным договорам дарения и купли-продажи акций.

Таким образом ФИО1 приобретено 99 акций ЗАО "Киренский леспромхоз», что составляло 100 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 99 000 руб.

К данному договору дарения представлено передаточное распоряжение от 25.09.2009. Также в материалы дела представлены выписки из реестра по состоянию на 28.09.2009 в отношении ФИО1, в отношении ФИО8 и по состоянию на 14.11.2011 в отношении ФИО8

17.11.2011 между Туленковым А.И. (продавец) и Макаревич О.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому Туленков А.И. продал Макаревичу О.А. обыкновенные именные акции ЗАО "Киренский леспромхоз» в количестве 99 штук, номинальной стоимостью 1 тыс. руб. каждая акция, номер государственной регистрации акции: 1-01-42288- № , за 4 950 000 руб.

В материалы дела представлены передаточное распоряжение от 17.11.2011 к данному договору купли-продажи акций, расписка ФИО8 от 17.11.2011 о получении оплаты по договору купли-продажи акций от 17.11.2011, выписки из реестра по состоянию на 22.11.2011 в отношении ФИО8, ФИО2 и по состоянию на 05.12.2011 в отношении ФИО2

В материалы дела представлены передаточное распоряжение от 09.12.2011 к данному договору дарения, выписки из реестра по состоянию на 14.12.2011 в отношении ФИО2, ФИО1

Также представлен регистрационный журнал ЗАО "Киренский леспромхоз», отражающий вышеизложенный переход прав на акции общества.

В связи с чем, согласно сведениям ЕГРЮЛ ЗАО "КИРЕНСКИЙ ЛПХ" 19.05.2016 прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования. Правопреемником является ООО "КИРЕНСКИЙ ЛЕСПРОМХОЗ" (ОГРН <***>).

В последующем, в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "КИРЕНСКИЙ ЛЕСПРОМХОЗ" 31.07.2020 внесена запись за государственным регистрационным номером 2203800463800 о прекращении деятельности ООО

"КИРЕНСКИЙ ЛЕСПРОМХОЗ" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "РУСФОРЕСТ МАГИСТРАЛЬНЫЙ".

Как следует из материалов дела, держателем реестра акционеров акционерного общества - ЗАО "КИРЕНСКИЙ ЛПХ" в период с 01.10.2014 по 23.06.2016 являлось АО "РЕГИСТРАТОР КРЦ". До 10.01.2014 ведение реестра ЗАО "КИРЕНСКИЙ ЛПХ" осуществлял сам эмитент - ЗАО "КИРЕНСКИЙ ЛПХ".

В свою очередь ООО "РУСФОРЕСТ МАГИСТРАЛЬНЫЙ" письмом от 11.08.2020 на обращение истца сообщило, что, не оспаривая факт принадлежности ФИО1 акций ЗАО «Киренский леспромхоз» в периоды с 16.10.2006 по 25.09.2009 и с 09.12.2011 по 19.05.2016, Общество не имеет возможности исполнить перечисленные в заявлении требования по независящим от него обстоятельствам. Документы, приложенные к заявлению, не подлежат рассмотрению ООО "РУСФОРЕСТ МАГИСТРАЛЬНЫЙ", так как не относятся к документам ведения списка участников присоединенного к Обществу ООО «Киренский леспромхоз». Поскольку ООО «Русфорест Магистральный» на данный момент не ведет реестр и регистрационный журнал электронной системы регистрации ЗАО «Киренский леспромхоз», заявление не может быть удовлетворено.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства и заявляя о том, что генеральным директором ЗАО "КИРЕНСКИЙ ЛПХ" ФИО10 переданы АО "РЕГИСТРАТОР КРЦ" недостоверные сведения и документы учета прав на бездокументарные ценные бумаги

общества. В свою очередь, Обществом не были предприняты действия, направленные на восстановление данных системы ведения реестра акционеров, а именно: общество не обратилось с заявлением к АО "РЕГИСТРАТОР КРЦ", не опубликовало сведения об утрате документов по ведению реестра в средствах массовой информации; истец, являясь акционером общества в период с 16.10.2006 по 25.09.2009 и с 09.12.2011 по 19.05.2016, является заинтересованным лицом в вопросе восстановления данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги общества для целей осуществления своих прав акционера в указанный период финансово-хозяйственной длительности общества; в период с 26.09.2009 по 08.12.2011 истец не осуществлял корпоративный контроль за деятельностью общества и не может нести ответственность за принимаемые обществом решения и их управленческие, финансово-экономические последствия; представленный регистратором реестр и восстановленный баланс реестра, представленный истцом, содержат взаимоисключающие сведения, истец обратился в суд с настоящим иском о восстановлении данных учета прав Макаревич Натальи Владимировны на бездокументарные ценные бумаги (акции) ЗАО «Киренский Леспромхоз», поскольку сведения о переходе прав на акции ЗАО «Киренский Леспромхоз», а также периоды владения истцом акциями общества с 16.10.2006 по 25.09.2009 и с 09.12.2011 по 19.05.2016 в реестре владельцев ценных бумаг общества отсутствуют.

Привлечение АО "Регистратор КРЦ" в качестве ответчика по настоящему делу истец объясняет тем, что АО "Регистратор КРЦ" осуществляет хранение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Киренский леспромхоз".

Как указывает истец, основанием для обращения ФИО1 в суд с настоящим иском послужила невозможность в ином, внесудебном порядке, оформления перехода прав на ценные бумаги ЗАО «Киренский леспромхоз" к истцу и иным акционерам.

В качестве правового основания иска истец указывает положения статьи 149.5 ГК РФ.

Оценив совокупность представленных в деле доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования не обоснованы и не подлежат удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому

счету приобретателя. Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 (далее - Положение), внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при представлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции. В силу статьи 44 Закона об акционерных обществах в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Права акционеров подтверждаются выпиской из реестра акционеров, которая выдается акционеру самим обществом (если общество само ведет реестр) либо регистратором (если ведение реестра осуществляет профессиональный участник рынка ценных бумаг). С учетом положений пункта 2 статьи 142 ГК РФ и статей 28 и 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" именно названные записи по счетам легитимируют лицо в качестве владельца бездокументарных акций.

В настоящем случае из материалов дела следует, что по данным регистрационного журнала, который был передан ответчику – АО «КРЦ» вместе с реестром бывшим реестродержателем – самим обществом – ЗАО «Киренский леспромхоз», ФИО1 в период с 20.10.2007 по 21.12.2015 принадлежали обыкновенные именные акции ЗАО "Киренский леспромхоз» в количестве 99 штук, номинальной стоимостью 1 тыс. руб. каждая акция, номер государственной регистрации: 1-01-42288- № , что подтверждается справкой АО «КРЦ» об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 01.10.2014-21.12.2015, от 10.07.2020 № 000120-3121, выпиской из регистрационного журнала ЗАО «Киренский леспромхоз» за период с 19.08.2002 по 30.09.2014.

Такие сведения были переданы реестродержателю – АО «КРЦ» самим обществом – ЗАО «Киренский леспромхоз», поскольку до 10.01.2014 ведение реестра общества осуществлял сам эмитент - ЗАО "КИРЕНСКИЙ ЛПХ".

Так, по сведениям выписки из регистрационного журнала, выданной АО «КРЦ» лицевой счет № 6 открыт для ФИО1; внесены следующие записи: запись о переходе права собственности на 1 обыкновенную именную акцию от ФИО7 к ФИО1 по договору дарения, запись о переходе права собственности на 1 обыкновенную именную акцию от ФИО6 к ФИО1 по договору дарения, запись о переходе права собственности на 65 обыкновенных именных акций от ФИО7 к ФИО1 по договору купли-продажи, запись о переходе права

собственности на 32 обыкновенные именные акции от Абишева Ю.К. к Макаревич Н.В. по договору купли-продажи.

Следовательно, информация, имеющаяся у АО «КРЦ» разнится с документами истца (договоры дарения, купли-продажи, передаточные распоряжения) не только по периоду владения акциями истцом, но и по количеству акций приобретенных ФИО1 у ФИО7, ФИО6

По мнению истца, данные обстоятельства вызваны тем, что, генеральным директором ЗАО "КИРЕНСКИЙ ЛПХ" ФИО10 переданы держателю реестра акционеров – АО "РЕГИСТРАТОР КРЦ" недостоверные сведения и документы учета прав на бездокументарные ценные бумаги общества.

В соответствии со статьей 149.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившим в силу с 01.10.2013) при утрате учетных записей, удостоверяющих права на бездокументарные ценные бумаги, лицо, осуществляющее учет прав, обязано незамедлительно опубликовать информацию об этом в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, и обратиться в суд с заявлением о восстановлении данных учета прав в порядке, установленном процессуальным законодательством.

Требование о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги может быть заявлено любым заинтересованным лицом. Восстановление данных учета прав осуществляется в порядке, установленном процессуальным законодательством. При восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги записи о правообладателях вносятся на основании решения суда.

Информация о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги опубликовывается для всеобщего сведения в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, на основании решения суда за счет лица, осуществлявшего этот учет на момент утраты учетных записей, удостоверявших права на бездокументарные ценные бумаги.

При этом записи об учете прав на бездокументарные ценные бумаги не имеют юридической силы с момента, когда лицо, осуществляющее учет прав, утратило учетные записи, до дня вступления в законную силу решения суда о восстановлении данных учета прав.

В настоящем случае, принятие 21.12.2015 единственным акционером ЗАО «Киренский леспромхоз» решения о реорганизации общества в форме преобразования в

ООО «Киренский леспромхоз» послужило основанием для внесения Межрайонной инспекцией ФНС России № 17 по Иркутской области в Единый государственный реестр юридических лиц записей о прекращении 19.05.2016 года деятельности ЗАО «Киренский леспромхоз» и о создании в результате реорганизации ООО «Киренский леспромхоз».

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 15, п. 1 ст. 20 Закона об акционерных обществах акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, при этом акции обмениваются на доли участников общества с ограниченной ответственностью в порядке, установленном решением общего собрания.

Согласно п. 50.7 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Банком России 11.08.2014 г. № 428-П (далее - Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг) (утратило силу с 11.05.2020 года), реорганизуемое акционерное общество обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого акционерного общества, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Юридическое лицо, созданное в результате реорганизации, обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного акционерного общества, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Пунктом 50.8 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг предусмотрено, что при реорганизации в форме преобразования ценные бумаги акционерного общества погашаются.

В силу п. 3.47 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 г. № 13-65/пз-н, в случае обмена акций преобразуемого акционерного общества на доли в уставном капитале участников общества с ограниченной ответственностью совершаются следующие операции:

2) операция списания эмиссионных ценных бумаг преобразуемого эмитента с его эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения). Вышеуказанные операции совершаются на основании решения о преобразовании и документа, подтверждающего государственную регистрацию юридического лица, созданного в результате преобразования акционерного общества, в срок не ранее даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате преобразования акционерного общества, по состоянию на указанную дату, о чем делается соответствующая запись в регистрационном журнале.

Пунктом 3.108 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов предусмотрено, что держатель реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг закрывает счета в случае ликвидации эмитента и прекращения деятельности эмитента в результате реорганизации.

Ввиду преобразования 19.05.2016 года ЗАО «Киренский леспромхоз» и прекращения его деятельности, обыкновенные именные акции ЗАО «Киренский леспромхоз» погашены в связи с их обменом на доли в уставном капитале ООО «Киренский леспромхоз» и, как следствие, все лицевые счета в системе ведения реестра акционеров ЗАО «Киренский леспромхоз» закрыты, а ведение системы реестра акционеров ЗАО «Киренский леспромхоз» прекращено.

В материалы дела представлено Уведомление АО «КРЦ» от 23.06.2016 № ФК16- 1327 о выполнении операции в реестре ЗАО «Киренский леспромхоз» об аннулировании (погашении) ценных бумаг.

Ввиду присоединения 31.07.2020 ООО «Киренский леспромхоз» к ООО «Русфорест Магистральный» и в соответствии с подпунктом 3 пункта 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале ООО «Киренский леспромхоз» (ранее представлявшие собою акции) также были погашены.

Следовательно, и акции ЗАО «Киренский леспромхоз», и доли в уставном капитале ООО «Киренский леспромхоз» перестали существовать как объект гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в связи с отсутствием указанных вещей, как объекта гражданских прав, невозможен и их учет ответчиком ни в системе учета владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Киренский леспромхоз», ни в списке участников ООО «Киренский леспромхоз».

В соответствии с ч. 1 ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные

действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

В силу ст. 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение должно быть безусловным, конкретным и реально исполнимым. При этом суд должен сформулировать резолютивную часть решения (постановления) таким образом, чтобы решение (постановление) было исполнимо в принудительном порядке.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 07.03.2000 года № 3486/99, критериями допустимости иска об исполнении в натуре является возможность реального исполнения принятого решения, исходя из положений Федерального закона от 02.10.2007 года № 229- ФЗ «Об исполнительном производстве» и возможности реальной защиты оспариваемых или нарушенных прав сторон при выборе в данном конкретном случае такого способа защиты права, как присуждение к исполнению обязанности в натуре.

Учитывая, что требование о восстановлении в реестре акционеров ЗАО «Киренский леспромхоз» данных учета прав истца на акции ЗАО «Киренский леспромхоз» заявлено к лицу, которое не осуществляет и не может осуществлять учет прав владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Киренский леспромхоз», возможность восстановления прав истца путем удовлетворения заявленных им требований, отсутствует.

Из содержания ст. 149.5 ГК РФ, на которой основаны заявленные требования, следует, что с требованием о восстановлении реестра акционеров могут обратиться только заинтересованные лица, т.е. применительно к акционерному обществу - акционеры. При этом предполагается, что акционерное общество должно существовать. Указанные обстоятельства не могут быть отделены друг от друга; при отсутствии акционерного общества не могут существовать акционеры и акции.

Акции ЗАО «Киренский леспромхоз» не существуют, поскольку не существует само акционерное общество. Восстановление реестра акционеров, восстановление данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги (акции) в отношении несуществующего акционерного общества не предусмотрено действующим законодательством. Отсутствие в настоящее время акционерного общества исключает возможность удовлетворения заявленных требований и судебную защиту нарушенных прав истца избранным им способом.

Указанная позиция суда подтверждается сформировавшейся судебной практикой, в том числе, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.07.2014 г. по делу

№ А45-19384/2013, оставленным в силе Постановлением Арбитражного суда Западно- Сибирского округа от 23.01.2015 № Ф04-7204/14 и Определением Верховного Суда РФ от 19.05.2015 г. № 304-ЭС15-3915, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2017 г. по делу N А56-32508/2017 оставленным в силе Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2018 г. N13АП-587/2018.

Обстоятельства дела не являются достаточными для разрешения спора в соответствии со ст. 149.5 ГК РФ, поскольку реестр подлежит восстановлению только в случае его утраты.

Ссылка истца на невозможность его, как акционера, подтвердить свои права на ценные бумаги, осуществить их защиту, а также защиту прав, закрепленных ценными бумагами, обусловлена не утратой системы ведения реестра именных ценных бумаг, а погашением акций ЗАО «Киренский леспромхоз».

Заявленные требования не подлежат удовлетворению и в силу их неисполнимости ввиду реорганизации общества и, как следствие, исключения спорных акций из гражданского оборота (их замены долями в уставном капитале общества), последующим присоединением ООО «Киренский леспромхоз» к ООО «Русфорест Магистральный».

Как отмечает истец, спора о праве на заявленные акции между сторонами по данному делу не существует, права иных лиц не нарушаются, договоры дарения и договоры купли-продажи акций никем не оспорены, не признаны недействительными. Удовлетворение иска ФИО1 не приведет к нарушению прав иных лиц, так как на данные акции прав никто не предъявлял, обременения на акции отсутствуют. Удовлетворение исковых требований направлено на устранение правовой неопределенности в отношении собственников именных бездокументарных акций в количестве 99 штук в тот или иной период.

Следует отметить, в силу вышеизложенного, надлежащей формой обращения в арбитражный суд в сложившейся ситуации является установление фактов, имеющих юридическое значение, поскольку факт обладания истцом на праве собственности акциями общества в количестве 99 штук лицами, участвующими в деле, не оспаривается и документально подтверждается; установлению подлежит лишь период такого обладания.

При этом, доводы истца о том, что сформировавшаяся судебная практика арбитражных судов поддерживает позицию истца в части вывода о необходимости рассмотрения заявления в общем порядке искового производства, судом отклоняются, поскольку приведенная судебная практика, в частности по делам: №№ А28-10837/2018, А41-60922/2015, А40-162100/2013, А56-19525/2016, основана на том, что акционерное

общество существует, ответчик является действующим регистратором общества, ведется реестр акционеров.

На основании изложенного, с учетом всех обстоятельств дела и представленных сторонами документов и пояснений, суд приходит к выводу об отсутствии правовых основания для удовлетворения иска, в связи с чем отказывает в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в сумме 6 000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья О.А. Козодоев