Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козодоева О.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уразаевой А.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ИРКУТСКОГО ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ЭНЕРГЕТИКИ И ЭЛЕКТРИФИКАЦИИ (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: <...>) в лице ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ИНТЕР РАО ЕЭС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 119435, <...>)

к ФИО1 (г. Иркутск), ФИО2 (г. Москва), ФИО3 (г. Санкт-Петербург), ФИО4 (г. Москва), ФИО5 (г. Москва), ФИО6 (г. Москва), ФИО7 (г. Москва)

о взыскании 199 686 378 руб. 30 коп.,

при участии в заседании:

от: ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО»: ФИО8 –доверенность от 01.07.2015 № 292;

от ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»: ФИО9 – доверенность от 18.12.2015;

от ответчика ФИО1: ФИО10 – доверенность от 04.12.2015;

от ответчиков ФИО2, ФИО6, ФИО3, ФИО5, ФИО7: ФИО11 – доверенность от 29.02.2016;

от ответчика ФИО4: ФИО11 – доверенность от 21.03.2016.

установил:

ИРКУТСКОЕ ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ЭНЕРГЕТИКИ И ЭЛЕКТРИФИКАЦИИ (далее - ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО») в лице ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ИНТЕР РАО ЕЭС» (далее – ПАО «ИНТЕР РАО») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (далее - ответчики) о взыскании солидарно убытков в размере 199 686 378 руб. 30 коп.

В обоснование иска указано, что 15.05.2012 между ОАО «ЕвроСибЭнерго» и ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» был заключен договор купли-продажи акций с обязательством обратного выкупа (РЕПО) № 544/04. По первой части договора ОАО «ЕвроСибЭнерго» обязалось передать в собственность ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» 12 295 505 обыкновенных именных акций ОАО «Красноярская ГЭС», а ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» - принять акции и оплатить их по стоимости 113 руб. 27 коп. за штуку, 1 392 711 851 руб. 35 коп. за все акции. По второй части договора ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» обязалось на 1 095 день с даты исполнения ОАО «ЕвроСибЭнерго» обязательства по передаче акций, передать акции
в собственность ОАО «ЕвроСибЭнерго», которое должно было их оплатить по стоимости
133 руб. 66 коп. за штуку, 1 643 417 198 руб. 30 коп.

22.10.2014 между ОАО «ЕвроСибЭнерго» и ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» было заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи акций с обязательством обратного выкупа (РЕПО) 15.05.2012 № 544/04. За заключение указанного соглашения проголосовали шесть членов совета директоров ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО»: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 Данное соглашение подписано генеральным директором ФИО1

ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» считает, что действиями ответчиков причинены убытки обществу, ввиду следующего.

По результатам исполнения сторонами своих обязательств по договору от 15.05.2012 к 29.05.2015 (на 1095 день) ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» должно было получить чистую прибыль в размере 250 705 346 руб. 95 коп., то есть разницу между выкупной стоимостью акций по второй части договора и ценой акции по первой части договора.

Согласно пункту 2.1 соглашения о расторжении договора с момента его заключения взаимные обязательства сторон по второй части договора, то есть обязательства обратного выкупа акций, прекращаются.

Иными словами, ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» сохранило право собственности на акции, приобретенные по стоимости 113 руб. 27 коп. за штуку (1 392 711 851 руб. 35 коп. за все акции) и отказалось от встречных обязательств ОАО «ЕвроСибЭнерго» по выкупу акций по цене 133 руб. 66 коп. за штуку (1 643 417 198 руб. 30 коп. за все акции).

Пунктом 2.4 соглашения о расторжении договора стороны определили размер компенсации, которую ОАО «ЕвроСибЭнерго» обязалось выплатить ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» за досрочное расторжение договора – 398 612 895 руб., из которых: 250 705 347 руб. – сумма разницы между общей стоимостью акций по второй части договора и стоимостью акций по первой части договора (то есть та прибыль, на которую рассчитывало ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО»); 147 907 548 руб. – штраф за нарушение обязательства.

По состоянию на дату подписания соглашения (22.10.2014) стоимость одной обыкновенной акции ОАО «Красноярская ГЭС» по сравнению со стоимостью акции на дату заключения договора существенно снизилась и составила 85 руб. за штуку, то есть 1 045 117 925 руб. за все акции.

Таким образом, стоимость пакета акций, от обязательства по выкупу которых ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» отказалось после заключения соглашения о расторжении договора, снизилась на 347 593 926 руб. 35 коп.

По мнению ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», предусмотренная соглашением о расторжении договора компенсация не возместила ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» тот ущерб, который был причинен досрочным расторжением договора.

Согласно расчету ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» размер убытков составляет 199 686 378 руб. 30 коп., исходя из следующего расчета: 1 643 417 198 руб. 30 коп. (стоимость акций, по которой ОАО «ЕвроСибЭнерго» обязано было их выкупить в соответствии со второй частью договора) – 1 045 117 925 руб. (стоимость акций на момент расторжения договора, на которые ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» сохранило право собственности вследствие заключения соглашения о расторжении договора) – 398 612 895 руб. (сумма компенсации, предусмотренная соглашением о расторжении договора).

Учитывая изложенное, ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» полагает, что соглашение подписано на заведомо и значительно не выгодных условиях.

Изложенные выше обстоятельства, по мнению ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, а также о факте наступления неблагоприятных последствий, вызванных их действиями.

Дополнительно ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» пояснило, что, в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» при определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли. Действия ответчиков по одобрению и подписанию соглашения о расторжении договора заведомо не были направлены на извлечение прибыли. Убытки возникли вследствие досрочного расторжения договора, в то время как стоимость акций, которые по результатам надлежащего исполнения договора обязано было выкупить ОАО «ЕвроСибЭнерго», существенно снизилась. При этом по условиям соглашения ОАО «ЕвроСибЭнерго» не компенсировало ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» ту прибыль, на которую последнее рассчитывало.

Ответчик ФИО2 в представленном отзыве с исковыми требованиями не согласился, указал, что заявитель не доказал недобросовестность ответчиков при одобрении и заключении соглашения; при заключении соглашения ответчики действовали исключительно в интересах ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО»; заявитель не доказал наличие вины в действиях ответчиков, причинение убытков в результате заключения сделки; поскольку заявитель не доказал совершение ответчиками недобросовестных и неразумных действий, а также не доказал причинение убытков, причинно-следственная связь не может быть установлена. Договор РЕПО по своей экономической сути представляет кредитование продавца по первой части договора. Иными словами, в рассматриваемом случае ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» выдало ОАО «ЕвроСибЭнерго» кредит на сумму, уплаченную на акции ОАО «Красноярская ГЭС» по первой части договора РЕПО. Процентная ставка по такому кредиту равна разнице в цене акций по первой и второй части договора РЕПО. Процентная ставка по такому кредиту составила 6% годовых, поскольку цена обратного выкупа превышает цену по первой части сделки на 18%, а обратный выкуп должен был произойти через три года после заключения первой части договора РЕПО. Расторжение сделки РЕПО по своей экономической сути представляет собой инвестирование денежных средств в акции вместо размещения этих средств на кредитной основе. В этой связи, оцениваться с точки зрения наличия или отсутствия недобросовестности должно решение ответчиков разместить денежные средства ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» в акции ОАО «Красноярская ГЭС». Прежде всего, имеет значение цена «приобретения» акций, которая по расчету ФИО2, составила 80 руб. 85 коп. за штуку ((1 392 711 851 – 398 612 895)/ 12 295 505). Заявителем не доказано, что цена приобретения акций ОАО «Красноярская ГЭС» превышала рыночную. По мнению ФИО2, заявитель должен доказать, что акции, приобретенные ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» в результате расторжения договора РЕПО, были приобретены по невыгодной цене. Вместе с тем, по данным сети Интернет, на 22.10.2014 рыночная стоимость акций превышала цену ее приобретения. Если учесть, что ответчики одновременно с одобрением сделки по расторжению договора РЕПО одобрили также новацию денежного обязательства ОАО «ЕвроСибЭнерго» в заемное обязательство с процентной ставкой 1,5% в год и срок этого обязательства – до 31.12.2016, то это дает еще как минимум 23% дохода от суммы займа, то есть 91 680 965 руб., что делает цену приобретения акций равной 73 руб. 39 коп., что существенно ниже рыночной цены по курсу биржи на 22.10.2014. Таким образом, решение инвестировать денежные средства в акции ОАО «Красноярская ГЭС» посредством расторжения договора РЕПО было выгодным, поскольку цена приобретения акций в силу этого соглашения была значительно ниже возможной цены приобретения акций на бирже. Само же по себе решение инвестировать денежные средства в акции не может оспариваться заявителем в суде, поскольку представляет собой решение, основанное на экономической целесообразности, что лежит за рамками судебного контроля в принципе. Довод о невыгодности условий соглашения заявитель обосновывает исключительно стоимостью акций на дату заключения соглашения. Однако для любого предпринимателя очевидно, что главным критерием оценки бумаг является не стоимость их приобретения, а их инвестиционная привлекательность и прибыль, полученная с использованием этих ценных бумаг. ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» использует акции в своей коммерческой деятельности, предоставив их часть за вознаграждение в качестве обеспечения исполнения обязательств третьего лица. Также исполнение второй части договора РЕПО нельзя рассматривать как данность, поскольку эта сделка вполне могла быть неисполненной ОАО «Красноярская ГЭС». В этом случае ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» оказалось бы втянуто в длительные судебные разбирательства с совершенно неоднозначным исходом.

Таким образом, по мнению ФИО2, в результате совершения сделки по расторжению договора РЕПО ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» получало в собственность акции крупного предприятия, которые могли существенно вырасти в цене; акции могли быть использованы в инвестиционной деятельности и в качестве обеспечения по займам ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО», а также как средство получения прибыли в качестве залога по займам третьих лиц; отсутствие дополнительных существенных временных и финансовых затрат на взыскание денежных средств с ОАО «ЕвроСибЭнерго» в принудительном порядке; отсутствие риска отказа в иске и риска неисполнения ОАО «ЕвроСибЭнерго» обязанности по уплате цены второй части договора РЕПО; возможность участия в управлении ОАО «Красноярская ГЭС», получения информации о деятельности общества. Заявитель не представил обоснованного расчета убытков, якобы причиненных ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО».

Ответчики ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 представили отзыв, содержащий аналогичные доводы, как указанные в отзыве ФИО2

Ответчик ФИО1 с исковыми требованиями не согласился, в представленном отзыве указал на то, что возмещение убытков как мера гражданско-правовой ответственности применяется при наличии совокупности условий, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещение убытков, должно доказать факт нарушения норм закона, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска. Заявителем иска не доказан ни один из приведенных компонентов, которые в совокупности должны образовывать основание для удовлетворения исковых требований, посему оснований для удовлетворения иска не усматривает. В отзыве также отмечено, что применяя в расчетах цену акций, являвшихся предметом договора РЕПО, которая указана на сайте Московской биржи, ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» не учитывает, во-первых, возможную положительную динамику цены в будущем, во-вторых, что биржевая цена может отличаться от реальной цены, по которой может быть совершена потенциальная сделка купли-продажи. Помимо этого, заявленная цена иска не является убытками, поскольку ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» по-прежнему не утратило возможности реализации данного имущества в будущем по той цене, которая будет определена участниками потенциальной сделки. Доказательств того, что общество утратило такую возможность не представлено. Довод ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» о том, что ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» получило бы обозначенную в договоре прибыль, является предположением, а вывод об отсутствии коммерческой выгоды для общества вследствие расторжения договора неверен. В действительности нет оснований для доказательственного вывода о том, что ОАО «ЕвроСибЭнерго» выполнило бы обязательства перед ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» по обратному выкупу акций. Заявитель иска выносит на судебный проверку вопрос, разрешение которого не входит в компетенцию судебных органов, поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности даже в том случае, если его действия, повлекшие убытки для возглавляемой им организации (что, как указывалось выше, сторона ответчика отрицает), его действия (бездействие), не выходили за пределы обычного (предпринимательского) риска. Директор общества обладает самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Следовательно, суды, осуществляя по жалобам акционеров контроль за решениями органов управления акционерных обществ, не оценивают экономическую целесообразность оспариваемых действий, поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Иными словами, ответственность за бизнес-решения возможна только в том случае, если будет доказано, что эти решения были прямо направлены на причинение убытков обществу. Иначе, если члены органов управления будут привлекаться к ответственности за обычные, в том числе, рискованные, предпринимательские решения, являвшиеся разумными в конкретной обстановке, деятельность общества будет весьма затруднена.

ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» с исковыми требованиями не согласилось, в письменных объяснениях указало на то, в качестве дополнительной выгоды для ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» предлагалась новация обязательств ОАО «ЕвроСибЭнерго» по компенсации в заемное обязательство на срок с момента подписания соглашения о новации до 31.12.2016 с уплатой процентов в размере 11,5% годовых; проценты уплачиваются одновременно с возвратом основного долга. Сделка о расторжении договора РЕПО обладала признаками заинтересованности, так как акционер - ОАО «ЕвроСибЭнерго», который владеет 50,19% акций ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» является стороной по сделке; одобрение данной сделки относилось к компетенции Совета директоров ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» в соответствии с пп.19 п. 10.2 Устава общества. Вопрос об одобрении сделки включен в повестку заседания Совета директоров, в пояснительной записке предложено рассмотреть вопрос о расторжении договора РЕПО и приведено обоснование выбранного варианта. Решение Совета директоров об одобрении сделки принято в пределах его компетенции, правомочным составом. Данное решение не было оспорено, не было признано недействительным в установленном законом порядке.

По мнению ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО», не представлены ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» доказательства наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действия (бездействия) ответчиков, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Действия ответчиков по одобрению и заключению сделки не являются виновными, соответствуют критериям добросовестности. Представленный ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» расчет размера убытков также не учитывает ряд объективных обстоятельств исполнения и расторжения сторонами договора РЕПО, особенности сделок РЕПО, анализа фондового рынка в этот период, последующих заключенных обществом сделок с акциями.

ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» считает, что при расторжении договора РЕПО оно действовало в рамках действующего законодательства, в соответствии с условиями заключенного договора РЕПО и в результате сделки получило существенную компенсацию и, кроме того, в собственности ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» сохранился пакет акций ОАО «Красноярская ГЭС» в количестве 5 795 505 штук. По своей сути РЕПО – это сделка продажи ценных бумаг с обязательством их обратного выкупа в будущем. С экономической точки зрения сделки РЕПО в большинстве случаев являются предоставлением займа под залог ценных бумаг. Разница между первой и второй частями сделки представляет собой так называемый процент, уплачиваемый за пользование денежными средствами. Сделка РЕПО избавляет от хлопот с обеспечением: кредитор сразу становится владельцем заложенных бумаг или имущества и с полным правом может его продать, если другая сторона не выкупит или заявит о том, что не будет выкупать. В целом операции РЕПО сами по себе относятся к числу рискованных. При росте цен на акции их временному владельцу хочется оставить их у себя, нежели продать обратно по оговоренной низкой цене. А подешевевшие активы должнику не хочется выкупать по высокой цене. Эту ситуацию может предотвратить учтенные в договоре штрафные санкции за не возврат подорожавших ценных бумаг или отказ от выкупа при противоположной тенденции, что и было предусмотрено при заключении сделки РЕПО.

ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» указывает, что ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» обосновывает убытки, и соответственно, невыгодность условий соглашения о расторжении договора РЕПО, исключительно снижением стоимости пакета акций ОАО «Красноярская ГЭС».

ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» считает, что при расторжении договора РЕПО ответчики не могли по объективным причинам предвидеть снижение/увеличение стоимости пакета акций ОАО «Красноярская ГЭС». Анализ фондового рынка лишь продемонстрировал низкую вероятность достижения к маю 2015 года (дата закрытия договора РЕПО и реализация второй части договора) цены акций ОАО «Красноярская ГЭС» значения 133 руб. 66 коп. за акцию, которое соответствовало цене одной акции по второй части договора РЕПО. Досрочное расторжение договора РЕПО с наличием соответствующей компенсации являлось инвестиционно-привлекательным и экономически обоснованным для общества. Свидетельством этого является то, что сумма компенсации (398,6 млн. руб.) позволила сформировать цену приобретения акций ОАО «Красноярская ГЭС» в размере 80 руб. 85 коп. за акцию (разница между стоимостью акций по первой части договора РЕПО и размером полученной обществом компенсации), при стоимости акций на момент заключения соглашения о расторжении договора РЕПО – 85 руб. за акцию. Кроме того, дополнительная эффективность от реализации сделки по распоряжению второй части договора РЕПО складывается за счет новации суммы компенсации в краткосрочное финансовое вложение с фиксированной доходностью в размере 11,5% годовых. Таким образом, по мнению ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО», доказательств того, что соглашение о расторжении сделки РЕПО заключено на заведомо невыгодных условиях, ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» не представлено. Соглашение о расторжении сделки РЕПО заключено в интересах общества: общество получило существенную компенсацию при расторжении договора РЕПО и получило возможность распоряжаться пакетом акций ОАО «Красноярская ГЭС».

Также ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» отмечает, что представителем истца не представлены доказательства причинения убытков, их вид и размер, а также причинно-следственной связи.

В свою очередь, ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в письменных возражениях вышеуказанные доводы ответчиков отклонило.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в письменных пояснениях.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.1992 Регистрационной палатой Администрации г. Иркутска за № 1493 (ОГРН <***>).

Из выписки о состоянии счета депо на 21.05.2015 следует, что ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»является акционером ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» с размером доли 1 907 055 080 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, что составляет 40,0070 % доли участия в уставном капитале (список аффилированных лиц по состоянию на 30.09.2015).

15.05.2012 между ОАО «ЕвроСибЭнерго» и ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» был заключен договор купли-продажи акций с обязательством обратного выкупа (РЕПО) № 544/04. По первой части договора ОАО «ЕвроСибЭнерго» обязалось передать в собственность ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» 12 295 505 обыкновенных именных акций ОАО «Красноярская ГЭС», а ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» - принять акции и оплатить их по стоимости 113 руб. 27 коп. за штуку, 1 392 711 851 руб. 35 коп. за все акции. По второй части договора ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» обязалось на 1 095 день с даты исполнения ОАО «ЕвроСибЭнерго» обязательства по передаче акций, передать акции в собственность ОАО «ЕвроСибЭнерго», которое должно было их оплатить по стоимости 133 руб. 66 коп. за штуку, 1 643 417 198 руб. 30 коп.

Из выписки из протокола заседания Совета директоров ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО»
№ 12 (315) от 21.10.2014 следует, что на заседании совета директоров ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО», проведенного в форме заочного голосования, по 8 вопросу повестки дня «Об одобрении сделки с ОАО «ЕвроСибЭнерго», в совершении которой имеется заинтересованность» принято решение об одобрении заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи акций с обязательством обратного выкупа (РЕПО) от 15.05.2012
№ 544/04 на следующих условиях:

«Стороны соглашения: сторона 1: ОАО «ЕвроСибЭнерго»; сторона 2: ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО».

Стороны устанавливают, что взаимные обязательства сторон по исполнению второй части договора, предусмотренной абз. 2 п. 1.1., прекращаются с момента подписания Сторонами соглашения.

Стороны подтверждают, что обязательства по первой части договора о передаче Стороной 1 в собственность Стороне 2 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Красноярская ГЭС» (ОАО «Красноярская ГЭС», ОГРН <***>, ИНН <***>) в количестве 12 295 505 (двенадцать миллионов двести девяносто пять тысяч пятьсот пять) штук (далее - Акций) и оплате Стороной 2 стоимости Акций Стороне 1 в размере, определенном в договоре, исполнены ими в полном объёме.

В связи с досрочным расторжением договора и урегулированием взаимных требований при неисполнении Стороной 1 второй части договора, Сторона 1 обязуется в срок до «30» октября 2014 г. выплатить Стороне 2 компенсацию в денежной сумме в размере 398 612 895 (триста девяносто восемь миллионов шестьсот двенадцать тысяч восемьсот девяносто пять) рублей, из которой:

- 250 705 347 (двести пятьдесят миллионов семьсот пять тысяч триста сорок семь) рублей - сумма разницы между общей стоимостью Акций по второй части договора и стоимостью Акций по первой части договора;

- 147 907 548 (сто сорок семь миллионов девятьсот семь тысяч пятьсот сорок восемь) рублей - штраф за нарушение обязательства.

За одобрение указанной сделки голосовали: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (6 голосов).

Как указывает, ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», предусмотренная соглашением о расторжении договора компенсация не возместила ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» тот ущерб, который был причинен досрочным расторжением договора.

Согласно расчету ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» размер убытков составляет 199 686 378 руб. 30 коп., исходя из следующего расчета: 1 643 417 198 руб. 30 коп. (стоимость акций, по которой ОАО «ЕвроСибЭнерго» обязано было их выкупить (на 1 095 день) в соответствии со второй частью договора) – 1 045 117 925 руб. (стоимость акций на момент расторжения договора, на которые ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» сохранило право собственности вследствие заключения соглашения о расторжении договора) – 398 612 895 руб. (сумма компенсации, предусмотренная соглашением о расторжении договора).

Учитывая изложенное, ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» полагает, что соглашение подписано на заведомо и значительно не выгодных условиях, ответчики действовали недобросовестно, при наличии конфликта между их личными интересами (интересами аффилированных лиц ответчиков) и интересами общества.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленные судом обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков – это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий ответчика, наличии и размере убытков, причинной связи между противоправными действиями ответчика и возникшими убытками.

При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность наличия всей совокупности этих фактов. Недоказанность одного из перечисленных составляющих исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 1, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее Постановление № 62 от 30.07.2013), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - генеральный директор, члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров, далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При этом в пунктах 2, 3 указанного Постановления приведены основания признания действий генерального директора, членов Совета директоров недобросовестными и неразумными.

Как указывает в письменных объяснениях представитель ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» ФИО8 данная сделка обладала признаками заинтересованности, так как акционер ОАО «ЕвроСибЭнерго», владеющий 50,19% акций ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» является стороной по сделке.

Доказывая недобросовестность в действиях ответчиков, ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» ссылается на то, что ответчики действовали при наличии конфликта между их личными интересами (интересами аффилированных лиц ответчиков) и интересами общества, что выразилось в следующем.

ОАО «ЕвроСибЭнерго» (контрагент по сделке), как и ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» входит (входил в момент заключения и расторжения договора РЕПО) в группу компаний ЭН+, руководство которой осуществляется единым менеджментом, в том числе ответчиками по настоящему иску. Группа ЭН+ является 100% собственником ОАО «ЕвроСибЭнерго» (через 100% долю офшорной компании ЕВРОСИБЭНЕРГО ПЛС). В свою очередь ОАО «ЕвроСибЭнерго» является контролирующим акционером ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» (с долей в уставном капитале 50,19%). Иными словами, единым собственником каждого из контрагентов по сделке на момент ее заключения и на момент расторжения являлась группа ЭН+. В состав совета директоров ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» контролирующим акционером ОАО «ЕвроСибЭнерго» (то есть фактически группой компаний ЭН+) избраны 6 членов Совета директоров (ответчики по иску), каждый из которых в момент одобрения сделки являлся ключевым менеджером контрагента по сделке, либо занимал руководящие должности в структуре, контролирующей и контрагента и ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО»:

ФИО2 занимал должность главного юриста ЭН+ групп;

ФИО3 в период с 2010 по 2013 занимал должность заместителя директора ЭН+ групп, в настоящий момент – директор ЕВРОСИБЭНЕРГО ПЛС, офшорной компании, владеющей ОАО «ЕвроСибЭнерго»;

ФИО4 занимала должность директора по персоналу ОАО «ЕвроСибЭнерго», являлась членом коллегиального исполнительного органа ОАО «ЕвроСибЭнерго»;

ФИО5 занимал должность директора по работе с государственными органами и общественными организациями ОАО «ЕвроСибЭнерго»;

ФИО12 занимал должность директора по развитию ОАО «ЕвроСибЭнерго» с марта 2012 года являлся членом коллегиального исполнительного органа ОАО «ЕвроСибЭнерго»; ФИО7 занимал должность финансового директора ЭН+ групп;

ФИО1 указан в списке ключевых менеджеров ОАО «ЕвроСибЭнерго».

В подтверждение чего ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» представило распечатки с официального сайта ЭН+ групп, ОАО «ЕвроСибЭнерго», ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО», Департамента регистрации компаний Правительства Республики Крым; выписки из списка аффилированных лиц ОАО «ЕвроСибЭнерго», ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО», из ежеквартального отчета эмитента ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» за 3 квартал 2014 года.

Также ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» обратило внимание суда на то, что при разрешении вопросов наличия личной заинтересованности директоров судам рекомендовано использовать, в том числе Кодекс корпоративного управления (далее - ККУ), который хоть и носит рекомендательный характер, содержит общепринятые на практике стандарты корпоративного поведения.

Так, согласно п. 319 ККУ, если член совета директоров общества или его аффилированное лицо является наделенным управленческими полномочиями работником контрагента, но формально не входит в состав органов управления контрагента общества, то он также считается заинтересованным в сделке общества с данным контрагентом

Согласно п. 2.4.1 ККУ не может считаться независимым член совета директоров, который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством.

Как указано в п. 102 ККУ, независимым директором рекомендуется считать лицо, которое не связано с существенным акционером.

Согласно п. 105 ККУ лицом, связанным с существенным акционером общества, следует, по крайней мере, признавать лицо, в случае если оно и (или) связанные с ним лица:

1) являются работниками и (или) членами исполнительных органов существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества);

2) в течение любого из последних трех лет получали вознаграждение и (или) прочие материальные выгоды от существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества) в размере, превышающем половину величины годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров общества.

Доводы ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в данной части и ссылки на Кодекс корпоративного управления судом отклоняются по следующим основаниям.

Действующим законодательством не запрещено заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, однако, в отношении данных сделок предусмотрен особый порядок одобрения, что было соблюдено. Материалами дела подтверждается и сторонами не оспорен порядок одобрения спорной сделки.

По мнению ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» ответчики, голосовавшие за одобрение сделки, были сами заинтересованы в заключение договора, поскольку занимали должности в органах управления ОАО «ЕвроСибЭнерго» и других компаниях, входящих в одну группу ЭН+.

Согласно статье 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Вместе с тем, никто из членов совета директоров, одобривших сделку, не являлся стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделках; не владел 20 и более процентами акций (долей, паев) ОАО «ЕвроСибЭнерго», являющейся стороной в сделке, и не занимали должности в органах управления ОАО «ЕвроСибЭнерго».

В силу пункта 3 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;

аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Однако, никто из членов совета директоров ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО», одобривших спорную сделку, на момент ее совершения не осуществлял функции единоличного или коллегиального исполнительного органа ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО», не имел родственных связей с лицами, занимающими должности в органах управления ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО».

Кроме того, сам факт включения в списке аффилированных лиц членов Совета директоров, не свидетельствует об их заинтересованности, либо зависимости по рассматриваемой сделки.

То обстоятельство, что ответчики занимали должности (следует отметить - должности ни в органах управления) в ОАО «ЕвроСибЭнерго» и других компаниях группы Эн+, само по себе не свидетельствует о противоправных действиях этих ответчиков, поскольку представителем ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» не представлено доказательств вхождения вышеуказанных лиц или их аффилированных лиц в органы управления указанных обществ, личной финансовой заинтересованности и извлечения выгоды, в том числе в виде косвенного или прямого вознаграждения, обогащения за счет общества или третьих лиц, в том числе путем обращения в свою пользу коммерческих шансов общества, а также иного противоречия интересов ответчиков и интересов общества.

В то же время Кодекс корпоративного контроля носит рекомендательный характер и, помимо прочего, рекомендует уставом общества расширить перечень оснований, по которым члены совета директоров общества и иные предусмотренных законодательством лица признаются заинтересованными в сделках общества.

Уставом же ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» не расширен перечень оснований, по которым члены совета директоров признаются заинтересованными в совершении сделки.

Акционеры ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» не давали согласие на применение данного кодекса к отношениям, связанным с деятельностью общества, доказательств обратного не представлено.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» не доказана заинтересованность и аффилированность ответчиков в совершении сделки по расторжению договора РЕПО.

Вместе с тем, само заключение соглашения о расторжении договора РЕПО ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» не оспаривается, как и последующие сделки (соглашение о новации долга в заемное обязательство на сумму 398 612 895 руб. в размере 11,5% годовых; залог акций, продажа акций и т.д.).

Доводов и доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что сделка одобрена членами Совета директоров исключительно в интересах каждого из членов Совета директоров в противоречие с интересами ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО», суду не представлено; как и не представлено доказательств того, что одобренная сделка на дату ее одобрения не отвечала интересам Общества.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 указано, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В рассматриваемом случае действия директора Общества и членов совета директоров не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Спорные правоотношения охватывают сферу рисковой, предпринимательской деятельности, связанной с осуществлением операций на рынке ценных бумаг.

Сделка по расторжению договора РЕПО обладала признаками заинтересованности, так как акционер ОАО «ЕвроСибЭнерго», владеющий 50,19% акций ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» является стороной по сделке.

Вопрос об одобрении соглашения договора РЕПО был включен в повестку заседания Совета директоров Общества по инициативе генерального директора, в пояснительной записке приведено обоснование выбранного варианта.

После получения письма ОАО «ЕвроСибЭнерго» о досрочном расторжении договора РЕПО у Общества были следующие варианты действий: отклонить предложение о досрочном расторжении договора и в установленный срок 22.05.2015 потребовать исполнения обязательств по второй части договора, либо принять предложение и заключить соглашение о досрочном расторжении договора РЕПО, получив компенсацию за досрочное расторжение в денежной сумме в размере 398 612 895 руб., а также получить возможность распоряжаться пакетом акций по своему усмотрению уже в октябре 2014 года и совершить ряд сделок, направленных на более эффективное распоряжение приобретенным активом – акциями.

Выбор ответчиками одного из вариантов решения: заключить соглашение о расторжении сделки РЕПО и оставлении в собственности пакета акций либо продолжение исполнение договорных обязательств по сделке РЕПО относится к вопросу экономической целесообразности принятия решения, данные действия не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Между тем, ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» последующие сделки, в том числе, по продаже акций не оспорены.

ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», заявляя о том, что возникновение убытков вызвано не колебанием стоимости акций, а необоснованным расторжением договора, осуществленным явно в интересах мажоритарного акционера ОАО «ЕвроСибЭнерго», не учитывает то обстоятельство, что сами по себе сделки РЕПО относятся к числу рискованных. При этом, нельзя не учитывать то обстоятельство, что ОАО «ЕвроСибЭнерго» могло и не выкупить обратно акции у ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» по цене, определенной во второй части договора РЕПО с учетом специфики данного вида сделок и динамики условий рынка ценных бумаг.

Согласно представленному ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» отчету «Проект «Электра» Комплексная проверка сделок с акциями ПАО «Красноярская ГЭС» анализ финансовых условий расторжения сделки РЕПО показывает, что курсовая стоимость акций КГЭС на Московской бирже снизилась с 113 руб. 27 коп. за одну акцию (стоимость акций при заключении сделки РЕПО) до 85 руб. за одну акцию на 22.10.2014. Стоимость всего пакета акций, приобретенного ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» снизилась на 348 млн. руб. Таким образом, размер компенсации полученной ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» при расторжении сделки РЭПО (399 млн. руб.) покрывает потери от снижения курсовой стоимости акций КГЭС на Московской бирже (348 млн. руб.).

Из анализа отчета «Проект «Электра» также следует, что ставка доходности по сделке РЕПО (15.05.2012 истец заключил сделки на покупку акций КГЭС с обязательством обратного выкупа через 3 года) сопоставима с доходностью по данным инструментам инвестирования. Фактически доходность сделки РЕПО (с учетом компенсации за досрочное расторжение сделки) составила 11,7%. Отражено, что досрочное расторжение сделки было направлено на достижения экономического паритета сторон в целом, указанный риск оценен как низкий.

Из пояснений ПАО «ИНТЕР РАО» и ссылок на отчет по результатам проверки экономических последствий от сделок с акциями КГЭС, произведенных с одобрения совета директоров ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» следует, что сделанные в заключении аудиторов выводы подтверждают факт возникновения убытков, а расчеты аудиторов – полностью совпадают с расчетами, приведенными в иске.

Вместе с тем, установленные по делу обстоятельства свидетельствуют, что ПАО «ИНТЕР РАО» не доказано наличие совокупности условий, предусмотренных законом для возмещения убытков как меры гражданско-правовой ответственности, в том числе факт нарушения ответчиками норм закона, недобросовестность их действий, факт наличия конфликта между их личными интересами и интересами ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО», их фактической заинтересованности в совершении Обществом сделки, вину ответчиков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.

Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В ходе судебного заседания ПАО «ИНТЕР РАО» пояснил, что им не оспаривается процедура заключения данной сделки, ее одобрения Советом директоров Общества, как и последующие сделки (новация, продажа акций, займ и т.д.).

В материалы дела не представлены доказательства того, что на момент одобрения сделки действия ответчиков не отвечали интересам Общества, расторжение рассматриваемого договора осуществлено на заведомо невыгодных для Общества условиях (в том числе приобретения акций по цене превышающей рыночную). Кроме того не представлено доказательств того, что акции могли быть приобретены по иной цене, что в указанный период аналогичные сделки заключались по цене, ниже одобренной членами Совета директоров.

С учетом отсутствия совокупности состава предусмотренных законом для возмещения убытков, ПАО «ИНТЕР РАО» не доказано и наличие причинно-следственной связи.

Оценивая доводы ПАО «ИНТЕР РАО», суд с учетом положений действующего законодательства (в том числе статьи 10, 53 ГК РФ, названных положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») считает, что в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства того, что, при расторжение спорной сделки, ответчики злоупотребили правом с целью причинения вреда обществу или другим участникам; не представлено доказательств того, что совершая оспариваемую сделку, уполномоченные лица действовали недобросовестно и неразумно. Кроме того, в компетенцию суда не входит оценка экономической целесообразности совершенных и одобренных сделок.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Изложенное свидетельствует, что действия директора и членов Совета директоров не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Доказательств обратного не представлено.

Принимая во внимание, разъяснения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, относительно того, что директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, в данном случае не имеет правового значения вид убытков (реальный ущерб или упущенная выгода), поскольку суд установил, что действия ответчиков не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, а значит, возникшие в результате данных действий убытки, не могут являться основанием для привлечения указанных лиц к ответственности за причинение убытков обществу.

Доводов и доказательств того, что на момент одобрения Советом директоров и заключения генеральным директором сделки их действия не отвечали интересам ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО», суду не представлено; как и не представлено доказательств того, что сделка одобрена и заключена на невыгодных для Общества условиях.

Таким образом, ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» не доказаны факты недобросовестности и неразумности действий членов Совета директоров при одобрении сделки, действий генерального директора при заключении сделки.

Поскольку не доказано наличие совокупности условий, предусмотренных законом для возмещения убытков как меры гражданско-правовой ответственности, в том числе факт нарушения ответчиками норм закона, недобросовестность их действий, факт наличия конфликта между их личными интересами и интересами ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО»,
их фактической заинтересованности в совершении Обществом сделки, вины ответчиков, причинной связи между допущенным правонарушением и возникшими убытками, что
их действия были направлены исключительно на причинение убытков Обществу, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд
в течение месяца со дня его принятия.

Судья О.А. Козодоев