Гражданский кодекс часть 1

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 11.01.2017г. №05-10/0000456; ФИО3 – представитель по доверенности от 10.01.2017г. №05-10/0000341,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЖЮЛЬ ВЕРН» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании незаконным решения МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ №17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ от 20.06.2017г. №13407А.

В судебном заседании, в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв с 10 час. 50 мин. 14.11.2017г. до 14 час. 30 мин. 20.11.2017г.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель общества заявленные требования поддержал.

Представители инспекции требования не признали, сославшись на законность и обоснованность оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела, ООО «ЖЮЛЬ ВЕРН» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН <***>.

ФИО4 подано заявление о выходе из состава участника ООО «ЖЮЛЬ ВЕРН» путем отчуждения принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 33% обществу.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ЖЮЛЬ ВЕРН» от 08.06.2017г. №3-2017 участниками общества приняты решения о выходе из состава участников ООО «ЖЮЛЬ ВЕРН» ФИО4 и выплате ему действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале денежными средствами.

Кроме того, общим собранием участников общества также приняты решения о том, что доля в уставном капитале в размере 3300 руб. 00 коп., что составляет 33% от уставного капитала, принадлежит ООО «ЖЮЛЬ ВЕРН» и о распределении этой доли между участниками в следующем порядке: доля в размере 26% уставного капитала общества приобретается ФИО5, доля в размере 7% уставного капитала общества – ФИО6

Обществом был представлен в регистрирующий орган пакет документов, в том числе заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

По результатам рассмотрения представленных документов МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИЕЙ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ №17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ принято решение от 20.06.2017г. №13407А об отказе в государственной регистрации, поскольку заявление по форме Р14001 содержит недостоверные сведения о размере долей участников общества после распределения.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области от 06.10.2017г. №26-13/022332 жалоба ООО «ЖЮЛЬ ВЕРН» на решение МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ №17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ от 20.06.2017г. №13407А оставлена без удовлетворения.

Общество не согласилось с принятым решением и обратилось в суд с вышеуказанными требованиями. В обоснование своих доводов заявитель сослался на то, что из анализа положений п.2 ст.24 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что продажа доли общества ее участниками возможна непропорционально их долям, пропорциональное распределение долей общества возможно только на безвозмездной основе.

Принимая решения об отказе в государственной регистрации, налоговый орган отказал и в регистрации решения о выходе ФИО4 из состава участников ООО «ЖЮЛЬ ВЕРН», что привело к дополнительным расходам заявителя.

Кроме того, по мнению общества, оспариваемое решение содержит неустранимые нарушения, поскольку в нем указано постороннее для заявителя физическое лицо и неверное распределение долей (округление долей) уставного капиталам между участниками ООО «ЖЮЛЬ ВЕРН».

Налоговый орган заявленные требования не признал, сославшись на законность и обоснованность оспариваемого решения. Регистрирующий орган полагает, что оспариваемое решение принято правомерно, поскольку заявление по форме №Р14001, представленное 13.06.2017г., содержит недостоверные сведения о размере долей участников общества после распределения. Из листа «З» заявления по форме №Р14001 следует, что данное заявление представлено в связи с распределением доли, принадлежащей ООО «ЖЮЛЬ ВЕРН».

Допущенные налоговым органом ошибки при изготовлении печатного текста решения не могут повлиять на правомерность решения об отказе в государственной регистрации.

Действующим законодательством не предусмотрен возврат заявителю документов, представленных на государственную регистрацию, в случае принятия решения об отказе.

Более того, общество 30.06.2017г. повторно обратилось в регистрирующий орган с пакетом документов для государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи с выходом ФИО4 из состава участников ООО «ЖЮЛЬ ВЕРН» и распределением доли уставного капитала, принадлежащей обществу. По результатам рассмотрения данного пакета документов в Единый государственный реестр юридических лиц 07.07.2017г. внесена соответствующая запись. Таким образом, на момент обращения в суд у ООО «ЖЮЛЬ ВЕРН» отсутствовало нарушенное право, подлежащее восстановлению.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии ч.1 ст.198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч.4 ст.200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания арбитражным судом недействительным ненормативного правового акта, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя.

Из оспариваемого решения усматривается, что МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ №17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ отказала в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании пп.«а» п.1 ст.23 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно пп.«а» п.1 ст.23 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается, в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с п.2 ст.17 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пунктом 1 ст.26 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п.7 ст.23 вышеуказанного закона в случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Согласно ч.2 ст.24 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Как усматривается из материалов дела, ФИО4 подано заявление от 07.06.2017г. о выходе из состава участников ООО «ЖЮЛЬ ВЕРН» путем отчуждения принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 33% обществу.

Кроме того, общим собранием участников общества также приняты решения о том, что доля в уставном капитале в размере 3300 руб. 00 коп., что составляет 33% от уставного капитала, принадлежит ООО «ЖЮЛЬ ВЕРН» и о распределении доли между участниками в следующем порядке: доля в размере 26% уставного капитала общества приобретается ФИО5, доля в размере 7% уставного капитала общества – ФИО6

Общество 13.06.2017г. представило в регистрирующий орган пакет документов, в том числе заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Из листа «З» вышеуказанного заявления следует, что причиной внесения сведений является распределение доли (части доли) принадлежащей обществу в размере 3300 руб. 00 коп. При этом распределение долей в уставном капитале произведено: размер доли участника ФИО5 – 60% от размера от уставного капитала общества, размер доли ФИО6 – 40% от уставного капитала общества.

Оценив представленные доказательства в совокупности, заслушав представителей сторон, суд полагает, что налоговый орган на основании представленных обществом документов правомерно пришел к выводу, что доля, принадлежащая обществу, в нарушение положений п.2 ст.24 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», распределена между участниками общества непропорционально их долям в уставном капитале общества.

Довод общества о том, что регистрирующий орган необоснованно отказал в регистрации, поскольку п.2 ст.24 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» допускает распределение на возмездной основе доли, принадлежащей обществу, между всеми участниками непропорционально их долям, суд считает необоснованным, поскольку из заявления, представленного в налоговый орган 13.06.2017г. по форме №Р14001, следует, что обществом произведено именно распределение доли, а не ее продажа.

Довод заявителя о том, что регистрирующий орган не указал в оспариваемом решении, что основанием для отказа является неверное заполнение формы заявления (неуказание пункта формы заявления), суд не может принять во внимание, поскольку само по данное обстоятельство не нарушает прав общества. Из существа оспариваемого решения следует, что основанием отказа послужило то, что заявление содержит недостоверные сведения.

Более того, общество 30.06.2017г. повторно обратилось в регистрирующий орган с пакетом документов для государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом ФИО4 из состава участников ООО «ЖЮЛЬ ВЕРН» и распределением доли уставного капитала, принадлежащей обществу, пропорционально между всеми участниками общества. По результатам рассмотрения данного пакета документов в Единый государственный реестр юридических лиц 07.07.2017г. внесена соответствующая запись.

Таким образом, следует признать, что общество, подав повторно заявление по форме Р14001 и распределив долю, принадлежащую обществу, между участниками пропорционально, фактически подтвердило свое намерение в отношении распределения долей.

Ссылки заявителя на то, что в оспариваемом решении содержатся ошибки в имени и отчестве ФИО4, а также отражены неверные данные одного из участников ООО «ЖЮЛЬ ВЕРН» и доли участников, суд не может принять во внимание, поскольку указанные ошибки не могут повлиять на правомерность и законность выводов налогового органа. Кроме того, Управлением Федеральной налоговой службы по Иркутской области при рассмотрении жалобы заявителя были устранены допущенные технические недочеты (описки).

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что решение МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ №17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ от 20.06.2017г. №13407А «об отказе в государственной регистрации» является законным и обоснованным и не нарушает права заявителя.

Иные доводы заявителя рассмотрены судом и не могут повлиять на его выводы.

Согласно ч.3 ст.201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь ст.ст.167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.В.Деревягина