Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения от 31.05.2007г. о внесении изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений о реестродержателе ОАО "Строитель" (ГРН записи 2073848012016),

при участии в судебном заседании:

от заявителя – представитель по доверенности ФИО2,

от ответчика – представитель по доверенности ФИО3,

от третьего лица (ОАО «Строитель») – не явился,

от третьего лица (ООО «Бизнестехнология») - не явился,

установил:

Акционер Открытого акционерного общества «Строитель» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области о признании недействительным решения от 31.05.2007г. о внесении изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений о реестродержателе ОАО "Строитель" (ГРН записи 2073848012016).

Заявитель в судебном заседании заявленные требования поддержал, указал, что в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ реестродержателем ОАО «Строитель» является ООО «Бизнестехнология», вместе с тем, указанные сведения являются недостоверными. Фактически реестродержателем ОАО «Строитель» является само общество. По мнению заявителя, указанное грубо нарушает права заявителя на распоряжение своими акциями.

Ответчик в судебном заседании с заявленными требованиями не согласился, указал, что заявителем пропущен срок обращения в суд за обжалованием ненормативного акта. Кроме того, полагает, что заявителем не доказано, что ненормативный акт принят с нарушением норм действующего законодательства и создает для него препятствия в осуществлении предпринимательской деятельности. Заявителем не представлены доказательства, свидетельствующие о невозможности реализовать принадлежащие ему акции, равно как документы, свидетельствующие об обращении ФИО1 к реестродержателю.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 14.02.2012г. объявлялся перерыв до 21.01.2012г. 11 час. 00 мин.

Дело рассматривается в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Открытое акционерное общество «Строитель» зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1023802719368.

Согласно п. 4.3. Устава ОАО «Строитель», утвержденному от 12.05.2007г., уставный капитал общества составляет 5960 руб. Обществом размещены обыкновенные именные документарные акции одинаковой номинальной стоимостью 1 рубль каждая в количестве 5960 штук на общую сумму 5960 руб. (п. 4.3.)

В соответствии с п. 6.1. Устава Акционером Общества признается лицо, владеющее акциями Общества на основаниях предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

ФИО1 является владельцем обыкновенных именных акций № 103, 104, 105, 106, 107 Акционерного общества открытого типа «Строитель» г. Слюдянка.

ОАО «Строитель» 24.05.2007г. обратилось с заявлением в Межрайонную ИФНС России №1 по Иркутской области с заявлением по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, касающиеся сведений об уставном капитале, видах экономической деятельности.

31.05.2007г. МИ ФНС №1 по Иркутской области и Усть-Ордынскому Бурятскому автономному округу принято решение № 09-391 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании представленных для государственной регистрации документов от 24.05.2007г.

Также ОАО «Строитель» 24.05.2007г. обратилось с заявлением в Межрайонную ИФНС России №1 по Иркутской области с заявлением по форме № Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица и о держателе реестра акционеров акционерного общества. В соответствии с листом Е заявления формы № Р14001 (страница 05) в качестве держателя реестра акционеров указано общество с ограниченной ответственностью «Бизнестехнология» ОГРН <***>.

31.05.2007г. МИ ФНС №1 по Иркутской области и Усть-Ордынскому Бурятскому автономному округу принято решение № 09-392 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании представленных для государственной регистрации документов от 24.05.2007г.

На основании указанного решения в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за ГРН 2073848012016, содержащая сведения о держателе реестра акционеров общества – ООО «Бизнестехнология» ОГРН <***>.

В соответствии с распоряжением от 05.07.2010г. № 07-04-09/155 УФНС России по Иркутской области функции по государственной регистрации юридических лиц, в т.ч. на территории Слюдянского района, переданы Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 17 по Иркутской области.

Не согласившись с указанным решением от 31.05.2007г. № 09-392 в части сведений о реестродержателе ОАО «Строитель» (ГРН записи 2073848012016) акционер ОАО «Строитель» ФИО1 обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд, исследовав материалы дела, полагает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 ст.200 АПК РФ определено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов и их должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506 с изменениями от 11.02.2005, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Статьей 1 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 2 статьи 18 Закона № 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В соответствии п.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения, представлены непосредственно или направлены в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п.1.1 ст. 9).

Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии)( п. 1.2. ст. 9)

При государственной регистрации юридического лица в соответствии с п. 1.3. статьи 9 Закона №129-ФЗ заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В соответствии п.4 ст.9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно п.1 ст. 11 Закона №129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Статьей 17 Закона № 129-ФЗ определен перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в ред. Федерального закона от 23.06.2003 N 76-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Учитывая установленный названным Законом уведомительный характер государственной регистрации юридических лиц по смыслу указанной нормы материального права, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не содержит положений закрепляющих права налоговых органов по проверке достоверности заявленных сведений, по проведению правовой экспертизы представленных для осуществления регистрации документов.

В силу подпунктов "а" и "б" статьи 23 Федерального закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации изменений допускается в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Приведенных в статье 23 Закона №129-ФЗ оснований по материалам дела судом не установлено. Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, не предусмотрено.

Судом установлено, что в заявлении по форме № Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы подтверждено, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлениях сведения достоверны. Заявление представлено в надлежащий регистрирующий орган. Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона о государственной регистрации не предусмотрено предоставление каких-либо документов для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, кроме заявления.

При таких обстоятельствах у регистрирующего органа не имелось правовых оснований для отказа ОАО «Строитель» в государственной регистрации внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Суд считает, что налоговым органом каких-либо нарушений Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при принятии оспариваемого решения не допущено.

Достоверность представляемых для данных видов регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона о государственной регистрации установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

При этом в качестве последствия грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических пункт 2 статьи 25 Федерального закона о государственной регистрации предусматривает право регистрирующего органа в судебном порядке ликвидировать такое юридическое лицо.

Таким образом, представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации изменений влечет иные правовые последствия, и не предусматривает признание решения о регистрации недействительным. В этой связи довод заявителя о том, что решение о регистрации является незаконным, так как заявителем были представлены недостоверные сведения в отношении держателя реестра общества, не может быть принят во внимание.

Более того, суд полагает, что заявителем при оспаривании решения от 31.05.2007г. не конкретизировано какой норме права Федерального закона о государственной регистрации не соответствует оспариваемое решение.

Нарушение же прав заявителя оспариваемым решением определено им, как нарушение положений ст. 31, 45, 46 Федерального закона от 29.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», предусматривающих право на получение части имущества общества, внесение записи в реестр акционеров, получение выписки из реестра акционеров и мотивированно невозможностью реализации акций, а также подтверждения статуса акционера ОАО «Строитель».

Как указывалось выше, в соответствии с п. 6.1. Устава Акционером Общества признается лицо, владеющее акциями Общества на основаниях предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

ФИО1 является владельцем обыкновенных именных акций № 103, 104, 105, 106, 107 Акционерного общества открытого типа «Строитель» г. Слюдянка, наличие у него статуса акционера не оспаривается, что следует из справки от 13.01.2011г., выданной ОАО «Строитель». Доказательств того, что ФИО1 отказано в реализации его прав как акционеру не представлено. Равно как и доказательств обращения за выдачей выписки из реестра держателей акций к ООО «Бизнестехнология» и ОАО «Строитель» и отказа в его выдаче.

Также необходимо отметить, что в соответствии с п.п.3,4 ст. 44. Федерального закона от 29.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение. Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению.

Согласно ст. 46 Федерального закона от 29.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Анализ указанных норм права позволяет сделать вывод, что Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров общества.

Таким образом, заявитель не лишен возможности обратиться за указанной выпиской с целью реализации своих прав к ОАО «Строитель», кроме того, как указано самим заявителем в заявлении при обращении в суд, фактически реестродержателем в настоящее время является само общество.

Ссылка заявителя на письмо Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области от 21.12.2010г. №21-2-13/025427, в котором при рассмотрении обращения Управлением установлено, что основной регистрационный номер, указанный в заявлении не принадлежит ООО «Бизнестехнология», не может быть принят во внимание, как основание для признания решения и соответствующей записи незаконными. По мнению суда, установление Управлением несоответствия сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, не может являться безусловным основанием для признания оспариваемого решения незаконным, при соблюдении регистрирующим органом требований законодательства при принятии указанного решения и внесении записи.

Довод ответчика о пропуске заявителем срока на обращение в суд, предусмотренного ст. 198 АПК РФ проверен судом и не нашел своего подтверждения.

В соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

По указанным выше обстоятельствам, суд приходит к выводу, что требования заявителя не основаны на Законе, поэтому удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Г.В. Ананьина