Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козодоева О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бакшеевой А.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о признании недействительной односторонней сделки по расторжению договора купли-продажи доли от 28.04.2015 в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ИРКУТСК» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в заседании:

от истца: ФИО3– по доверенности 11.12.2015;

от ответчика: ФИО4 – по доверенности от 19.11.2015, ФИО5-
по доверенности от 19.11.2015.

отООО «СК «ИРКУТСК»: токарева е.а. – по доверенности 26.01.2016

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – ФИО1, Продавец, истец) обратился с иском в Арбитражный суд Иркутской области к ФИО2 (далее – ФИО2, Покупатель, ответчик) о признании недействительной односторонней сделки по расторжению договора купли-продажи доли от 28.04.2015 в уставном капитале ООО «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ИРКУТСК» (далее – общество, ООО «СК «ИРКУТСК»), выраженной в уведомлении телеграфом №33420006 от 02.11.2015.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал, огласил доводы, изложенные в исковом заявлении, возражениях на отзыв ответчика. Представлены дополнительные документы, в том числе: доказательства направления и получения ценного письма с приложениями в адрес ФИО2; доказательства направления документов по делу в адрес общества; копия кадастрового паспорта на земельный участок. Данные документы приобщены в материалы дела. Лица, участвующие в деле
с данными документами ознакомлены, возражений в данной части не представлены.

Ответчик требование истца не признал по доводам, изложенным в отзыве, в дополнительных пояснениях, просил суд отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ООО «СК «ИРКУТСК» считает требования истца не подлежащими удовлетворению, во исполнение определения суда представлены копии документов, подтверждающие полномочия ФИО6 - руководителя общества: приказ от 17.11.2015, решение единственного участника от 16.11.2015, лист записи из ЕГРЮЛ. Копии указанных документов приобщены в материалы дела.

Ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А19-2014/2016 по заявлению общества к ФИО1, ФИО2 о признании недействительной сделки по внесению ФИО1 в качестве не денежного вклада в уставной капитал Общества права аренды земельного участка; признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 28.04.2015. Считает, что доля ФИО1 в уставном капитале Общества не оплачена и не может быть отчуждена. Обстоятельства, установленные в рамках дела №А19-2014/2016 будут иметь преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Третьим лицом поддержано ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу.

Истец возражает против ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу, представил письменные возражения на данное ходатайство.

Суд с учетом представленных в материалы дела документов и пояснений сторон рассмотрев данное ходатайство, считает его не подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Как следует из материалов дела заявленное требование истца (кредитор, продавец)
в рамках дела №А19-18192/2015 основано на ненадлежащем исполнении ФИО2 (покупатель, должник) взятых на себя обязательств по договору купли-продажи доли и отказом от их исполнения, направлено на защиту имущественных прав продавца на получение причитающихся по договору купли-продажи денежных средств. Исковые требования Общества в рамках дела №А19-2014/2016 направлены на признание договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 28.04.2015 недействительным и как следствие на утрату ФИО1 прав требования к ФИО2 по данному договору.

Между тем, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - Постановление Пленума N 57) возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Судам необходимо учитывать, что вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору, а в силу пунктов 1 или 5 статьи 311 Кодекса является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам (пункт 5 Постановления Пленума
N 57).

Статьи 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации провозглашают принципы равноправия и состязательности сторон. При этом арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Стороны в равной мере наделены процессуальными правами и обязанностями, установленными статьей 41 Кодекса и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 Кодекса).

Приостановив производство по делу, суд тем самым поставил бы истца в неравное положение с ответчиком, который в процессе рассмотрения спора по существу доводы
о недействительности условий договора купли-продажи от 28.04.2015 не заявлял, встречный иск не предъявлял.

В этой связи и принимая во внимание предмет и основания исков, предъявленных по настоящему делу и делу №А19-2014/2016, вышеназванные разъяснения Постановления
Пленума № 57, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для приостановления производства по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 28.04.2015 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СК «ИРКУТСК» (далее – Договор купли-продажи доли).

С момента продажи доли ФИО1 утратил статус участника ООО «СК «ИРКУТСК»; ФИО2 стал единственным участником общества.

06.11.2015 Истец получил от Ответчика уведомление телеграфом №33420006 от 02.11.2015, в котором Покупатель отказался от исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СК «Иркутск» от 28.04.2015. Причиной отказа от исполнения договора Покупателем указана утрата интереса к сделке в силу просрочки Продавца.

Получив уведомление телеграфом №33420006 от 02.11.2015, истец посчитал, что покупатель отказывается от Договора купли-продажи доли, что, по утверждению истца, ведет к восстановлению положения, действовавшего до совершения сделки купли-продажи доли, а именно - восстановлению его в качестве участника ООО «СК «ИРКУТСК», нарушению права истца на получение встречного исполнения по Договору купли-продажи доли – 150 000 000 руб. как оплаты отчужденной покупателю доли, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Ответчик полагает, что данный отказ от исполнения договора является законным и обоснованным в связи с неисполнением продавцом обязательств, предусмотренных п. 3.1. Договора купли-продажи доли, что дало ему право на реализацию механизма одностороннего отказа от исполнения договора купли-продажи доли в порядке, предусмотренном п. 3.3. названного Договора. Кроме того, ответчик указывает, что положения п. 3.1. Договора по своей правовой природе являются отменительными условиями, предусмотренными пунктом 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая является специальной нормой по отношению к положениям статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с изложенным просит суд
в удовлетворении исковых требований отказать.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 27 Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации (далее- АПК РФ) арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса (корпоративные споры).

По своей природе настоящий иск заявлен в связи со спором между участником и бывшим участником общества с ограниченной ответственностью о принадлежности долей в уставном капитале Общества.

Таким образом, суд приходит к выводу о подведомственности настоящего спора арбитражному суду в силу пункта 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Протоколом №1 Общего собрания учредителей ООО «СК «ИРКУТСК» от 10.02.2015 утверждены итоги голосования учредителей, владеющих общим количеством голосов при голосовании по повестке дня: 100% (кворум имеется). По итогам проведения собрания учредители постановили учредить Общество, его уставный капитал в размере
157 500 000 руб. Утверждены размер и номинальная стоимость доли Общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ИРКУТСК»: ФИО1 – номинальная стоимость доли 150 000 000 руб., размер доли в процентах: 95% (вносится не денежными средствами, а именно передается право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, кадастровый номер 38:36:000026:11589, площадью 17 108 кв.м. Право аренды земельного участка принадлежит ФИО1 на основании: договора от 26.12.2014 г года уступки прав и обязанностей по договору аренды №212/14 и договора аренды земельного участка №212/14 от 28 октября 2014 года); ФИО2 – номинальная стоимость доли 7 500 000 руб., размер доли в процентах: 5% (вносится денежными средствами и подлежит оплате в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества). Генеральным директором Общества избран - ФИО1

Согласно данным из ЕГРЮЛ 18.02.2015 образовано ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ИРКУТСК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ООО «СК «ИРКУТСК»). Единственными учредителями (участниками) ООО «СК «ИРКУТСК» выступили ФИО1 и ФИО2

Согласно материалам дела, в том числе: выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, разделу 3 устава ООО «СК «ИРКУТСК» уставный капитал общества сформирован и оплачен полностью.

Согласно пункту 1 статьи 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Согласно пункту 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

Таким образом, внесение истцом права аренды в уставный капитал ООО «СК «ИРКУТСК» в качестве доли (вклада) не противоречит законодательству, арендатором земельного участка с кадастровым номером 38:36:00002:11589 вместо ФИО1 стало ООО «СК «ИРКУТСК».

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 26.02.2013 № 12614/12 по делу № А42-6169/2011, если в указанные в статье 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя Общества, не оплатившего долю, и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества с ограниченной ответственности его доли.

Вместе с тем, ни ответчиком, ни самими Обществом не представлено доказательств того, что в Обществе рассматривался вопрос об оплате истцом доли в уставном капитале Общества и уменьшении в связи с этим уставного капитала, а также о принятии каких-либо решений об уменьшении уставного капитала до фактически оплаченной доли, либо о принятии решения о ликвидации Общества, а также о регистрации внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ с момента создания общества до даты подачи данного заявления истца в суд.

Кроме того, в течение длительного периода времени вопрос о неоплате доли в уставном капитале Общества и о необходимости в связи с этим перераспределения данной неоплаченной доли вторым учредителем Общества (ФИО2) не ставился, Общество признавало факт принадлежности доли истцу, то есть признавало статус истца, как участника Общества, что также подтверждается Уставом Общества, сведениями из ЕГРЮЛ, а также последующими действиями (решением) единоличного участника Общества о смене руководителя.

Не совершались обществом действия по регистрации перехода доли истца к обществу. Напротив, общество в установленном порядке регистрировало соответствующие внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Между тем ФИО2 на протяжении длительного времени является единственным участником общества и, действуя добросовестно и разумно, мог принять меры по регистрации перехода доли истца обществу в случае ее неоплаты.

Документов, свидетельствующих об уменьшении уставного капитала Общества
в связи с неоплатой доли истцом, о перераспределении либо отчуждении обществом неоплаченной доли в порядке статей 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в материалы дела не представлено.

Какие-либо документы для государственной регистрации в связи с перераспределением, отчуждением долей, с уменьшением уставного капитала в регистрирующий орган не представлялись.

Представленные в дело доказательства, свидетельствуют об отсутствии между учредителями спора относительно размеров принадлежащих им долей в уставном капитале Общества, об отсутствии у общества и учредителей претензий по оплате доли в уставном капитале общества до возникновения корпоративного спора.

Кроме того, ответчиком в своих письменных пояснениях (отзыве) по делу не оспаривается факт внесения и оплаты истцом своей доли в уставном капитале.

Доказательств, что Общество отражало наличие долга ФИО1 по оплате доли в бухгалтерских документах не представлено. Согласно условиям учредительных документов уставный капитал сформирован на 100%.

Материалами дела подтверждается и сторонами в ходе разбирательства дела
не опровергнут переход права аренды земельного участка, расположенного по адресу:
г. Иркутск, Свердловский район, ул. Безбокова, кадастровый номер 38:36:00002:11589
к Обществу от истца. Согласно сведениям из ЕГРП арендатором данного земельного участка является ООО «СК «Иркутск».

Оценивая Договор купли-продажи доли от 28.04.2015, заключенный между ФИО1 и ФИО2, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

По своей правовой природе заключенный сторонами договор является договором купли-продажи, к которому подлежат применению нормы § 1 Главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные § 1 Главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

На основании пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО «СК «ИРКУТСК» не предусмотрено получение согласия других участников при отчуждении сделки участником общества другому участнику.

По условиям договора купли-продажи от 28.04.2015 доли в уставном капитале ООО «СК «ИРКУТСК» (п. 1.1. Договора) продавец продает и передает в собственность покупателя, а покупатель покупает и принимает принадлежащую продавцу долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Иркутск». Размер доли, передаваемой продавцом в собственность Покупателя по настоящему договору, составляет 95% процентов уставного капитала Общества.

В пункте 3.2. Договора купли-продажи доли Стороны определили, что на момент подписания вышеуказанного договора стоимость отчуждаемой доли составляет 150 000 000 руб.

Согласно пункту 5.2. Договора купли-продажи доли настоящий договор по соглашению сторон имеет одновременно силу Акта приема-передачи. Продавец передал, а Покупатель принял при подписании вышеуказанного договора долю в уставном капитале ООО «СК «Иркутск», составляющую 95% уставного капитала указанного Общества.

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Договор купли-продажи доли нотариально удостоверен, что подтверждается соответствующей отметкой на Договоре; соответствующие изменения о переходе доли в размере 95% в уставном капитале ООО «СК «ИРКУТСК» к покупателю внесены в единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ. Таким образом, продавец выполнил взятые на себя обязательства по передаче доли в размере 95% в уставном капитале ООО «СК «ИРКУТСК» в собственность покупателя, прекратил свое участие в указанном Обществе.

Истец указывает, что ответчик не оплатил установленную договором купли-продажи доли сумму Договора в размере 150 000 000 руб.

Пунктом 3.2. Договора купли-продажи доли стороны определили, что на момент подписания настоящего договора стоимость отчуждаемой доли составляет 150 000 000 рублей. Покупатель оплачивает сумму Договора в следующем порядке: оплата доли в соответствии с п. 3.1. настоящего договора осуществляется с рассрочкой платежа на 30 (тридцать) месяцев с момента заключения договора, но не позднее 30 октября 2017 года, в следующем порядке: 9-й месяц, но не ранее 12 января 2016 года – 36 000 000 руб.; 12-й месяц 12 000 000 руб.; 25-й месяц 17 000 000 руб.; 26-й месяц 17 000 000 руб.; 27-й месяц 17 000 000 руб.; 28-й месяц 17 000 000 руб.; 29-й месяц 17 000 000 руб.; 30-й месяц 17 000 000 руб.; Покупатель обязан производить платежи не позднее 25 числа текущего месяца.

Ответчиком неоплата им установленной пунктом 3.2. суммы Договора
не оспаривается и в материалах дела доказательства оплаты отсутствуют.

Согласно части 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Права и обязанности арендатора земельного участка установлены договором аренды земельного участка №212/14 от 28.10.2014. На момент заключения договора купли-продажи доли, а также на момент перехода прав на долю в уставном капитале Общества в размере 95 % к покупателю, ФИО2 был ознакомлен с данным договором аренды и характеристиками указанного земельного участка, что не опровергнуто ответчиком (последним к отзыву на иск приложена копия указанного договора).

Данные обстоятельства также подтверждаются протоколом №1 общего собрания учредителей ООО «СК «Иркутск» от 10.02.2015.

Представителем истца в ходе судебного заседания пояснено, что вид разрешенного использования указанного земельного участка не изменился, что подтверждается представленной в дело копией кадастрового паспорта указанного земельного участка датированного 11.02.2016. Из представленных описей вложения в ценное письмо адресованное ответчику (получено 01.11.2015) также следует, что ответчик обладал необходимыми сведениями о характеристиках земельного участка.

Доказательств обратного ответчиком не представлено. Доводы ответчика относительно того, что он был введен в заблуждение относительно характеристик рассматриваемого земельного участка, в отношении которого Общество обладало правами на момент совершения сделки купли-продажи доли, носит голословный характер и опровергается материалами дела.

В материалы дела не представлено доказательств, что участниками Общества при его создании, так и при заключении договора купли-продажи доли истца, заявлялось
о недействительности сделки по внесению в уставной капитал Общества в оплату доли право аренды данного земельного участка.

Переход права собственности на долю в размере 95% уставного капитала ООО «СК «ИРКУТСК» от продавца к покупателю подтверждается имеющимися в материалах дела документами, в том числе выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В ходе судебного разбирательства установлено, что ответчик в том числе реализовал свое право как единственного участника Общества на избрание нового руководителя ООО «СК «ИРКУТСК», что подтверждается соответствующими сведениями из ЕГРЮЛ.

06.11.2015 покупатель направил продавцу уведомление телеграфом №33420006 от 02.11.2015. Факт направления этого уведомления, а равно и то обстоятельство, что это уведомление содержит односторонний отказ покупателя от исполнения Договора купли-продажи доли от 28.04.2015, подтверждается сторонами по настоящему делу.

Ответчик, полагая, что данный отказ является законным и обоснованным, ссылается на неисполнение продавцом обязательств, предусмотренных пунктом 3.1. Договора купли-продажи доли, что дало ему право на реализацию механизма одностороннего отказа от исполнения договора купли-продажи доли в порядке, предусмотренном пунктом 3.3. названного Договора.

Истец возражал против утверждений ответчика о том, что исполнение пункта 3.1. Договора возложено на истца, указал, что из буквального прочтения пункта 3.1. Договора обязанность его исполнить возложена на Общество, то есть на ООО «СК «ИРКУТСК», участником которого Истец после заключения сделки не является.

Рассмотрев доводы и возражения сторон, суд приходит к следующему.

Согласно положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 данной статьи). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 данной статьи). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4).

Статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Оспариваемый Договор купли-продажи доли содержит все существенные условия, необходимые для договоров данного вида.

Заключение и исполнение сторонами договора от 28.04.2015 привели к возникновению взаимных обязательств, которые согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями договора.

Поскольку доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит, в числе прочего, имущественные права, суд считает, что спорные отношения сторон регламентированы положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В судебном заседании установлен факт исполнения сделки продавцом.

Факт передачи прав на долю в уставном капитале общества ответчику в вышеуказанной сумме подтвержден представленными в материалы дела документами, в том числе сведениями о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц на 18.02.2015, на 09.09.2015; сведениями из ЕГРП в отношении перехода права аренды, нотариально удостоверенным договором купли-продажи доли от 28.04.2015.

Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 2 той же статьи определено, что прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения договора купли-продажи доли) односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно абзацу 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" статья 310 ГК РФ допускает согласование в договоре права на одностороннее изменение или односторонний отказ от договора только в случаях, когда договор заключается в связи с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности.

Оценив все имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ суд считает, что договор купли-продажи доли, заключен между истцом и ответчиком не в связи с осуществлением ими предпринимательской деятельности и в данном случае запрет на одностороннее изменение или односторонний отказ от договора, установленный статьей 310 ГК РФ применим к рассматриваемым правоотношениям сторон.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о недействительности (ничтожности) пункта 3.3 договора купли-продажи доли от 28.04.2015 в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку названные условия договора противоречат статье 310 ГК РФ.

В случае признания условия договора о возможности отказа от его исполнения действительным нарушило бы баланс интересов сторон и противоречило положениям статьи 10 ГК РФ.

Кроме того, при данных условиях одностороннее расторжение спорного договора было также невозможным, поскольку договор продавцом был полностью исполнен. На момент передачи доли в собственность покупателю продавец выполнил свои обязательства и в соответствии с нормами статьи 424 ГК РФ у него осталось право требования к покупателю уплаты цены договора. Данная позиция содержится в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.12.1998 №5848/98.

Доводы ответчика в данной части и ссылки на ст. 157 ГК РФ несостоятельны.

Кроме того, как отмечено выше, ответчиком было реализовано свое право
после заключения данной сделки с истцом по избранию нового руководителя Общества, что свидетельствует о принятии ответчикомправ единоличного участника общества.

Поскольку обязательства по данному договору истцом были исполнены в полном объеме, вторая сторона сделки уклоняется от ее исполнения с помощью правового механизма об отлагательном условии (пункт 3.3 Договора), что не соответствует существу спорного договора, не связано с существованием сделки купли-продажи и является ничтожным (не порождает прав и обязанностей). Данные действия покупателя суд расценивает как злоупотребление правом со стороны ответчика.

Суд не может обойти вниманием и то, что истцом, во исполнение договорных обязательств осуществлялись действия способствующие получению справок (сведений), перечисленных в пункте 3.1 договора купли-продажи. В материалы дела представлены ответы уполномоченных органов власти. Согласно почтовому штемпелю на уведомлении о вручении к заказному письму продавец направил в адрес покупателя указанные документы 28.10.2015.

Покупателем в материалы дела были представлены следующие документы:

1. Справка ФИО1 от 26.10.2015 о выполнении условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СК «ИРКУТСК»

2. Справка от 01.06.2015 № 05-19/1709 Территориального отдела водных ресурсов по Иркутской области на объединенный участок (кадастровый номер 38:36:000026:11589).

3. Справка от 07.07.2015 № 957-74-3853/15 Комитета по градостроительной политике Администрации г. Иркутска о том, что объединенный земельный участок (кадастровый номер 38:36:000026:11589) относится к общественной, деловой зоне (ОД-1) с приложениями.

4. Справка от 13.08.2015 № 957-74-4893/15 Комитета по градостроительной политике Администрации г. Иркутска о том, что объединенный земельный участок (кадастровый номер 38:36:000026:11589) относится к общественной, деловой зоне (ОД-1) с приложениями.

5. Откорректированная топографическая съемка после вырубки деревьев с отметкой администрации г. Иркутска №1076 от 23.06.15.

6. Договор охраны б/н от 26.04.2015 на земельный участок с кадастровым номером 38:36:000026:11589

7. Письмо о состоянии забора, в котором указано, что забор был установлен 26.04.2015 и был демонтирован 04.08.2015 на основании требования Комитета по градостроительной политике администрации г. Иркутска.

Из представленных документов следует, что они были получены ФИО1 в период после заключения Договора купли-продажи доли и до 02.11.2015.

Содержание документов, выданных по запросу истца органами исполнительной власти, соответствовало фактически существующему месту нахождения и виду разрешенного использования, установленных в договоре аренды земельного участка
№ 212/14 от 28.10.2014.

В ходе судебного разбирательства истцом представлены вышеназванные документы подтверждающие, что вид разрешенного использования указанного земельного участка
не изменился (копия кадастрового паспорта указанного земельного участка датированного 11.02.2016).

Таким образом, указанные обстоятельства также свидетельствуют о том, что данные действия продавца были направлены на надлежащее исполнение договорных обязательств сторонами сделки. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Кроме того, при буквальном прочтении п. 3.1. Договора купли-продажи доли следует, что указанный в нем перечень документов относится не к предмету договора купли-продажи доли (товару, предусмотренному договором – доли в уставном капитале ООО «СК «ИРКУТСК»), а к земельному участку с кадастровым номером 38:36:000026:11589, на который у Общества имеется право аренды, предусмотренное договором аренды №212/14 от 28.10.2014. Данный пункт не содержит обязанности продавца по направлению и/или вручению покупателю предусмотренных данным пунктом документов. С учетом того, что покупатель являлся единственным лицом, владевшим уставным капиталом ООО «СК «ИРКУТСК», у ФИО2 имелась прямая возможность получить в Обществе интересующие документы и/или иным образом их запросить у Общества или генерального директора. Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что участник воспользовался своим правом и запрашивал документы у Общества.

В ходе судебного заседания ответчиком и третьим лицом представлены заявления
о фальсификации доказательств (третьим лицом заявлено о фальсификации документов: ответа Комитета по градостроительной политике департамента обеспечения градостроительной деятельности Администрации г. Иркутска от 17.03.2015 №957-74-1165/15 и ответов от 07.07.2015 № 957-74-4893/15, 13.08.2015 № 957-74-4893/15; ответчиком заявлено о фальсификации доказательств - ответа Комитета по градостроительной политике департамента обеспечения градостроительной деятельности Администрации г. Иркутска от 17.03.2015 №957-74-1165/15.).

Суд, с учетом установленных выше обстоятельств, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, считает данные заявления о фальсификации доказательств не подлежащим рассмотрению, поскольку результаты их рассмотрения не влияют на рассмотрение дела по существу.

С учетом изложенного судом отклонено ходатайство ответчика об исключении копий документов из числа доказательств: ответа Комитета по градостроительной политике департамента обеспечения градостроительной деятельности г. Иркутска
от 07.07.2015 и ответа от 13.08.2015 (приложенных к отзыву ответчика) ввиду отсутствия оснований.

Заявленное ходатайство ответчика об истребовании дополнительных документов (об истребовании из Администрации города Иркутска топографической съемки
с отметкой Администрации г. Иркутска земельного участка, а так же предоставлении сведений о получении ФИО1 разрешения и согласования с Администрацией на вырубку деревьев на земельном участке), с учетом мнения сторон и обстоятельств дела признано документально необоснованным и отклонено судом. Доказательств невозможности получения данных документов, как и доказательства обращения стороны в Администрацию г. Иркутска о предоставлении последних не представлено.

Доводы ответчика в данной части не опровергают вышеизложенные выводы суда.

При изложенных обстоятельствах, в силу перечисленных норм права установленных законом оснований для одностороннего отказа покупателя от исполнения сделки и ее расторжения не имелось.

По своей природе односторонний отказ от исполнения договора является сделкой, следовательно, к нему применяются положения Главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 3.2. Договора купли-продажи доли Покупатель обязался оплатить приобретенную долю в рассрочку отдельными платежами в период с 12.01.2016 по 25.12.2017. Досрочную оплату доли покупатель не осуществлял.

На дату подачи иска Истец не получил причитающиеся ему денежные средства, а отказ от исполнения обязательства по оплате приобретенной доли нарушает права Продавца на получение причитающихся ему денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., уплаченная истцом при подаче иска, относится на ответчика и подлежит взысканию с последнего в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной одностороннюю сделку ФИО2
по расторжению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СК «ИРКУТСК» от 28.04.2015 г., заключенного между ФИО2
и ФИО1, выраженную в уведомлении телеграфом №33420006 от 02.11.2015 г.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд
в течение месяца со дня его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

Судья О.А. Козодоев