Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рукавишниковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ярыгиной И.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 665770, <...>)

Гаражно – строительному кооперативу «Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 665717, <...>, блок № 3, бокс № 7)

третье лицо: Братский отдел Управления Росреестра по Иркутской области

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, обязании аннулировать запись

при участии в заседании:

от истца – представитель ФИО2 (доверенность от 30.12.2013, паспорт);

от ответчика (ООО «Паритет») – директор ФИО3 (паспорт)

от ответчика (ГСК «Партнер») – представитель ФИО4 (доверенность от 13.01.2014, паспорт); председатель ФИО3 (паспорт).

от третьего лица: ФИО5 (доверенность № 28 от 12.04.2013, удостоверение).

установил:

ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Паритет», Гаражно-строительному кооперативу «Партнер» (ответчики) о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, кадастровый номер 38:34:000000:2178, площадью 3,2577 га по адресу: Иркутская область, г.Братск, ж.р.Центральный, юго-восточнее земельного участка по ул.Коммунистической, 16 «б» для строительства гаражей от 25.07.2013, заключенного между ответчиками; обязании Братского отдела Росреестра по Иркутской области аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации права аренды на спорный земельный участок за Гаражно-строительным кооперативом «Партнер».

При рассмотрении дела судом истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об отказе от иска к Братскому отделу Росреестра по Иркутской области об обязании аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 38-38-03/033/2013-943 от 20.11.2013 о регистрации права аренды на спорный земельный участок за Гаражно-строительным кооперативом «Партнер»; в судебном заседании окончательно уточнил исковые требования, потребовав признать недействительным договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.07.2013, заключенный между ООО «Паритет» и ГСК «Партнер» о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка 101-13 от 14.06.2013; привести стороны в первоначальное положение, обязав ГСК «Партнер» возвратить ООО «Паритет» земельный участок кадастровый номер 38:34:000000:2167, площадью 3,2577 га по адресу: Иркутская область, г.Братск, ж.р.Центральный, юго-восточнее земельного участка по ул.Коммунистической, 16 «б» для строительства гаражей.

Рассмотрев заявление истца об отказе от иска к Братскому отделу Росреестра по Иркутской области об обязании аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 38-38-03/033/2013-943 от 20.11.2013, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Истец воспользовался предоставленным ему законом правом и до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде, отказался от иска частично.

Отказ от иска к Братскому отделу Росреестра по Иркутской области об обязании аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 38-38-03/033/2013-943 от 20.11.2013 подписан самим истцом – ФИО1, обладающим правом совершать процессуальные действия, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Отказ от иска к Братскому отделу Росреестра по Иркутской области об обязании аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 38-38-03/033/2013-943 от 20.11.2013 закону не противоречит и не нарушает права других лиц.

В связи с изложенным арбитражный суд считает возможным принять отказ истца от иска к Братскому отделу Росреестра по Иркутской области об обязании аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 38-38-03/033/2013-943 от 20.11.2013.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

При таких обстоятельствах производство по делу в части требований ФИО1 к Братскому отделу Росреестра по Иркутской области об обязании аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 38-38-03/033/2013-943 от 20.11.2013 подлежит прекращению.

Уточнения исковых требований, заявленные истцом, о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.07.2013, заключенного между ООО «Паритет» и ГСК «Партнер» о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка 101-13 от 14.06.2013 и применении последствий недействительности сделки, обязав ГСК «Партнер» возвратить ООО «Паритет» земельный участок кадастровый номер 38:34:000000:2167, площадью 3,2577 га по адресу: Иркутская область, г.Братск, ж.р.Центральный, юго-восточнее земельного участка по ул.Коммунистической, 16 «б» для строительства гаражей судом приняты судом.

Истец уточненные исковые требования поддержал.

Ответчики в судебном заседании с исковыми требованиями не согласились, указав на то, что по устной договоренности с истцом спорный земельный участок был получен в аренду непосредственно для передачи ГСК «Партнер».

Третье лицо в судебном заседании, принимая во внимание отказ истца от иска к Братскому отделу Росреестра по Иркутской области, возражений на уточненные исковые требования не заявило.

Исследовав представленные доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 14.06.2013 между Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации города Братска (арендодатель) и ООО «Паритет» (арендатор) заключен договор № 101-13 аренды земельного участка, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору в аренду земельный участок: кадастровый номер 38:34:000000:2167, площадью 3,2577 га по адресу: Иркутская область, г.Братск, ж.р.Центральный, юго-восточнее земельного участка по ул.Коммунистической, 16 «б» для строительства гаражей сроком до 14.06.2023, а арендатор принял в аренду земельный участок; размер арендной платы составил 10 710,34 руб. в квартал; государственная регистрация договора произведена 15.07.2013 за № 38-38-03/033/2013-947.

25.07.2013 между Обществом с ограниченной ответственностью «Паритет» и Гаражно-строительным кооперативом «Партнер» заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, по условиям которого ООО «Паритет» уступил, а ГСК «Партнер» принял на себя права и обязанности арендатора, вытекающие из договора аренды земельного участка № 101-13 от 14.06.2013; государственная регистрация договора произведена 20.11.2013 за № 38-38-03/055/2013-370.

Как указал истец в обоснование заявленных требований, данная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО3 является одновременно директором ООО «Паритет» и исполнительным органом ГСК «Партнер». Сделка в нарушение требований статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не была одобрена решением общего собрания участников ООО «Паритет»; оспариваемая сделка заключена на невыгодных для общества условиях, ущемляющих интересы истца как участника общества, поскольку последний лишился возможности принимать управленческие решения в отношении спорного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах (получения прибыли от строительства гаражей и последующей их продажи).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном этими законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Эти нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) Наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

2) Сделка нарушила права или охраняемые законом интересы хозяйственного общества и (или) его участников (пункт 2 статьи 166 ГК РФ); наличие такого нарушения предполагается в случае, когда доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Наличие всех указанных обстоятельств в совокупности влечет признание сделки недействительной.

Как усматривается из материалов дела, истец является участником ООО «Паритет», обладающим долей в уставном капитале общества в размере 55 %.

В статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определен порядок заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Часть первая Гражданского кодекса Российской Федерации норм, непосредственно регламентирующих совершение юридическими лицами таких сделок, не содержит. Однако в силу природы создания юридического лица, которое в большинстве случаев допускает участие в его управлении множественности лиц, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» закрепляет комплекс мер, направленных на защиту имущественных интересов участников общества в связи с совершением таких сделок, в частности, предусматривает возможность признания их недействительными в исковом порядке в случае конкуренции интересов участников общества и самого созданного ими общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

При применении пункта 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

Выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной сделки лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом (в частности, вследствие предоставления должнику согласия на перевод его долга перед обществом на другое лицо), а также лицо, непосредственно получающее права по данной сделке (пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью»).

Договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.07.2013 заключен между Обществом с ограниченной ответственностью «Паритет» и Гаражно-строительным кооперативом «Партнер»; как усматривается из представленных в материалы дела документов (Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц), председателем ГСК «Партнер» и директором ООО «Паритет» (одновременно участником ООО «Паритет» с долей в уставном капитале общества в размере 45%) на дату совершения сделки являлся ФИО3 Проанализировав данное обстоятельство, суд приходит к выводу, что оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО3

Факт совершения сделки с заинтересованностью при отсутствии одобрения ее общим собранием участников общества, не заинтересованных в сделке, ответчиками не оспаривается.

Не оспаривая допущенные нарушения при заключении сделки с заинтересованностью, ответчики указывают на отсутствие ущемления законных прав и интересов истца, поскольку изначально имелась устная договоренность о передаче земельного участка кооперативу.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их совокупности, суд установил, что оспариваемая сделка, совершенная с нарушением порядка ее одобрения, явилась убыточной для общества, повлекла негативные последствия для общества, грубо нарушив права и законные интересы участников общества.

В обоснование требований о признании оспариваемой сделки недействительной истец указал, что в соответствии с пунктом 1.1 договора аренды земельного участка № 101-13 от 14.06.2013 принятый обществом в аренду земельный участок предоставлен в целях строительства гаражей; передача прав на земельный участок кооперативу лишила общество возможности получения коммерческой прибыли от использования взятого в аренду земельного участка по назначению (от строительства гаражей и последующей их продажи).

Суд находит доводы истца объективно подтвержденными, поскольку Общество с ограниченной ответственностью «Паритет» является коммерческой организацией. Коммерческие организации, по смыслу пункта 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, преследуют в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли. Между тем, все права, предоставленные ООО «Паритет» договором аренды земельного участка № 101-13 от 14.06.2013, перешли по оспариваемой сделке к ГСК «Партнер», что лишило истца как участника общества возможности принимать решения в отношении спорного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.

Таким образом, условия совершенной сделки позволяет сделать вывод о том, что оспариваемая сделка не несет экономической выгоды обществу, и ее совершение, безусловно, влечет неблагоприятные последствия как для истца, так и для общества в целом.

Требование о признании сделки недействительной на основании статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возместить другой все полученное по сделке.

В порядке применения последствий недействительности сделки Гаражно-строительному кооперативу «Партнер» подлежит возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» земельный участок, кадастровый номер 38:34:000000:2167, площадью 3,2577 га, расположенный по адресу: Иркутская область, г.Братск, ж.р. Центральный, юго-восточнее земельного участка по ул.Коммунальной, 16 «б».

Расходы по уплате государственной пошлины, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ответчиков.

С учетом уточнений истца по двум требованиям государственная пошлина, подлежащая уплате в федеральный бюджет, составляет 8 000 руб. Истец при подаче искового заявления уплатил 6 000 руб.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков ООО «Паритет» и ГСК «Партнер» в равных долях и подлежат взысканию с указанных лиц в пользу истца. Государственная пошлина в размере 2 000 руб., не уплаченная при подаче иска, подлежит взысканию в равных долях с ответчиков в доход федерального бюджета.

Уплаченные истцом за встречное обеспечение иска денежные средства в размере 50 000 руб. подлежат возврату ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Иркутской области.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 151, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В части требований об обязании Братского отдела Росреестра по Иркутской области аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 38-38-03/033/2013-943 от 20.11.2013 производство по делу прекратить.

В остальной части исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.07.2013, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Паритет» и Гаражно-строительным кооперативом «Партнер».

Применить последствия недействительности сделки. Обязать Гаражно-строительный кооператив «Партнер» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» земельный участок, кадастровый номер 38:34:000000:2167, площадью 3,2577 га, расположенный по адресу: Иркутская область, г.Братск, ж.р. Центральный, юго-восточнее земельного участка по ул.Коммунальной, 16 «б».

Взыскать с Гаражно-строительного кооператива «Партнер» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Паритет» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с Гаражно-строительного кооператива «Партнер» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Паритет» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 руб.

Возвратить ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Иркутской области 50 000 руб., уплаченных за встречное обеспечение иска.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья Е.В. Рукавишникова