Гражданский кодекс часть 1

Лончаков Анатолий Михайлович (истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Абдухаликову Самиру Талгатбековичу, Лизину Вячеславу Николаевичу, Девичьеву Александру Федоровичу (ответчики) о взыскании 7 606 000 руб., из которых 4 920 000 руб. задолженности, 5 019 520 руб. пени.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик (Абдухаликов С.Т.) с требованиями не согласился, так как полагает, что все обязательства перед истцом исполнены на основании представленных в материалы дела подлинных заключенных договоров, нотариально удостоверенных нотариусом.

Рассмотрев исковое заявление, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, обращаясь с исковыми требованиям в суд, истец указал на то, что 17.03.2009 участниками ООО «Зверево» - Лончаковым А.М., обладающий 60 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 60 000 руб., Леховым В.В., обладающий 40 % доли уставного капитала стоимостью 40 000 руб., с одной стороны и гражданами Абдухаликовым С.Т., Лизиным В.Н. и Девичьевым А.Ф. с другой стороны был подписан договор купли-продажи доли № 1п/2009, по условиям которого Лончаков А.М. и Лехов В.В. как продавцы обязались продать по 40 % доли в уставном капитале ООО «Зверево», а Абдухаликов С.Т., Лизин В.Н., Девичьев А.В., как покупатели обязались купить и оплатить 80 % доли в уставном капитале общества.

Доли в размере 80 % были переданы покупателям.

Пунктом 2.1 договора была определена цена договора 5 000 000 руб.

Пунктом 2.2 договора покупатель взял на себя обязанность произвести оплату наличным платежом в следующем порядке:

- первую часть платежа в сумме 1 000 000 руб. покупатель осуществляет в срок до 01.09.2009;

- вторую часть платежа в сумме 2 000 000 руб. покупатель осуществляет в срок до 31.12.2010;

- третью часть платежа в сумме 2 000 000 руб. покупатель осуществляет в срок до 31.12.2011.

Из 5 000 000 руб. покупателем оплачено всего 80 000 руб. Остальная часть суммы 4 920 000 руб. не произведена.

В связи с чем, истцом заявлены требования о взыскании с ответчиков 4 920 000 руб. задолженности, 5 019 520 руб. пени.

В подтверждение своих доводов истец представил в материалы дела договор купли-продажи части доли в уставном капитале № 1/2009 от 17.03.2009, договор уступки права требования от 17.10.2011.

Ответчик (Абдухаликов С.Т.) не согласился с требованиями истца, указав на то, что представленный истцом договор сфальсифицирован.

Кроме того, ответчик представил подлинные договор купли-продажи части доли в уставном капитале № 03/2009 от 17.03.2009, в соответствии с которым Лехов В. В. Продал Девичьеву А.Ф. принадлежащую часть доли в размере 30 % уставного капитала; договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 17.03.2009 № 02/2009, в соответствии с которым Лехов В.В. продал Абдухаликову С.Т. принадлежащую ему часть доли в размере 10 % уставного капитала; договор купли-продажи части доли в уставном капитале № 01/2009 от 17.03.2009, в соответствии с которым Лончаков А.М. продал Лончакову А.М. принадлежащую ему часть доли в размере 60 % уставного капитала. Данные договоры нотариально удостоверены. Ответчик указал, что данные договоры исполнены в полном объеме.

Суд, рассмотрев доводы истца и ответчика, исследовав представленные доказательства, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, истец основывая исковые требования сослался на договор купли-продажи части доли в уставном капитале № 1п/2009 от 17.03.2009, по условиям которого продавец (Лончаков А.М., Лехов В.В.) обязались продать доли в уставном капитале ООО «Зверево» в размере 40 % и 40 % соответственно покупателям Абдухаликову С.Т., Девичьеву А.Ф., Лизину В.Н., а покупатели оплатить эти доли по договорной цене.

Лехов В.В. по договору уступки прав по договору купли-продажи от 17.10.2011 уступил истцу право требования по договору от 17.03.2009 № 1п/2009.

Согласно представленным в материалы дела документам 14.11.2011 Лехов В.В. умер.

Разделом 2 предусмотрена сумма договора и условия оплаты, в соответствии с которым определена цена договора 5 000 000 руб. Пунктом 2.2 договора покупатель взял на себя обязанность произвести оплату наличным платежом в следующем порядке:

- первую часть платежа в сумме 1 000 000 руб. покупатель осуществляет в срок до 01.09.2009;

- вторую часть платежа в сумме 2 000 000 руб. покупатель осуществляет в срок до 31.12.2010;

- третью часть платежа в сумме 2 000 000 руб. покупатель осуществляет в срок до 31.12.2011.

Ответчик заявил о фальсификации данного договора.

По ходатайству ответчика в качестве предоставления ему процессуальной помощи в доказывании своих возражений и проверки заявления о фальсификации определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.04.2014 была назначена судебно-техническая экспертиза и ее проведение поручено эксперту Иркутской лаборатории судебной экспертизы. Перед экспертом были поставлены вопросы:

- производилась ли замена листов в договоре купли-продажи части доли в уставного капитале № 1 п/2009 от 17.03.2009, представленном истцом (2 экземпляра) и ответчиками (3 экземпляра)?

- выполнены ли тексты всех листов договоров, представленных истцом и ответчиками на одном принтере?

Согласно выводу судебно-технической экспертизы представленный истцом договор не содержит замену листов в договоре купли-продажи части доли в уставном капитале от 17.03.2009 № 1п/2009.

Таким образом, довод ответчика о том, что договор сфальсифицирован судом отклоняется.

Вместе с тем, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи части доли уставного капитала № 1п/2009 от 17.03.2009 незаключен, поскольку не содержит существенных условий.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенным являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В данном случае сделка по купле-продаже доли в уставном капитале должна содержать такое существенное условие как размер отчуждаемой доли и ее стоимость в отношении каждого покупателя.

Как установлено судом, в пункте 1.2 договора купли-продажи части доли в уставном капитале № 1п/2009 от 17.03.2009 не определен размер отчуждаемой доли покупателю и как должна производиться оплата денежных средств. Договором предусмотрено лишь то, что покупатель (ответчики по делу) должны оплатить продаваемые доли. Из договора купли-продажи № 1п/2009 от 17.03.2009 невозможно определить какая доля (Лехова или Лончакова), в каком размере, по какой стоимости и кому из покупателей отчуждается.

Следовательно, договор № 1п/2009 от 17.03.2009, на котором истец основывает свои требования нельзя признать заключенным.

Кроме того, Абдухаликов С.Т. представил суду договор купли-продажи части доли в уставном капитале № 03/2009 от 17.03.2009, в соответствии с которым Лехов В. В. Продал Девичьеву А.Ф. принадлежащую часть доли в размере 30 % уставного капитала; договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 17.03.2009 № 02/2009, в соответствии с которым Лехов В.В. продал Абдухаликову С.Т. принадлежащую ему часть доли в размере 10 % уставного капитала; договор купли-продажи части доли в уставном капитале № 01/2009 от 17.03.2009, в соответствии с которым Лончаков А.М. продал Лончакову А.М. принадлежащую ему часть доли в размере 60 % уставного капитала, заверенные нотариусом.

Истец не отрицает факт заключения указанных договоров, но полагает, что заключение договора № 1п/2009 предполагает расторжение названных выше договоров.

Суд не соглашается с доводом истца, поскольку договоры заключены в присутствии нотариуса и соответственно расторжение договоров должно быть осуществлено в присутствии нотариуса.

Договоры не расторгнуты.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Зверево» по состоянию на 19.12.2008 Лехов В.В. имел 40 % доли уставного капитала, а Лончаков А.М. 60 % доли уставного капитала ООО «Зверево».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.07.2009 Абдухаликов С.Т. имел 9 % доли уставного капитала, Девичьев А.Ф. 27 % доли уставного капитала, Лизин В.Н. 34 % доли уставного капитала, Лончаков А.М. 20 % доли уставного капитала.

При этом, Абдухаликов С.Т. пояснил, что указанные изменения были внесены в ЕГРЮЛ не на основании договора № 1п/2009, а на основании договоров, заключенных у нотариуса. Истец подтвердил тот факт, что изменения налоговым органом внесены не на основании договора № 1п/2009. Указанные обстоятельства также подтверждают тот факт, что договор № 1п/2009 от 17.03.2009 нельзя считать заключенным.

Таким образом, в связи с тем, что договор незаключен, не могут быть удовлетворены требования истца о взыскании 4 920 000 руб. задолженности, 5 019 520 руб. пени.

С учетом изложенного, арбитражный суд, исследовав и оценив представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что в силу указанных норм закона исковые требования о взыскании с ответчиков 4 920 000 руб. задолженности, 5 019 520 руб. пени, заявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Взыскать с Лончакова Анатолия Михайловича в доход федерального бюджета 1 000 руб. госпошлины по иску.

Возвратить Абдухаликову Самиру Талгатбековичу излишне уплаченную стоимость экспертизы в размере 4 441 руб. 83 коп.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья: С.Ю.Ибрагимова