Гражданский кодекс часть 1

иск заявлен о признании недействительными решений общего собрания общества от 01.02.2013г.: о переизбрании действующего директора и об оплате ФИО5 своей доле в уставном капитале, а так же применении последствий принятых решений.

Истец в судебном заседании заявил об отказе от исковых требований в части применения последствий недействительности решений от 01.02.2013.

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Данный отказ от части исковых требований не противоречит действующему законодательству, не нарушает права и законные интересы других лиц, вследствие чего судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ принимается, а производство по делу в части применения последствий принятых решений от 01.02.2013 согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению.

Таким образом, предметом рассмотрения являются требования о признании недействительными решений общего собрания общества от 01.02.2013г.

В обоснование иска истец указал, что в собрании 01.02.2013г. не участвовал, решений не принимал, о собрании не уведомлялся. Данные решения не имеют силы, поскольку кворума для принятия решений не было.

Ответчики в судебном заседании исковые требования отклонили по мотивам, изложенным в отзывах.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд находит требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области 04.07.2011г. зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «СаянскМонтажСтрой» и включено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками общества на дату его создания являлись: ФИО1, ФИО2, ФИО5, ФИО4 и ФИО8, владеющие равными долями по 20% доли уставного каптала общества.

Согласно протоколу от 01.02.2013г. состоялось общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «СаянскМонтажСтрой» с повесткой дня:

1.Перевыборы действующего директора ООО «Саянск-МонтажСтрой»;

2.Выборы нового директора ООО «Саянск-МонтажСтрой».

Собранием приняты следующие решения: Освободить от занимаемой должности директора ООО «Саянск-Монтаж Строй» ФИО1; Назначить директором ООО «Саянск-Монтаж Строй» ФИО4.

Согласно данному протоколу на собрании присутствовали ФИО2, ФИО5 и ФИО4, т.е. 60% участников общества. Протокол подписан ФИО2, ФИО5 и ФИО4

Кроме того, в материалы дела представлен также протокол от 01.02.2013г., из содержания которого следует, что решением собрания учредителей ООО «Саянск-Монтаж Строй» считать:

1.Внесенным уставным капиталом сумму, высчитанную из кредита, полученного ФИО5 на получение СРО для открытия организации ООО «Саянск-МонтажСтрой».

2.Считать внесенным уставным капиталом сумму, высчитанную за работу станков (токарного, сверлильного, сварочного аппарата), принадлежащих ФИО2

Данный протокол подписан ФИО2, ФИО5 и ФИО4 , голоса которых в совокупности составляют 60% доли уставного капитала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Исходя из предмета заявленных исковых требований в предмет доказывания по искам о признании недействительными решений общего собрания участников общества входят следующие обстоятельства:

наличие у истца статуса участника общества;

факт проведения собрания;

неучастие истца в собрании или голосование истца против оспариваемых решений;

возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании;

нарушение требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава общества при созыве и проведении собрания участников;

нарушение оспариваемыми решениями его прав и законных интересов.

Судом установлено, что на дату оспариваемого собрания и в настоящее время ФИО1 является участником ООО «СаянскМонтажСтрой» с 20 % долей, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 05.02.2013, 07.03.2013.

Истец утверждает, что не присутствовал на указанном собрании участников общества и не уведомлялся о проведении такого собрания.

Доказательства того, что ФИО1 в порядке, установленном ст. 36 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уведомлялся о дате проведения оспариваемого собрания и его повестке дня, отсутствуют.

Ответчики в отзыве на исковое заявление признают нарушение порядка созыва и проведения общего собрания учредителей, предусмотренного ст.ст.36, 37 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Факт отсутствия истца на собрании не оспаривают.

Право участника общества на участие в общем собрании относится к числу его важнейших прав, так как именно оно обеспечивает возможность реализации других его прав, как участника, включая право влиять на дела общества от состояния которых, в свою очередь, зависят имущественные интересы участника.

Суд находит, что решениями, принятыми на общем собрании учредителей ООО «СаянскМонтажСтрой» 01.02.2013г., нарушены права истца на управление обществом.

Как следует из представленных в материалы дела документов и пояснений сторон, при определении количества голосов на собрании от 01.02.2013г. голоса ФИО2 и ФИО5, ФИО4 в общей сумме составили 60%, при этом отсутствующие на собрании участники ФИО1 и ФИО3 владели в совокупности 40% долей.

В силу положений ч.8 ст.37 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» минимальный порог для принятия решений устанавливается простым большинством голосов, если необходимость большего количества голосов не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 8.2.6. устава, утвержденного решением общего собрания учредителей 24.06.2011г., закреплено, что общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.

Таким образом, решения, принятые на собрании от 01.02.2013г., проведенном в отсутствие истца, не имели кворума.

В силу ч.6 ст.43 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения, принятые на общем собрании участников общества без необходимого для принятия решения большинства голосов общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Оценив в соответствии с требованиями статьями 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд признает исковые требования правомерными и подлежащими удовлетворению в силу п.1 и п.6 ст.43 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Расходы по госпошлине относятся на ответчиков в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в части применения последствий производство по делу прекратить.

В остальной части иск удовлетворить.

Признать недействительными принятые общим собранием учредителей Общества с ограниченной ответственностью «СаянскМонтажСтрой» 01.02.2013 решения: Считать внесенным уставным капиталом сумму, высчитанную из кредита, полученного ФИО5 на получение СРО, для открытия организации ООО «Саянск-Монтаж Строй»; Считать внесенным уставным капиталом сумму, высчитанную за работу станков (токарного, сверлильного, сварочного аппарата), принадлежащих ФИО2; Освободить от занимаемой должности директора ООО «Саянск-Монтаж Строй» ФИО1; Назначить директором ООО «Саянск-Монтаж Строй» ФИО4.

Взыскать в пользу ФИО1 в уплату расходов по госпошлине:

с Общества с ограниченной ответственностью «СаянскМонтажСтрой» 800руб.;.

с ФИО3 800руб. ;

с ФИО4 800руб.;

ФИО2 800руб.;

с ФИО5» 800руб. .

Выдать исполнительные листы по вступлению решения в законную силу.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 4000руб. излишне уплаченной госпошлины. Выдать справку.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

Судья Е.А. Кшановская