Гражданский кодекс часть 1

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Иркутска (далее Инспекция, налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Строй+» (далее Общество, ООО «Строй+»).

Заявитель представил письменные пояснения по делу.

Ответчик представил дополнительные документы по делу.

Исследовав представленные материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Строй+» зарегистрировано налоговом органом в качестве юридического лица 10.11.05 г. за основным государственным регистрационным номером 1053810053307.

В ходе анализа бухгалтерской отчётности ООО «Строй+» Инспекцией было установлено, что величина чистых активов Общества имеет отрицательный характер с 2008 года: на 01.01.08 г. стоимость чистых активов составила: - 50000 рублей, на 01.01.09 г.: - 192000 рублей, на 01.04.09 г.: - 206000 рублей, на 01.07.09 г.: - 205000 рублей. Размер уставного капитала равен 10000 рублей.

С учётом того, что расчёт оценки стоимости чистых активов Общества меньше размера уставного капитала на протяжении 3 лет, Инспекция обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о ликвидации ООО «Строй+».

Исследовав представленные материалы дела, суд считает, что требование налогового органа не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В силу пункта 4 статьи 90 ГК РФ если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Исходя из положений части 1 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, общество обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

На основании части 3 статьи 20 названного Закона, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Вместе с тем, норма пункта 2 статьи 61 ГК РФ предоставляет суду право, но не обязанность ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Диспозиция ч. 2 ст. 61 ГК РФ предполагает возможность ликвидации юридического лица за допущенные им неоднократные или грубые нарушения закона при осуществлении им деятельности. Принудительная ликвидация юридического лица по основаниям, предусмотренным абз. 2 п. 2 ст. 61 ГК РФ, является санкцией за нарушение юридическим лицом требований закона и иных нормативных актов (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 г. № 14-П). Принудительная ликвидация юридического лица в ее правовом смысле является высшей санкцией, которая может быть применена к юридическому лицу судом, по сравнению с иными мерами ответственности, предусмотренными как гражданским, так и административным и налоговым законодательством.

Поскольку принудительная ликвидация юридического лица является мерой ответственности, и формальный подход при рассмотрении споров о ликвидации юридических лиц недопустим, о чем указывает Конституционный Суд Российской Федерации и в Постановлении от 18 июля 2003 г. № 14-П, при заявлении требования о ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным ч. 2 ст. 61 ГК РФ, истец, в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязан доказать как факт осуществления ответчиком деятельности, так и факт наличия грубых нарушений закона и вину ответчика, с учетом того, что и неоднократные нарушения закона в своей совокупности должны быть настолько существенными, что решение о ликвидации является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов третьих лиц.

Основываясь на положениях пункта 4 статьи 90 ГК РФ и пункта 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд приходит к выводу о том, что уменьшение чистых активов само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию Общества, данное обстоятельство суд рассматривает как признак ухудшающегося финансового состояния Общества, требующего принятия соответствующих мер.

Формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации Общества, должны объективно отображать наступление критического для него финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

Данная позиция отражена также в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.08 г. № 3882/08.

Судом установлено, что ответчик осуществляет виды деятельности, предусмотренные Уставом Общества, претензий кредиторы не предъявляют, задолженность по уплате платежей в бюджет и внебюджетные фонды отсутствует, в настоящее время Общество принимает меры по приведению размера стоимости чистых активов в соответствие с действующим законодательством.

Из представленного налоговым органом расчёта оценки стоимости чистых активов ООО «Строй+» усматривается, что их стоимость на 01.10.09 г. не имеет отрицательного результата и составляет 10000 рублей.

Доказательств, подтверждающих наличие достаточных оснований для ликвидации ООО «Строй+», в частности указывающих на существенный характер допущенных ответчиком нарушений и вызванных ими последствий, выразившихся в нарушении прав и законных интересов других лиц, в целях защиты которых необходимо применить именно данную, исключительную меру ответственности, Инспекция не представила.

Суд считает, что представленные ответчиком в ходе судебного разбирательства документы показывают, что ООО «Строй+» имеет положительную тенденцию к развитию, нежели к убыточности данной организации, поскольку ответчиком предприняты реальные меры по улучшению своих финансовых показателей в целях достижения положительного соотношения между стоимостью чистых активов организации и ее уставным капиталом.

С учетом выше изложенного, суд приходит к выводу, что Общество имеет положительную динамику развития, следовательно, отсутствуют обстоятельства, указывающие на необходимость применения к нему такой крайней меры, как его ликвидации.

На основании пп.1.1 п.1 ст.333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель от уплаты государственной пошлины освобожден.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Иркутска к Обществу с ограниченной ответственностью «Строй+» о ликвидации юридического лица отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

Судья Е.В. Дмитриенко