Гражданский кодекс часть 1

о признании договора купли-продажи предприятия от 13 августа 2012 года недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании 2 016 246 руб.,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, паспорт, ФИО3, паспорт, доверенность;

от ответчика – ФИО2, паспорт, ФИО4, паспорт, доверенность;

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора купли-продажи предприятия б/н от 13 августа 2012 года недействительным и применении последствий недействительности сделки, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 26 516 руб. 88 коп., расходов на проведение независимой экспертизы оборудования, предприятия в сумме 27 500 руб., расходов на рекламу объявления бегущей строки по вакансии в сумме 4 800 руб., суммы долга в размере 6 034 руб., убытков на основании пункта 2 статьи 395 ГК РФ в сумме 200 000 руб., упущенной выгоды на основании пункта 1 статьи 15 ГК РФ в сумме 440 019 руб., расходов по сертификации х/б продукции на общую сумму 21 376 руб. 03 коп.

Истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просит признать договор купли-продажи предприятия б/н от 13.08.2012 незаключенным, взыскать сумму неосновательного обогащения в размере 1 290 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 66 220 руб. От остальных требований, заявленных при подаче иска, истец заявил отказ.

В силу частей 1 и 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований отказаться от иска полностью или частично.

Суд, рассмотрев поступившее заявление об уточнение исковых требований, принимает его. Отказ от требований в части взыскания расходов на проведение независимой экспертизы оборудования, предприятия в сумме 27 500 руб., расходов на рекламу объявления бегущей строки по вакансии в сумме 4 800 руб., суммы долга в размере 6 034 руб., убытков на основании пункта 2 статьи 395 ГК РФ в сумме 200 000 руб., упущенной выгоды на основании пункта 1 статьи 15 ГК РФ в сумме 440 019 руб., расходов по сертификации х/б продукции на общую сумму 21 376 руб. 03 коп. признан судом не противоречащим закону и не нарушающим права других лиц, в связи с чем судом принят, производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

Истец на основании части 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о допросе в качестве свидетеля ФИО5, который может подтвердить обстоятельства передачи и сумму переданных денежных средств по договору купли-продажи от 13.08.2012 года.

Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства, указав, что свидетельскими показаниями нельзя подтвердить факт передачи или не передачи денежных средств.

В соответствии с частью 1 статьи 88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе.

Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

Вместе с тем в силу требований статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, свидетельские показания, выбранные в качестве средства доказывания факта оплаты, не могут приняты, поскольку расписка в получении исполнения в данном случае является письменной формой соответствующей сделки.

В силу чего суд приходит к выводу, что в соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации факт передачи ответчику денежных средств не может быть подтвержден свидетельскими показаниями.

При указанных обстоятельствах суд отказывает истцу в удовлетворении ходатайства о вызове ФИО5 в качестве свидетеля.

Ответчик представил отзыв на иск, исковые требования не признал, оспорил по существу.

Выслушав представителей сторон, оценив обоснованность доводов и возражений сторон, рассмотрев исковое заявление, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела 13 августа 2012 года между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и индивидуальным предпринимателем ФИО2 подписан договор купли-продажи предприятия б/н (далее спорный договор).

Как указывает истица в уточненном исковом заявлении, названный договор по ее мнению является незаключенным, в связи с чем денежные средства в сумме 1 290 000 руб., переданные ею ИП ФИО2 во исполнение указанного договора являются для ИП ФИО2 неосновательным обогащением и должны быть возвращены истцу.

Поскольку ответчик не возвратил истцу в добровольном порядке денежные средства в сумме 1 290 000 руб., истец вынужден был обратиться в суд с настоящим иском о признании спорного договора незаключенным, взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 290 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 66 220 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, при предъявлении иска о взыскании неосновательного обогащения в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Применение норм о неосновательном обогащении возможно только в случае установления судом указанной совокупности обстоятельств.

В ходе судебного разбирательства суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела между ИП ФИО1 и ИП ФИО2 13 августа 2012 года был подписан договора купли-продажи предприятия.

В пункте 1.1 договора стороны определили, что продавец обязуется передать предприятие в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять предприятие по передаточному акту. В акте указаны данные о составе продаваемого предприятия, характеристика имущества – «бывшее в употреблении», сведения о выявленных недостатках передаваемого имущества.

В пункте 1.2 договора стороны определили, что именно входит в состав предприятия.

Проанализировав предмет и условия спорного договора, суд пришел к выводу, что указанный договор по своей правовой природе не является договором продажи предприятия в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

В силу пункта 1 статьи 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Положения статьи 560 ГК РФ предусматривают определенные требования к форме договора продажи предприятия, как то: названный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса и подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (в редакции статьи, действовавшей на дату заключения договора).

Согласно положениям пункта 1 и 2 статьи 561 ГК РФ состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Порядок проведения инвентаризации имущества и финансовых обязательств организации и оформления ее результатов установлен методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 (ред. от 08.11.2010).

Между тем доказательств проведения сторонами инвентаризации в установленном порядке при заключении спорного договора в материалах дела не имеется.

Доказательства соблюдения сторонами порядка заключения договора продажи предприятия, в том числе в части его государственной регистрации в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 560 ГК РФ в материалах дела отсутствуют.

Предмет договора – предприятие, как его определили стороны в пункте 1.2 договора, не является предприятием в значении, придаваемом пунктом 1 статьи 559 ГК РФ, поскольку предметом такого договора является предприятие как имущественный комплекс, при этом под имуществом организации понимаются основные средства, нематериальные активы, финансовые вложения, производственные запасы, готовая продукция, товары, прочие запасы, денежные средства и прочие финансовые активы, а под финансовыми обязательствами - кредиторская задолженность, кредиты банков, займы и резервы.

В связи с изложенным суд пришел к выводу, что спорный договор по своей правовой природе не является договором продажи предприятия.

Оценив условия спорного договора суд пришел к выводу, что спорный договор по своей правовой природе является договором купли-продажи, следовательно, отношения сторон в рассматриваемом случае регулируются положениями параграфа 1 главы 30 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Проанализировав содержание пункта 1.2 договора с учетом подписанного сторонами акта приема-передачи имущества предприятия, передаваемого согласно договору от 13 августа 2012 года, суд пришел к выводу, что стороны согласовали условие о предмете договора в части оборудования, товарных остатков, рецептуры на хлебобулочные изделия,

Включение сторонами в предмет договора купли-продажи персонала (пекари – 3 человека, водитель – 1 человек) противоречит требованиям статьи 128 ГК РФ, поскольку люди не являются объектами гражданских права, закрытый перечень который содержится в названной статье.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу чего в части условия о продаже персонала спорный договор является недействительным в силу его ничтожности.

Вместе с тем в силу статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Довод истца относительно незаключенности спорного договора ввиду несогласованности сторонами предмета договора судом отклоняется как несостоятельный и противоречащий фактическим обстоятельствам дела.

Актом приема-передачи имущества предприятия, передаваемого, согласно договору от 13 августа 2012 года, ИП ФИО2 передала, а ИП ФИО1 приняла перечисленное в договоре имущество.

При этом отсутствие маркировки на спорном имуществе при его передаче не явилось препятствием к его принятию ИП ФИО1

Напротив, ФИО1 приняла по названному акту приема-передачи спорное имущество, и как она неоднократно поясняла в судебных заседаниях, осуществляла на нем производственную деятельность по производству хлебобулочных изделий.

В своих пояснениях, данных ИП ФИО1 в ходе судебного разбирательства, последняя неоднократно ссылалась на то, что имущества ей ИП ФИО2 фактически было передано, но у нее имеются претензии по качеству переданного оборудования, в подтверждение чего истцом представлены следующие доказательства: акт экспертизы №017-04-01524, фотографии оборудования.

Из указанного следует, что отсутствие на имуществе маркировки, также как и ссылки в спорном договоре на иные идентифицирующие признаки передаваемого оборудования, не повлекло для сторон договора невозможность исполнить обязательства из договора купли-продажи: для продавца – обязанности по передачи имущества, для покупателя – обязанности по принятию имущества.

Оборудование, подлежащее передаче по спорному договору, как неоднократно в своих пояснениях ссылались стороны, истцом до заключения спорного договора осматривалось, в силу чего истец на момент заключения договора обладал достоверными знаниями о составе и технических характеристиках имущества, являющегося предметом спорного договора.

Таким образом, указав в пункте 1. 2 имущество, являющегося предметом договора, стороны согласовали условие о предмете договора, поскольку такое формальное перечисление сторонами в пункте 1.2 имущества позволило сторонами исполнить обязанности по договору по передаче и принятию имущества.

В связи с указанным суд полагает, что договор купли-продажи оборудования, перечисленного в пункте 1.2 договора, является заключенным и обязательным для сторон в силу пункта 1 статьи 425 ГК РФ.

Пунктом 3.1 договора стороны определили стоимость продаваемого имущества –
1 500 000 руб.

Принимая во внимание то, что суд установил наличие между сторонами заключенного договора купли-продажи, денежные средства, переданные ИП ФИО1, переданы ею ИП ФИО2 в счет исполнения обязательств по оплате по договору купли -продажи.

Квитанцией к приходному кассовому ордеру от 17 августа 2012 года подтверждается факт получения ИП ФИО2 от ИП ФИО1 денежных средств в сумме 750 000 руб.

Иных доказательств, отвечающих требованиям допустимости и относимости, и свидетельствующих о передаче ИП ФИО1 денежных средств в сумме, превышающей 750 000 руб., истцом в материалы дела не представлено.

Ответчик факт получения от истца денежных средств в сумме, превышающей 750 000 руб., отрицал.

Ссылка истца на возможность подтверждения факта передачи денежных средств свидетельскими показаниями судом отклонена как не основанная на законе.

Материалами дела подтверждается факт перечисления ИП ФИО1 денежных средств в сумме 750 000 руб. ИП ФИО2 в счет оплаты оборудования, перечисленного в пункте 1.2 договора и переданного ИП ФИО1 по акту приема-передачи от 13.08.2012.

Пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ предусмотрена возможность применения норм о неосновательном обогащении одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, поскольку иное не установлено настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих обязательств.

По смыслу приведенной нормы в данном случае речь идет не об исполненном в силу обязательства, а о таких случаях исполнения, которые явно выходят за рамки содержания обязательства, хотя и связаны с ним.

Между тем доказательств наличия обстоятельств, указанных в пункте 3 статьи 1103 ГК РФ, истцом не представлены, в то время как материалами дела подтверждено, что продавец (ИП ФИО2) получил от покупателя (ИП ФИО1) денежную сумму в размере 750 000 руб. в рамках возникшего у покупателя обязательства по оплате приобретаемого оборудования.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что истец не доказал наличие совокупности обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору.

Довод истца о том, что спорное имущество на момент заключения спорного договора ответчику не принадлежало, судом не принимается во внимание, поскольку суду не представлены относимые, допустимые и достоверные доказательства, позволяющие сделать однозначный вывод об отсутствие у ответчика права собственности на имущество, являющееся предметом спорного договора на дату его заключения.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая внимание то, что факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца в сумме 1 290 000 руб. истцом не доказан. При этом суд установил наличие между сторонами обязательственных отношений, из чего следует, что у ответчика имелись основания для получения от истца денежных средств в сумме 750 000 руб., а именно: договор купли-продажи от 13.08.2012.

При указанных обстоятельствах, суд руководствуясь приведенными ранее нормами права, считает требования истца о признании договор купли-продажи предприятия б/н от 13.08.2012 незаключенным и взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 290 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 66 220 руб. незаконными, необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска государственная пошлина не уплачивалась. Ему по его ходатайству судом была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины

С суммы исковых требований, в редакции уточненного искового заявления, в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит уплате государственная пошлина в сумме 30 562 руб. 00 коп., из которых 4 000 руб. – за требование не имущественного характера о признании договора не заключенным, 26 562 руб. 00 коп. – за требование о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 290 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 66 220 руб.

На основании статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 30 562 руб. 00 коп. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

прекратить производство по делу в части взыскания расходов на проведение независимой экспертизы оборудования, предприятия в сумме 27 500 руб., расходов на рекламу объявления бегущей строки по вакансии в сумме 4 800 руб., суммы долга в размере 6 034 руб., убытков на основании пункта 2 статьи 395 ГК РФ в сумме 200 000 руб., упущенной выгоды на основании пункта 1 статьи 15 ГК РФ в сумме 440 019 руб., расходов по сертификации х/б продукции на общую сумму 21 376 руб. 03 коп.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в доход федерального бюджет 30 562 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по вступлению решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

Судья Н.П. Андриянова