Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козодоева О.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкашиной С.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СТРОИТЕЛЬНО-ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РАЗВИТИЕ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 664050, <...>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СП ТРАНС КОМПАНИ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 665780, <...>)

о признании договора купли-продажи недействительным, в силу его ничтожности

при участии в судебном заседании:

от истца: руководитель ООО СИК «Развитие» - ФИО1, паспорт; ФИО2 – доверенность б/н. от 18.11.2016, паспорт;

от ответчика: ФИО3 – доверенность б/н. от 20.10.2016;

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СТРОИТЕЛЬНО-ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «РАЗВИТИЕ» (далее – ООО СИК «РАЗВИТИЕ», истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Иркутской области к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СП ТРАНС КОМПАНИ" (далее –
ООО "СП ТРАНС КОМПАНИ", ответчик) о признании договора купли-продажи нефтепродуктов № 01/09-2014 от 01.09.2014 недействительным, в силу его ничтожности.

Истцом требования поддержаны, пояснено, что договор купли-продажи нефтепродуктов № 01/09-2014 от 01.09.2014 с ООО "СП ТРАНС КОМПАНИ" не заключался и генеральным директором не подписывался.

В обоснование заявленных требований истцом представлены копии документов, в том числе: справки ГУ МВД России по Иркутской области об исследовании №№ 2368, 2367 от 08.12.2016 (на основании которых, установлено, что подписи от имени
ФИО1, изображения которых имеются в представленных документах: копии купли-продажи нефтепродуктов № 01/09-2014 от 01.09.2014 и на счетах № 248 от 10.09.2014, № 255 от 26.09.2014, № 256 от 03.10.2014 выполнены не ФИО4: установить кем ФИО5 или иным лицом выполнены подписи от имени ФИО1 на указанных выше документах, не представляется возможным по причине несопоставимости сравниваемых подписей по транскрипции; кроме того, оттиски печати от имени ООО СИК «РАЗВИТИЕ», изображения которых имеются документах (копии договора купли-продажи нефтепродуктов № 01/09-2014 от 01.09.2014 и на копиях счетов № 248 от 10.09.2014, № 255 от 26.09.2014, № 256 от 03.10.2014) нанесены не печатью ООО СИК «РАЗВИТИЕ», экспериментальные образцы оттисков, которой представлены на исследование); Объяснения от 15.11.2016 ФИО1 Оперуполномоченному МРО (ВО) УЭБиПК ГУ МВД России по Иркутской области капитану полиции ФИО6 (что им было дано разрешение ФИО5 на пользование счетами общества в 2013-2014 годах, по переводу денежных средств поступающих на счет ООО СИК «РАЗВИТИЕ»),
что также подтверждено объяснениями от 15.11.2016 ФИО5; уведомление ГУ МВД России № 20/39-3/165403756999, что проверка по обращению ФИО1 прекращена в виду отзыва заявления последним, для дальнейшего разбирательства в судебном порядке.

В связи чем, истец обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи нефтепродуктов № 01/09-2014 от 01.09.2014 недействительным, в силу его ничтожности.

В судебном заседании директор ООО СИК «РАЗВИТИЕ» ФИО1 подтвердил, что им ФИО5 было разрешен доступу к счетам общества, в том числе за рассматриваемы период, получение от ответчика денежных средств в рассматриваемый период.

Ответчиком требования не признаны, представлен отзыв на иск, поддержаны доводы, изложенные в отзыве. В том числе указано, что подписанный оригинал договора купли-продажи нефтепродуктов № 01/09-2014 от 01.09.2014 и счета на оплату, получены от ООО СИК «РАЗВИТИЕ» по почте, в соответствии с которыми была произведена оплата. Денежные средства, полученные истцом от ответчика в рамках спорного договора до настоящего времени не возвращены. Решение Арбитражного суда Иркутской области от 05.09.2016 по делу № А19-10008/2016 о взыскании с ООО СИК «РАЗВИТИЕ» задолженности по спорному договору, в том числе оплаты за непредставленные нефтепродукты в размере 6 339 063 руб. 76 коп. истцом не исполнено. В подтверждение перечисления денежных средств по оспариваемому договору, представлена справка АО «Сбербанк России», пояснено, что денежные средства, полученные ответчиком в рамках спорного договора до настоящего времени не возвращены истцом. Считает, действия истца, в данной части по получению денежных средств и их не возврата как принятие исполнения по оспариваемой сделке и последующее ее одобрение. Действия истца
в данном случае направлены исключительно на не возврат денежных средств, полученных за непоставленный товар по сделке, не исполнение вышеназванного решения суда, что указывает на злоупотребление правом. Просит в удовлетворении требований отказать. Кроме того, ответчик просит, со ссылкой ст. 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) вынести частное определение
о привлечении директора ООО СИК «Развитие» ФИО7, а также ФИО5
к уголовной ответственности в соответствии со ст. 174 УК РФ.

В судебном заседании обозревались представленные ответчиком оригиналы документов, в том числе: договор № 01/09-2014 купли-продажи нефтепродуктов от 01.09.2014, счета: № 248 от 10.09.2014, № 255 от 26.09.2014, № 256 от 03.10.2016, копии которых ранее приобщены в материалы дела.

Возражений в данной части не заявлено.

Истцом поддержаны доводы, указанные в иске, заявлены возражения в отношении вынесения частного определения.

Иных дополнительных документов не представлено, ходатайств не заявлено.

Исследовав материалы дела, выслушав истца и ответчика, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между ООО Строительно-Инжиниринговая компания «Развитие» (Продавец) и ООО «СП Транс Компани» (Покупатель) заключен договор купли-продажи нефтепродуктов № 01/09-2014 от 01.09.2014, по условиям которого продавец обязался передать покупателю на условиях договора нефтепродукты, а Покупатель обязался принять нефтепродукты и оплатить их.

В пункте 1.2 договора стороны определили наименование нефтепродуктов, количество и их стоимость, а именно Продавец обязался продать Покупателю дизельное топливо зимнее в количестве 147,413 тонн общей стоимостью 6 339 063 руб. 76 коп.

В силу пункта 1.3 договора передача нефтепродуктов производится путем их отпуска в ТС Покупателя или его уполномоченного лица на терминале/площадке склада ГСМ Продавца.

В соответствии с пунктом 1.5 договора Продавец обязан предоставить в распоряжение Покупателя нефтепродукты на терминале/площадке склада ГСМ не позднее 5 рабочих дней с момента заключения договора.

Обязательства Продавца по передаче нефтепродуктов считаются исполненными с момента предоставления нефтепродуктов в распоряжение Покупателя способом, определенным в договоре (пункт 1.3), в определенные даты, и подписания уполномоченным лицом Покупателя товарной накладной, свидетельствующей о приемке товаров (пункт 1.8 договора).

Пунктом 4.1 договора (раздела 2 договора) предусмотрена цена договора, которая составила ориентировочно 6 339 063 руб. 76 коп с учетом НДС.

Покупатель обязался оплатить цену договора, с рассрочкой платежа, но не позднее 20 октября 2014 года (пункт 4. 2 раздела 2 договора).

Ответчиком в соответствии с условиями договора, а также по выставленным в его адрес счетам: № 248 от 10.09.2014, № 255 от 26.09.2014, № 256 от 03.10.2014, перечислены денежные средства в оплату дизельного топлива зимнего в общей сумме 6 339 063 руб. 76 коп., что подтверждается платежными поручениями № 10 от 06.10.2014 на сумму 3 500 000 руб., № 51 от 02.10.2014 на сумму 940 135 руб. 47 коп., № 52 от 02.10.2014 на сумму 1 898 928 руб. 30 коп., с указанием на номера счетов, а также на наименование товара (дизельное топливо зимнее).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.09.2016 по делу
№ А19-10008/2016 с ООО СИК «РАЗВИТИЕ» в пользу ООО "СП ТРАНС КОМПАНИ" взыскана задолженность по договору купли-продажи нефтепродуктов
№ 01/09-2014 от 01.09.2014 в размере 8 389 749 руб. 76 коп., из них: 6 339 063 руб. 76 коп. – оплата за непредставленные нефтепродукты; 2 047 516 руб.38 коп. – пени за просрочку передачи нефтепродуктов за период с 09.09.2014 по 15.06.2016 включительно. В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано.

Указанным решением от 05.09.2016 по делу № А19-10008/2016 в том числе, установлено, что договор признан заключенным. Данное решение вступило в законную силу 06.10.2016 и не оспаривалось сторонами.

Истец, оспаривая данную сделку, указал, что договор купли-продажи нефтепродуктов № 01/09-2014 от 01.09.2014 между сторонами не заключался и со стороны ООО СИК «РАЗВИТИЕ» директором ФИО1 не подписывался, в связи с чем, просит признать данный договор недействительным, в силу его ничтожности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав материалы дела с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК - РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу приведенных правовых норм, заявляя иск о признании недействительной ничтожной сделки без применения последствий ее недействительности, истец должен доказать как наличие охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной, так и несоответствие этой сделки требованиям закона.

В соответствии с частью 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать, в том числе, действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

При этом учитываются и положения п. 3 ст. 432 ГК РФ о том, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договоранезаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Ответчиком в подтверждение того, что денежные средства в размере 6 339 063 руб. 76 коп. были перечислены на счет истца, представлены: платежные поручения № 10
от 06.10.2014 на сумму 3 500 000 руб., № 51 от 02.10.2014 на сумму 940 135 руб. 47 коп., № 52 от 02.10.2014 на сумму 1 898 928 руб. 30 коп., с указанием на номера счетов, а также на наименование товара (дизельное топливо зимнее); справка АО «Сбербанк России» от 13.12.2016 № 270-02Н-03-23/173926 в которой отражены, в том числе, номера счетов. Указанные обстоятельства также установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.09.2016 по делу
№ А19-10008/2016 о взыскании с ООО СИК «РАЗВИТИЕ» в пользу ООО "СП ТРАНС КОМПАНИ" задолженности по договору купли-продажи нефтепродуктов № 01/09-2014 от 01.09.2014, в том числе 6 339 063 руб. 76 коп. – оплата за непредставленные нефтепродукты.

Истцом также не оспаривается получение указанных денежных средств от ответчика.

В ходе судебного разбирательства судом, с учетом представленных в материалы дела документов и пояснений сторон, установлено, что истцом были получены денежные средства по оспариваемому договору и счетам в октябре 2014 года в общем размере 6 339 063 руб. 76 коп. и до настоящего времени не возвращены ответчику.

Доказательств того, что указанные денежные средства поступили по иным основаниям (договору, счетам и т.д.) в материалы дела не представлено.

Кроме того, вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.09.2016 по делу № А19-10008/2016 подтвержден факт заключения спорной сделки и удовлетворены требования ООО "СП ТРАНС КОМПАНИ" о взыскании, в том числе, оплата за непредставленные нефтепродукты в размере 6 339 063 руб. 76 коп. по договору купли-продажи нефтепродуктов № 01/09-2014 от 01.09.2014.

Доказательств исполнения решения суда от 05.09.2016 по делу № А19-10008/2016 истцом также не представлено.

С учетом, установленных по делу обстоятельств и представленных в материалы дела документов, суд в силу вышеуказанных норм права (в том числе ст.ст. 166,183,432 ГК РФ), считает, что в данном случае действия истца свидетельствуют о последующим одобрении данной сделки, следовательно, ООО СИК «РАЗВИТИЕ», принявший от ответчика исполнение по спорному договору не вправе требовать признания данного договора недействительным или не заключенным.

В связи с чем, ссылки истца, в том числе: на объяснения от 15.06.2016 ФИО4 и ФИО5, что ФИО4 договор не подписывался, копии исследований ГУ МВД России по Иркутской области, сами по себе, в отсутствие иных доказательств,
не свидетельствуют о незаключенности, либо недействительности спорной сделки. Доводы истца в данной части документально не обоснованы, опровергаются материалами дела и признаны судом не состоятельными.

Следовательно, достаточных оснований для признания оспариваемого договора недействительным, у суда не имеется. Доказательств обратного заявителем в нарушении ст. 65 АПК РФ не представлено.

Из содержания частей 2, 3 статьи 1, части 2 статьи 6, частей 1, 5 статьи 10 ГК РФ следует, что участники гражданского оборота должны действовать разумно и добросовестно. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Директором ООО СИК «РАЗВИТИЕ» ФИО1 в судебном заседании подтверждено, что им ФИО5 было разрешен доступ к счетам общества, в рассматриваемый период.

Поведение истца давало основание ответчику и иным лицам полагать на действительность сделки, также учитывая, что истец как продавец, выступал в гражданском обороте на равных началах с иными участниками.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, поскольку спорный договор фактически начал исполняться, заявителем принято исполнение по нему со стороны ответчика, в рассматриваемом случае действия директора ООО СИК «РАЗВИТИЕ» свидетельствуют о направленности исключительно на неисполнение обязательств по спорному договору, т.е. действия заявителя расцениваются судом, как злоупотребление правом, что также на основании вышеназванных норм права является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Ответчиком в порядке ст. 181.1 АПК РФ заявлено ходатайство о вынесении судом частного определения о привлечении директора ООО СИК «Развитие» ФИО7 и ФИО5 к уголовной ответственности в соответствии со ст. 174 УК РФ.

Согласно п. 1 ст. 188.1 АПК РФ при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

Смысл частного определения состоит в устранении нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами.

Рассмотрев ходатайство ответчика, с учетом, представленных в материалы дела документов, пояснений сторон, у суда отсутствуют предусмотренные частью 1 статьи 188 АПК РФ основания для его удовлетворения. Ответчик вправе обратиться с самостоятельным заявлением в соответствующие уполномоченные органы.

Кроме того, как пояснил ответчик в судебном заседании, он уже воспользовался данным правом, направил заявление в отношении руководителя истца в соответствующие уполномоченные органы.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статьи 65, 71 АПК РФ), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, принципом добросовестности и состязательности, суд находит исковые требования подлежащими отклонению.

Нарушений своих прав истцом не доказано.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд
в течение месяца со дня его принятия.

Судья О.А. Козодоев