Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронцовой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Важениной Любови Геннадьевны (г. Иркутск)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Лоск» (ОГРН 1023802720688, место нахождения: 665930, Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, территория Промплощадки)

к Цэрэн Аксане Бадамсэновне (г. Байкальск)

к Перевалову Дмитрию Ивановичу (г. Байкальск)

третье лицо: Зеленков Леонид Геннадьевич

о признании договоров купли-продажи помещений и земельных участков недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца – Воронова О.В., представитель по доверенности, паспорт; Важенина Л.Г., паспорт.

от ответчиков – ООО «Лоск» - Щербаков Г.В., ген. директор, протокол, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт;

от Цэрэн А.Б. – Веснина Т.А., представитель по доверенности, паспорт.

от Перевалова Д.И.- Худина Т.П., представитель по доверенности, паспорт.

от третьего лица – Данчинова Е.В., представитель по доверенности, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Важенина Любовь Геннадьевна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Лоск» (далее – общество, ООО «Лоск»), Цэрен Аксане Бадамсэдовне, Перевалову Дмитрию Ивановичу о признании договоров купли-продажи помещений и земельных участков №№1,2 от 05 июня 2012 года и договора купли-продажи №3 от 05 июля 2012 года недействительными.

В обоснование исковых требований истица указала, что оспариваемые договоры являются для общества крупными сделками и заключены с нарушением требований, предъявляемых статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон, Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в отсутствии соответствующего решения общего собрания участников общества об одобрении указанных договоров. При этом оспариваемые договоры не являются сделками, совершаемыми обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Определением от 09 января 2013 года по ходатайству ответчика Цэрэн А.Б. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зеленков Л.Г.

Ответчик – ООО «Лоск» исковые требования истицы признало обоснованными, сославшись на отсутствие у него каких-либо документов по созыву и проведению собрания учредителей ООО «Лоск» от 14 февраля 2012 года и согласившись с доводом истицы о том, что оспариваемые договоры являются для общества крупными сделками.

Ответчик – Цэрэн А.Б. исковые требования не признала, оспорила по существу. В обоснование своих возражений против заявленных исковых требований Цэрэн А.Б. указала, что довод истицы о заключении оспариваемых договоров с нарушением требований закона не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку решение об одобрении оспариваемых договоров принято на собрании учредителей ООО «Лоск» 14 февраля 2012 года. На основании указанного решения в последующем участниками общества, владеющими 75% долей уставного капитала общества, генеральному директору общества даны письменные указания от 15.05.2012 на заключение спорных договоров купли-продажи.

Кроме того, по мнению ответчика, он действовал при совершении сделки с должной заботливостью и осмотрительностью, в связи с чем отсутствуют основания возлагать на него отрицательные последствия нарушений, допущенных ООО «Лоск» и его участниками. Также ответчик сослался на недоказанность истицей нарушения ее прав и охраняемых законом интересов оспариваемой сделкой, причинения убытков обществу либо возникновения иных неблагоприятных последствий у общества.

Ответчик – Перевалов Д.И. исковые требования не признал, представил дополнительные пояснения суду относительно произведенной оплаты по оспариваемым договорам.

Зеленков Л.Г., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора, отзывом иск отклонил. В обоснование своих возражений указал, что оспариваемые договоры заключены во исполнение указаний участников общества от 15.05.2012 на совершение указанных сделок, согласно протоколу собрания учредителей ООО «Лоск» от 14.02.2012, следовательно, с соблюдением требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истица на основании пункта 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее – АПК РФ) заявила ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения арбитражным судом дел №А19-2905/2013 и №А19-2903/2013.

В обоснование заявленного ходатайства истица указала, что ею поданы исковые заявления в Арбитражный суд Иркутской области о признании недействительными договора подряда на ремонт помещений (иждивением подрядчика) от 03.05.2012 и договора на оказание услуг от 30 мая 2012 года, на которые ответчики: Цэрэн А.Б. и Перевалов Д.И. ссылаются в подтверждение исполнения ими обязательств по оплате по оспариваемым договорам.

Ответчики возражали против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

Частью 1 статьи 143 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Истица, заявляя ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу, не обосновала с учетом заявленных в рамках дел №А19-2905/2013 и №А19-2903/2013 исковых требований, невозможность рассмотрения настоящего дела до разрешения судом дел №А19-2905/2013 и №А19-2903/2013.

Суд признает ходатайство истицы необоснованным и отклоняет его.

Выслушав лиц, участвующих в деле, рассмотрев исковое заявление, оценив обоснованность приведенных сторонами доводов и возражений по существу рассматриваемого спора, исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что заявленные истцом требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05 июня 2012 года между ООО «Лоск» и Цэрэн А.Б. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №1, по которому общество передало в собственность Цэрэн А.Б. следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилое помещение №1, общей площадью 290 кв.м., этаж 1, расположенное по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, д.19, кадастровый номер 38:25:020103:103;

- земельный участок, общей площадью 1343 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственных целей (размещение предприятия по химчистке), местоположение которого: Иркутская область, Слюдянский район, Промплощадка, 19, уч-к №1, кадастровый номер 38:25:020103:122.

По договору купли-продажи недвижимого имущества №2, заключенному ООО «Лоск» с Переваловым Д.И. 05 июня 2012 года, общество передало в собственность Перевалову Д.И. два объекта недвижимого имущества:

- нежилое помещение №2, общей площадью 404,7 кв.м., этаж 1, расположенное по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, д.19, кадастровый номер 38:25:020103:121;

- земельный участок, общей площадью 1022 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственных целей (размещение предприятия по химчистке), местоположение которого: Иркутская область, Слюдянский район, Промплощадка, 19, уч-к №2, кадастровый номер 38:25:020103:124.

05 июля 2012 года между ООО «Лоск» и Цэрэн А.Б. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №3, согласно которому общество передало в собственность Цэрэн А.Б. следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилое помещение №3, общей площадью 368,6 кв.м., этаж 1, расположенное по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, д.19, кадастровый номер 38:25:020103:126;

- земельный участок, общей площадью 435 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственных целей (размещение предприятия по химчистке), местоположение которого: Иркутская область, Слюдянский район, Промплощадка, 19, уч-к №3, кадастровый номер 38:25:020103:123.

Истица, являясь участником ООО «Лоск» в связи с переходом к ней в порядке наследования права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 25%, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании указанных договоров недействительными, поскольку считает, что перечисленные ранее договоры являются для ООО «Лоск» крупными сделками и заключены с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью без одобрения общим собранием участником общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из заявленных исковых требований и подлежащих применению норм материального права, в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства:

- наличие у истца статуса участника общества;

- факт совершения оспариваемой сделки;

- основания для квалификации сделки в качестве крупной;

- невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности;

- нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом;

- ущемление прав и законных интересов истца.

Суд установил, что Важенина Л.Г. является участником общества и ей принадлежит на праве собственности 25% долей уставного капитала ООО «Лоск», что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону 38 АА №0545847, и сторонами не оспаривается. Право собственности на долю в уставном капитале ООО «Лоск» в размере 25% перешло Важениной Л.Г. в порядке универсального правопреемства – по наследству от Савченко Г.К., умершего 27.09.2011. При этом судом учтено, что из содержания пункта 5.8 Устава общества, утвержденного протоколом собрания участников №8 от 09.02.2010, согласие других участников на переход доли в уставном капитале к наследникам умершего участника общества не требуется.

Факт совершения оспариваемых договоров подтверждается имеющимися в материалах дела копиями договоров №1 от 05.06.2012, №2 от 05.06.2012 и №3 от 05.07.2012 и сторонами не оспаривается.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на основании данных его бухгалтерского учета.

В пунктах 2,3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала; при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств)

Суд установил, что согласно бухгалтерским балансам общества на 01 апреля 2012 года и на 01 июля 2012 года балансовая стоимость активов общества на указанные даты составляла 70 000 руб. и 66 000 руб., соответственно.

В соответствии с бухгалтерскими балансами общества на 01 апреля 2012 года и на 01 июля 2012 года по разделу «внеоборотные активы» по счету 01 «Основные средства» за обществом числится имущество стоимостью 57 000 руб.

Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению, утвержденных Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н счет 01 «Основные средства» предназначен для обобщения информации о наличии и движении основных средств организации, находящихся в эксплуатации, запасе, на консервации, в аренде, доверительном управлении.

К основным средствам относятся здания, машины, оборудования, транспортные средства, инвентарь и прочее имущество, использующееся организацией в хозяйственной деятельности длительнее время (более года).

Основные средства, наряду с другими хозяйственными средствами организации, как то: нематериальные активы, оборотные средства, денежные средства, и т.д., составляют актив баланса.

Из бухгалтерского баланса, составленного ООО «Лоск» на 01 апреля 2012 года, усматривается, что по состоянию на 01 апреля 2012 года процентное соотношение балансовой стоимости основных средств к балансовой стоимости всех активов общества составляет 81,4%.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Лоск», составленному на 01 июля 2012 года, такое процентное соотношение на 01 июля 2012 года составило 86,36%.

Ответчиками не представлены суду доказательства того, что на указанные даты Обществу с ограниченной ответственностью «Лоск» на праве собственности или ином законном праве принадлежало иное имущество, подлежащее учету по счету 01, помимо объектов недвижимого имущества, отчужденных по оспариваемым договорам, и не доказано, что балансовая стоимость такого имущества значительно превышала стоимость отчужденных объектов недвижимости.

Как следует из пояснений представителя ООО «Лоск» и истицы, по оспариваемым сделкам было отчуждено все недвижимое имущество Общества. Доказательства обратного в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного и, принимая во внимание то, что стороны в ходе судебного разбирательства не заявляли о недостоверности сведений о стоимости активов общества, отраженных в бухгалтерских балансах ООО «Лоск», суд пришел к выводу, что на момент совершения оспариваемых сделок стоимость проданных объектов составляла более 25% стоимости активов общества «Лоск», что свидетельствует о правомерности отнесения истцом оспариваемых сделок к крупным по смыслу ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд не усматривает оснований для признания оспариваемых договоров сделками, совершаемыми обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

На основании изложенного суд пришел к выводу, что договор купли-продажи недвижимого имущества №1 от 05.06.2012, договор купли-продажи недвижимого имущества №2 от 05.06.2012 и договор купли-продажи недвижимого имущества №3 от 05.07.2012 являются для ООО «Лоск» крупными сделками. Следовательно, оспариваемые договоры могут быть совершены в силу требований пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при наличии решения об их одобрении.

Решение об одобрении крупной сделки в силу пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с подпунктом 8.3.15 пункта 8.3 Устава общества, утвержденного протоколом собрания участников №8 от 09.02.2010, решение вопросов об одобрении крупных сделок отнесено к исключительной компетенции Общего собрания участников общества.

Устав общества, утвержденный протоколом собрания участников №12 от 22.05.2012, также относит решение вопросов об одобрении крупных сделок к компетенции Общего собрания участников общества, что следует из положений пункта 35.1 Устава.

Ответчики, возражая против заявленных требований и ссылаясь на соблюдение порядка заключения обществом крупных сделок, предусмотренного статьей 46 Закона об общества с ограниченной ответственностью, представили доказательства одобрения совершения оспариваемых договоров в установленном законом порядке: протокол собрания учредителей ООО «Лоск» от 14.02.2012; указания генеральному директору ООО «Лоск» от 15.05.2012.

Протоколом от 14 февраля 2012 года участники общества Безруких Г.А., Денисова Л.В. и Пихета Н.А., владеющие 75% долей уставного капитала общества (по 25% каждая), приняли решения:

- разделить здание Химчистки, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 1063,3 кв.м., по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, промплощадка, д.19 на три нежилых помещения: №1 – площадью 290 кв.м., №2 – площадью 404,7 кв.м., №3 – площадью 368,6 к.м.; нежилое помещение №1, общей площадью 290 кв.м. и нежилое помещение №3 общей площадью 368,6 кв.м продать Цэрэн А.Б. по договорной цене. Нежилое помещение №2, общей площадью 404,7 кв.м – продать Перевалову Д.И. по договорной цене;

- разделить земельный участок, разрешенное использование: для производственных целей (размещение предприятия по химчистке), общей площадью 2 800 кв.м., по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, уч. 19, кадастровый номер 38:25:020103:22 на три земельных участка: земельный участок №1, общей площадью 1343 кв.м., земельный участок №2, общей площадью 1022 кв.м., земельный участок №3, общей площадью 435 кв.м. Земельный участок №1, общая площадь 1343 кв.м. и земельный участок №3, общая площадь 435 кв.м. – продать Цэрэн А.Б. по договорной цене. Земельный участок №2, общая площадь 1022 кв.м. – продать Перевалову Д.И. по договорной цене.

Согласно показаниям Денисовой Л.В., заслушанной в судебном заседании 31.01.2013г. в качестве свидетеля, участники ООО «Лоск» договорились о разделе принадлежащего обществу недвижимого имущества на несколько частей, с целью оставить себе прачечную, а другое неиспользуемое имущество продать. При этом о продаже всего имущества соглашения не было. Факт подписания протокола не оспаривает, указывая, что ответчица Цэрэн О.Б. лично привозила бумаги по одобрению сделки ей вечером на дачу, которые она подписала, не читая в связи со слабым зрением.

15 мая 2012 участниками общества Безруких Г.А., Денисовой Л.В. и Пихета Н.А. даны генеральному директору ООО «Лоск» указания, обязательные к исполнению. В соответствии с названными указаниями генеральный директор Зеленков Л.Г. должен заключить и подписать с Цэрэн А.Б. и Переваловым Д.И. договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества, о продаже которого ими принято решение на собрании от 14.02.2012. В данных указаниях участники общества определили стоимость объектов недвижимости, подлежащих отчуждению.

Вместе с тем суд считает что, представленные ответчиками протокол собрания учредителей от 14.02.2012 и указания от 15 мая 2012 года не являются доказательствами одобрения совершения крупной сделкой обществом в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в связи со следующим.

В силу положений пункта 3 статьи 46 указанного закона в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Между тем в решениях, принятых на собрании учредителей 14 февраля 2012 года, не указана цена сделок. Участники общества при принятии решений ограничились ссылкой на отчуждение имущества по договорной цене, что нельзя признать правомерным, поскольку указание цены сделки при принятии решения об одобрении крупной сделки направлено на защиту прав участников общества, так как цена сделки является одним из определяющих факторов, влияющих на позицию участника при голосовании по данному вопросу.

При этом вынесение на повестку дня вопроса об одобрении крупной сделки без указания цены, по которой общество намерено произвести отчуждение имущества (приобрести имущество), лишает всякого смысла получение согласия участника общества на совершение такой сделки, поскольку участник на момент принятия решения не будет обладать информацией о стоимости имущества, что лишит его возможности оценить такую сделку с точки зрения финансовых последствий для общества.

В связи с этим решения об одобрении крупных сделок, принятые на собрании учредителей 14 февраля 2012 года и оформленные протоколом от 14.02.2012, нельзя признать принятыми в соответствии с требованиями законами.

Указания участников общества от 15.05.2012, в которых определена стоимость отчуждаемого имущества, данные генеральному директору на заключение оспариваемых договоров, не являются допустимым и надлежащим доказательством устранения нарушений, допущенных при принятии решений об одобрении крупных сделок. Поскольку законом не предусмотрена такая возможность устранения пороков при принятии решений. Более того, принятие решения об одобрении крупных сделок осуществляется исключительно на собрании участников общества, порядок созыва и проведения которого определен законом. Между тем такие указания генеральному директору общества даны участниками без соблюдения такого порядка.

Как следует из материалов дела, на дату принятия решений об одобрении оспариваемых сделок 14.02.2012 года четвертый участник общества Савченко Г.К. не мог присутствовать на собрании, так как Савченко Г.К. умер 27 сентября 2011 года.

В соответствии с положениями пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Статьей 1127 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Хозяйственное общество, имеющее организационно-правовую форму – общество с ограниченной ответственностью, определяется как объединение лиц, а не объединение капиталов, как это предусмотрено для акционерных обществ, следовательно, предполагается наличие определенного рода отношений между участниками общества (родственных, дружеских, и т.п.), само существование которых и послужило определяющим фактором совместного создания такого общества.

На основании изложенного суд полагает, что при подготовке и созыве общего собрания участников общества 14 февраля 2012, участники или лицо, созывающие такое собрание, знали или должны были знать о смерти участника общества Савченко Г.К.

Таким образом, участники общества или лицо, по инициативе которого было созвано собрание участников 14 февраля 2012 года, действуя добросовестно и разумно, во избежание нарушения прав наследников умершего участника общества могли обратиться к нотариусу с просьбой о назначении управляющего долей Савченко Г.К. до принятия наследниками умершего участника общества наследства либо воздержаться от принятия решений по вопросам, необходимость срочного принятия которых не обусловлена стечением обстоятельств или требованиями закона.

Судом не принимается во внимание довод третьего лица, что со стороны участников общества и самого общества были предприняты все необходимые меры по недопущению нарушения прав наследников умершего участника общества со ссылкой на созыв общего собрания участников 30 июня 2012 года по требованию участника общества Денисовой Л.В.

Несмотря на то, что на дату совершения договоров №1 от 05.06.2012 и №2 от 05.06.2012 и общество и участники общества располагали информацией о смерти участника общества Савченко Г.К., при отсутствии сведений о его наследниках, ООО «Лоск» заключило оспариваемые договоры по отчуждению объектов недвижимого имущества, принадлежащего ему на праве собственности.

На собрание участников общества, назначенное на 30 июня 2012 года, никто из участников общества не явился. Указанное обстоятельство подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Лоск» от 30.06.2012. Следовательно, даже в случаи явки наследников умершего участника ООО «Лоск» Савченко Г.К. на указанное собрание, в отсутствие иных участников общества, решение об одобрении крупной сделки не могло бы быть принято, поскольку отсутствовал кворум. Тогда как положениями пункта 35.1 Устава общества, действовавшего на дату проведения собрания и совершения оспариваемых сделок, установлено, что для совершения обществом крупной сделки требуется согласие всех участников общества, заявленное на общем собрании участников.

Изложенные обстоятельства не позволяют суду сделать вывод о том, что участники общества и само общество, созывая внеочередное общее собрание участников 30 июня 2012 года, преследовали цель – не допустить нарушение прав наследников умершего участника общества.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Принимая во внимание то, что протокол собрания учредителей ООО «Лоск» от 14.02.2012 и указания участников ООО «Лоск» от 15.05.2012 не являются надлежащими доказательствами одобрения крупной сделки в порядке, предусмотренном законом, а на дату заключения оспариваемых сделок, решение об одобрении крупной сделки в соответствии с положениями действующего на тот момента Устава общества, могло быть принято только единогласно всеми участниками общества, суд пришел к выводу, что голосование истицы, владеющей 25% долей в уставном капитале общества, безусловно могло повлиять на результаты голосования.

Основным видом деятельности ООО «Лоск» является оказание услуг населению и организациям по химической чистке, стирке белья, ремонту одежды, что следует из пункта 2.4 Устава общества, утвержденного 09.02.2010, и пункта 2.2. Устава общества, утвержденного 22.05.2012.

Следовательно, совершение оспариваемых договоров по отчуждению объектов недвижимости нежилых помещений в здании Химчистки и земельных участков с разрешенным использованием: для производственных целей (размещение предприятия по химчистке), повлекло для общества неблагоприятные последствия в виде невозможности осуществления уставной деятельности и получения прибыли, извлечение которой является основной целью деятельности общества и причинило убытки обществу в виде неполученных доходов, которое общество получило бы при сохранении права собственности на объекты недвижимости, отчужденные по оспариваемым договорам.

На основании изложенного представленные ответчиками доказательства исполнения обязательства по оплате объектов недвижимости по спорным договорам не влияют на выводы суда о доказанности возникновения у общества неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемых договоров.

Доказательства последующего одобрения данных сделок по правилам, предусмотренным Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», сторонами суду не представлены.

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства, в том числе доказательства, представленные ответчиками в подтверждение произведенного ими встречного исполнения по спорным договорам, а также с учетом того, что помимо оспариваемых договоров ответчики были связаны с ООО «Лоск» иными обязательственными отношениями, суд пришел к выводу, что ответчики, являющиеся сторонами по оспариваемым сделкам, знали и должны были знать о их совершении оспариваемых сделок с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ним.

Иные доводы, приведенные сторонами в обоснование своей позиции по делу и представленные в их подтверждение доказательства, судом рассмотрены и оценены, отклонены как несостоятельные и не влияющие на выводы суда по существу рассматриваемого спора.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу, что заявленные истицей исковые требования о признании договоров купли-продажи помещений и земельных участков №№1,2 от 05 июня 2012 года и договора купли-продажи №3 от 05 июля 2012 года недействительными являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Истицей при подаче иска понесены расходы на оплату государственной пошлины в сумме 14 000 руб., из которых; 12 000 руб. – за рассмотрения искового заявления, содержащего в себя три требования неимущественного характера, по 4 000 руб. за каждое требование; 2000 руб. – за подачу заявления об обеспечения иска.

Заявление об обеспечении иска судом удовлетворено, о чем вынесено определение от 08 февраля 2013 года.

В соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Указанная норма исходит из принципа долевого возмещения судебных расходов. При этом суд с учетом всех обстоятельств дела должен определить конкретную сумму, подлежащую взысканию с каждого из участвующих в деле лиц, принимая во внимание изъятия, установленные статьей 111 АПК РФ.

Данный вывод суда согласуется с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ №15828/08 от 24.03.2009.

В связи с вышеизложенным суд, руководствуясь положениями статьи 110 АПК РФ относит судебные расходы истице на ответчиков в равных долях: по 4 666 руб. 66 коп. на каждого.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества №1 от 05.06.2012г. и №3 от 05.07.2012, заключенные между ООО «Лоск» и Цэрэн Аксаной Бадамсэновной, договор купли-продажи недвижимого имущества №2 от 05.06.2012г., заключенный между ООО «Лоск» и Переваловым Дмитрием Ивановичем.

Взыскать в пользу Важениной Любови Геннадьевны в уплату расходов по госпошлине:

с Общества с ограниченной ответственностью «Лоск» 4 666руб. 66коп. ;

с Цэрэн Аксаны Бадамсэновны 4 666руб. 66коп. ;

с Перевалова Дмитрия Ивановича 4 666руб. 66коп.

Возвратить Важениной Любови Геннадьевне из федерального бюджета 2000руб. излишне уплаченной госпошлины. Выдать справку.

Исполнительные листы выдать по вступлению решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

Судья Е.А. Кшановская