Гражданский кодекс часть 1

В качестве основания недействительности оспариваемого договора истец указал на нарушение обществом правил заключения крупных сделок, предусмотренных ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик – ООО «Антей» иск оспорил, полагая при этом, что основания для удовлетворения иска отсутствуют. Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Ответчик ООО «Континент-Авто» подтвердил отсутствие решения общего собрания об одобрении крупной сделки.

Исследовав материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Истец является участником ООО «Континент-Авто».

25.07.2005 г. ООО «Континент-Авто» и ООО «Антей» заключили договор подряда.

Согласно п.3.1 договора общая стоимость работ составляет 6 000 000 руб.

Стоимость имущества ООО «Континент-Авто» на 30.06.2005 г. на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период составляет 1 699 000 руб. (бухгалтерский баланс на 30.06.2005 г., справка о стоимости имущества от 22.09.2006 г.).

В соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Полагая, что договор подряда не является для общества обычной хозяйственной деятельностью, составляет более 25 процентов стоимости имущества общества и, учитывая отсутствие решения о ее совершении общим собранием участников общества, истец обратился в суд за признанием договора подряда недействительным в силу положений п. 5 ст. 46 названного Закона.

Оспаривая иск, ответчик - ООО «Антей», кроме прочего, заявил о применении исковой давности.

Рассмотрев данное заявление, суд не находит оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

Крупная сделка, заключенная с нарушением требований ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой (ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.20 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.99 г. №90/14).

Согласно п.2 ст.181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ответчик полагает, что, являясь участком общества, истец узнал о спорной сделке сразу после ее заключения.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы истец не представил доказательства, подтверждающие его довод о времени, когда истец узнал о заключении спорной сделки и о наличии в ней признаков крупной сделки, что явилось основанием для признания ее недействительной.

Истец, данный факт оспаривает, при этом заявляет о том, что о совершении обществом крупной сделки узнал только в июле 2006 г., после обращения ООО «Антей» с требованием о взыскании задолженности по спорному договору.

С настоящим иском истец обратился в суд 26.09.2006 г., то есть в пределах срока исковой давности, установленного ст.181 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд отказывает в применении заявленной ответчиком исковой давности.

Вместе с тем, в процессе рассмотрения иска по существу суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Пунктом 1 ст.4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательства, подтверждающие, что в результате заключения договора подряда нарушены его права либо нанесен ущерб его законным интересам.

Суд обратил внимание на следующие обстоятельства.

Как видно из материалов дела и пояснений сторон, ООО «Континент-Авто» не выполнило свои обязательства по спорному договору по своевременной оплате выполненных ООО «Антей» подрядных работ. Еще до предъявления иска о признании договора подряда недействительным ООО «Антей» предъявило иск о взыскании с ООО «Континент-Авто», участником которого является истец, иск о взыскании долга по этому договору. Однако рассмотрение иска о взыскании приостановлено до рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, по мнению суда, главным мотивом оспаривания договора подряда является стремление избежать выполнения денежных обязательств, в том числе по оплате штрафных санкций за несвоевременную оплату, перед подрядной организацией или хотя бы значительно отсрочить исполнение обязательств.

Довод истца о лишении ее как участника общества права участвовать в управлении делами общества суд не принимает во внимание, поскольку договор подряда не ограничивает прав участников, в том числе и истца, установленных ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества.

Поскольку истцом не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки, что является, по мнению суда, самостоятельным основанием для отказа в иске, суд не рассматривает по существу довод ответчика – ООО «Антей» о том, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

При этом суд полагает, что с учетом конкретных обстоятельств указанный довод не может повлиять на результат рассмотрения дела.

При таких обстоятельствах, оценив материалы дела в соответствии с требованиями ст.71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат, в связи, с чем отказывает в иске с отнесением расходов по госпошлине на истца в силу ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана жалоба в четвертый апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.Ю. Коломинова