Гражданский кодекс часть 1

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Иркутска обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «ИОМЗ - строй» в связи с грубым нарушением норм гражданского законодательства.

В предварительном судебном заседании представители истца и ответчика изложили свои доводы, а также выразили согласие на переход в судебное заседание немедленно.

Суд по соглашению с участвующими в деле лицами признал подготовку дела к судебному заседанию оконченной, на основании ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предварительное судебное заседание завершено, открыто судебное заседание.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал, в обоснование доводов указал на грубые нарушения ООО «ИОМЗ - строй» положений пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 20 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Представитель ответчиков в судебном заседании требования не признал, указав, что основания для ликвидации общества отсутствуют.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «ИОМЗ - строй» зарегистрировано в качестве юридического лица, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.09.2010.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В силу пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Исходя из положений части 1 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, общество обязано уменьшить свой уставный капитал.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации (часть 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как усматривается из представленного налоговой инспекцией в материалы дела Устава общества, утвержденного решением участника № 2 от 18.12.2009 величина уставного капитала ООО «ИОМЗ - строй» составляет 10000 руб.

Согласно бухгалтерским балансам ООО «ИОМЗ - строй» и расчетов стоимости чистых активов представленных налоговым органом: стоимость чистых активов общества на 01.01.2009 составила 0,1 тыс. руб., на 01.01.2010 – минус 2,6 тыс. руб., на 01.07.2010 – минус 2,6 тыс. руб., то есть меньше уставного капитала общества, а также определенного законом минимального размера уставного капитала.

Расчет стоимости чистых активов произведен налоговым органом на основании Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 29.01.2003 № 10н и ФКЦБ РФ № 03-6/пз от 29.01.2003 «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ».

Как указывает истец, ООО «ИОМЗ - строй» в нарушение пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации не объявило об уменьшении своего уставного капитала и не зарегистрировало его уменьшение в установленном законом порядке. Отрицательное значение чистых активов ООО «ИОМЗ - строй» отображает его фактическое финансовое состояние, а именно, отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и по уплате обязательных платежей.

Норма пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязанность ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Суд учитывает позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении от 18.07.2003 №14-П, согласно которой неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Основываясь на положениях пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд приходит к выводу о том, что уменьшение чистых активов общества само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества. Данное обстоятельство суд рассматривает как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер.

Формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации общества, должны объективно отображать наступление критического для общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

Из пояснений представителя ответчиков усматривается, что общество ведет активную работу для улучшения его финансового состояния, ухудшение которого произошло из – за заключения договора долевого строительства жилого дома № 34 от 15.07.2009 с ООО «Иркутскстрой», которое до настоящего времени не сдало объект недвижимости в эксплуатацию, что не дает возможности ООО «ИОМЗ – строй» реализовать имущество - квартиру, расположенную в данном объекте недвижимости. Также обществом по договору купли-продажи от 04.03.2008 приобретен объект незавершенного строительства стоимостью 300 тыс. руб. Кроме того, обществом в 3 квартале 2010г. была получена безвозмездная финансовая помощь от учредителя организации в сумме 302, 6 тыс. руб., которая ошибочно не была отражена в отчетности общества на 01.10.2010г. В декабре 2010г. обществом сдан уточненный баланс на 01.10.2010, согласно которому, чистые активы общества составляют 300 тыс. руб., что превышает сумму уставного капитала общества.

Также ООО «ИОМЗ - строй» представлены доказательства того, что общество фактически осуществляет свою деятельность, ежеквартально представляет в налоговый орган налоговую и бухгалтерскую отчетность, долговые требования кредиторов не предъявляются, то есть отсутствуют обстоятельства, указывающие на необходимость ликвидации общества.

При таких обстоятельствах, с учетом принимаемых обществом мер по сокращению задолженности, суд приходит к выводу, что оснований для ликвидации ООО «ИОМЗ - строй» не имеется.

Обстоятельства, на которые ссылается истец, не являются, по мнению суда, теми грубыми нарушениями закона, которые могут служить основанием для ликвидации юридического лица. Иных оснований для ликвидации ответчика налоговым органом не заявлено.

С учетом вышеизложенного, суд находит, что предусмотренные законом основания для ликвидации общества отсутствуют, в связи с чем, суд отказывает в удовлетворении требования Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Иркутска.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

Судья Л.А.Куклина