Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Седых Н.Д., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г.Иркутска

к Обществу с ограниченной ответственностью «Иркут-Аэро», ФИО1, ФИО2

о ликвидации юридического лица,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 - представителя по доверенности;

от ООО «Иркут-Аэро»: ФИО1 - директор;

от ФИО2: не явился;

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г.Иркутска обратилась в арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Иркут-Аэро», ФИО1, ФИО2 о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Иркут-Аэро» (далее по тексту – Общество, ответчик).

Представитель истца исковые требования поддержала по снованиям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом (уведомление №82333).

В заявлении от 28.12.2009г. ФИО2 просил рассмотреть дело без участия своего представителя, заявленные требования не признал.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в ходе анализа бухгалтерской отчетности ООО «Иркут-Аэро» за 2008г., 2009г. инспекцией осуществлен расчет оценки стоимости чистых активов Общества, согласно которому чистые активы ООО «Иркут-Аэро» на 01.01.2008г. имеют отрицательный показатель - минус 616.000 рублей, на 01.01.2009г. – минус 637.000 рублей, на 01.07.09г. – минус 640.000 рублей, что меньше уставного капитала Общества, а также определенного законом минимального размера уставного капитала.

Согласно Уставу ООО «Иркут-Аэро» размер уставного капитала Общества составляет 10.000руб.

Поскольку отрицательное значение чистых активов общества отображает его фактическое финансовое состояние, а именно, отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей, истец, ссылаясь на положения ст. ст. 61, 90 ГК РФ, просит суд принять решение о ликвидации ООО «Иркут-Аэро».

Представитель ответчика ООО «Иркут-Аэро» и ФИО1 требования не признали, указав, что ответчик совершил действия по увеличению стоимости его чистых активов в результате уменьшения уставного капитала до 20.000 рублей.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства, выслушав представителей сторон, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований по следующим основаниям.

ООО «Иркут-Аэро зарегистрировано в качестве юридического лица (ОГРН <***>), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.06.2009г.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом.

В силу пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Исходя из положений части 1 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, общество обязано уменьшить свой уставный капитал.

На основании части 3 статьи 20 названного Закона, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету (пункт 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.01.2003 №10н, ФКЦБ РФ №03-6/пз от 29.01.2003 – далее – Порядок оценки стоимости чистых активов).

Величина уставного капитала ООО «Иркут-Аэро» согласно Уставу составляет 10.000 рублей.

По бухгалтерской отчетности ООО «Иркут-Аэро» за 2008г., 2009г. стоимость чистых активов общества за 2008г., 2009г. на 01.01.2008г. имеют отрицательный показатель - минус 616.000 рублей, на 01.01.2009г. – минус 637.000 рублей, на 01.07.09г. – минус 640.000 рублей, что меньше уставного капитала Общества, а также определенного законом минимального размера уставного капитала.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Норма пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязанность ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.

В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда, согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 18.07.2003 №14-П, неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Основываясь на положениях пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд приходит к выводу о том, что уменьшение чистых активов общества само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества, данное обстоятельство суд рассматривает как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер.

Формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации акционерного общества, должны объективно отображать наступление критического для общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

Данная позиция отражена в Определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.03.2008 г. № 3882/08.

Из представленных в материалы дела договоров поставки №3/06 от 25.07.2006г., №1/09 от 02.11.2009г., платежных поручений №272 от 10.06.2008г., №229 от 20.07.2009г., №620 от 06.10.2009г., №386 от 20.10.2009г., №902 от 03.12.2009г., следует, что обществом осуществляется реализация изготавливаемой продукции.

Общество своевременно предоставляет бухгалтерскую и налоговую отчетности.

Кроме того, в ходе судебного заседания ответчиком представлены доказательства совершения действий по увеличению стоимости его чистых активов. За счет средств уставного капитала, увеличенного до 800.000 рублей, обществом произведено погашение беспроцентных займов на сумму 789.000 рублей, что подтверждается приходным кассовым ордером от 10.11.2009г. №2, согласно которому в кассу ООО «Иркут-Аэро» внесена сумма 790.000 рублей.

Согласно бланку-заявке на публикацию сообщения обществом подано объявление в Вестник государственной регистрации об уменьшении уставного капитала до 20.000 рублей, что является меньше стоимости размера чистых активов.

Таким образом, оценивая представленные обществом доказательства, суд считает что финансовое состояние общества свидетельствует о том, что общество привело стоимость чистых активов ООО «Иркут-Аэро» в соответствие с требованиями закона.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г.Иркутска следует отказать.

На основании статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, который об уплаты государственной пошлины освобожден в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований о ликвидации юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Иркут-Аэро» - отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.Д. Седых