Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратилась к ФИО2, ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СЕВЕРНОЕ" (далее - ответчики) о признании недействительным решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Северное» от 29.07.2019: Прекращение полномочий генерального директора ЗАО «Северное» ФИО1 и избрание генерального директора ЗАО «Северное», избрание временной счетной комиссии в составе Рысь Е.В. ФИО16, ФИО4 и поручение нотариусу Нижнеилимского нотариального округа Иркутской области ФИО5 удостоверить принятие общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствовавших на его принятии по вопросам, включенным в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров.

В обосновании требований указано, что принятое 29.07.2019 решение внеочередного собрания акционеров проведено с нарушением требований закона к порядку созыва, из протокола заседания совета директоров ЗАО «Северное» следует, что на заседании принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня: Прекращение полномочий генерального директора ЗАО «Северное» ФИО1 и избрание генерального директора ЗАО «Северное», председателем ЗАО «Северное» ФИО6 повестку дня заседания не формировала, собрание проведено без фактического проведения и при отсутствии кворума, об указанном заседании истец не знала, и в нем не участвовала. Уведомление о проведении собрания поступило истцу с нарушением срока; оспариваемое решение общего собрания акционеров ЗАО «Северное» не удостоверено нотариусом или лицо, осуществляющим ведение реестра акционеров. Истец полагает, что оспариваемым решением нарушены ее права на выдвижение кандидатур на пост исполнительного органа общества, истец был лишен права лаи пояснения и представления документов, лишена права участвовать в заседании совета директоров с правом голоса, принимать решения, влиять своим голосом на принятие решений, принятие решения повлекло для истца неблагоприятные последствия, полномочия как генерального директора прекращены досрочно с формулировкой «в связи с неудовлетворительной работой на посту генерального директора общества».

Ответчик ЗАО «СЕВЕРНОЕ», надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного заседания, в судебное заседание не явился, заявлений и ходатайств не направил, направил отзыв, указано, что голосование акционера ФИО1 не могло повлиять на его результаты, так как решение о прекращении полномочий исполнительного органа и назначении нового принимается простым большинством голосов; как следует из представленных ответчиком документов, акционерами являются ФИО1 с количеством акций 40 штук, и ФИО7 с количеством 60 штук.

Ответчик ФИО2, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного заседания, в судебное заседание не явился, заявлений и ходатайств не направил.

Дело рассмотрено по правилам части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец исковые требования поддержал, дал пояснения.

Выслушав истца, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на 08.07.2019 ФИО1 принадлежат акции ЗАО «СЕВЕРНОЕ» в количестве 40 штук., ФИО7 – 60 штук.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на 25.10.2019 ФИО1 принадлежат акции ЗАО «СЕВЕРНОЕ» в количестве 40 штук.

Истец указал, что в совет директоров ЗАО «СЕВЕРНОЕ» входят – ФИО6, ФИО1, ФИО2, ФИО8, ФИО7

Согласно пункту 7.3 устава ЗАО «СЕВЕРНОЕ» к компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы: образование исполнительного органа общества – генерального директора и досрочное прекращение его полномочий; избрание членов счётной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

Из пункта 7.6 устава следует, что решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинство голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Согласно пункту 7.7 устава сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней.

Из подпункта 2) пункту 8.5 Устава следует, что председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту 3) пункта 8.5 Устава в случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.

Из требования акционера ФИО7 от 24.06.2019 следует, что ФИО7 просила созвать внеочередное собрание акционеров ЗАО «СЕВЕРНОЕ» с повесткой дня: Прекращение полномочий генерального директора ЗАО «Северное» ФИО1 и избрание генерального директора ЗАО «Северное», ФИО7 выдвинула кандидатуру на должность генерального директора ЗАО «СЕВЕРНОЕ» ФИО2 (л.д. 33).

ФИО9 дала свое согласие на выдвижение и избрание на пост генерального директора ЗАО «СЕВЕРНОЕ». (л.д. 34).

Протоколом заседания совета директоров ЗАО «СЕВЕРНОЕ» от 25.06.2019 приняты решения членами совета директоров ФИО2, ФИО7, ФИО8: избрать председателем совета директоров ФИО2, созвать внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «СЕВЕРНОЕ» 29.07.2019; утвердить повестку дня о прекращении полномочий генерального директора ЗАО «Северное» ФИО1 и избрании генерального директора ЗАО «Северное»; осуществить направление сообщений о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «СЕВЕРНОЕ» путем направления заказным письмом или путем вручения акционерам под подпись за 20 дней до проведения общего собрания; функции счетной комиссии поручить выполнять регистратору ЗАО «Регистраторское общество «Статус» ФИО10 (л.д. 23).

Согласно представленной описи вложения в ценное письмо от 09.07.2019 с наименованием предметов – сообщение о проведении собрания на 29.07.2019, протокол заседания, приложение к протоколу, согласие, требование о созыве приложение, направлены в адрес ФИО1 09.07.2019. (л.д. 96).

Данное сообщение о проведении собрания акционеров на 29.07.2019 получено истцом 20.07.2019 согласно информации об отправлении 66568437284104. (л.д. 131).

Председатель совета директоров ФИО2 в связи с технической ошибкой в направленном им ранее сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров, направила повторно сообщение 10.07.2019 с описью вложения в ценное письмо в адрес ФИО1, получено ею 25.07.2019. (л.д. 134).

Из протокола внеочередного собрания акционеров ЗАО «Северное» от 29.07.2019 следует, что Из протокола внеочередного собрания акционеров ЗАО «Северное» от 29.07.2019 следует, что ФИО1 обладает количеством акций 40 шт., ФИО7 с количеством акций 60 шт.; ФИО1 сделала заявление о том, что ей принадлежит 40% акций и она вправе внести кандидатуру на должность единоличного исполнительного органа; далее сообщила, что узнала о собрании 20.07.2019 после получения на почте документов о назначении внеочередного общего собрания акционеров, однако она, как член совета директоров и ФИО6 не знали о состоявшемся заседании совета директоров, к ней как директору никто не обращался, значит настоящее внеочередное общее собрание акционеров является недействительным и грубо нарушает ее права. По вопросу поставленному на голосовании о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО «Северное» ФИО1 в связи с неудовлетворительной работой генерального директора принято решение о досрочно прекратить полномочия генерального директора ЗАО «Северное» ФИО1; избрать генеральным директором ЗАО «Северное» ФИО2; избрана временная счетная комиссия в составе Рысь Е.В. ФИО16, ФИО4 и поручено нотариусу Нижнеилимского нотариального округа Иркутской области ФИО5 удостоверить принятие общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствовавших на его принятии по вопросам, включенным в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров. (л.д. 18).

Истец указал, что решение внеочередного собрания акционеров проведено с нарушением требований закона к порядку созыва, из протокола заседания совета директоров ЗАО «Северное» следует, что на заседании принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня: Прекращение полномочий генерального директора ЗАО «Северное» ФИО1 и избрание генерального директора ЗАО «Северное», председателем ЗАО «Северное» ФИО6 повестку дня заседания не формировала, собрание проведено без фактического проведения и при отсутствии кворума, об указанном заседании истец не знала, и в нем не участвовала. Уведомление о проведении собрания поступило истцу с нарушением срока; оспариваемое решение общего собрания акционеров ЗАО «Северное» не удостоверено нотариусом или лицо, осуществляющим ведение реестра акционеров. Истец полагает, что оспариваемым решением нарушены ее права на выдвижение кандидатур на пост исполнительного органа общества, истец был лишен права лаи пояснения и представления документов, лишена права участвовать в заседании совета директоров с правом голоса, принимать решения, влиять своим голосом на принятие решений, принятие решения повлекло для истца неблагоприятные последствия, полномочия как генерального директора прекращены досрочно с формулировкой «в связи с неудовлетворительной работой на посту генерального директора общества».

Ответчиком представлено свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 29.07.2019 № 38АА 2943095, свидетельство удостоверено нотариусом Нижнеилимского нотариального округа Иркутской области ФИО5, зарегистрировано в реестре № 38/110-н/38-2019-1-1112; нотариусом удостоверено, что внеочередное собрание акционеров ЗАО «Северное» проводилось при наличии кворума, в размере 100 голосов, приняты решения: досрочное полномочий генерального директора ЗАО «Северное» ФИО1 и избрание генерального директора ЗАО «Северное» ФИО2, состав участников ФИО7 – количество голосов 60, ФИО1 – количество голосов 40. (л.д. 87).

Уведомлением, адресованным ЗАО «Северное», от 09.10.2019 ФИО1 сообщила о намерении обратиться в суд о признании недействительным решения собрания акционеров.

Также ответчиком представлено нотариально удостоверенное свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 29.12.2019 № 38АА 2943776, свидетельство удостоверено нотариусом Нижнеилимского нотариального округа Иркутской области ФИО5, зарегистрировано в реестре № 38/110-н/38-2019-2-493; нотариусом удостоверено, что приняты решения об избрании временной счетной комиссии в составе ФИО11, ФИО12, ФИО13; о прекращении полномочий совета директоров ЗАО «Северное» в составе ФИО14, ФИО15, ФИО8, ФИО2, ФИО16, ФИО1, ФИО6; об избрании в совет директоров ЗАО «Северное» ФИО15, ФИО2, ФИО16, ФИО1, ФИО6; о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО2, об избрании генерального директора ФИО2, состав участников при принятии решений ФИО1 – 40 голосов, ФИО7 – 60 голосов. (л.д. 124).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Правовое положение акционерного общества, права и обязанности его участников определяются Законом об акционерных обществахв соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерациирешение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Судом установлено, что истец голосовал против оспариваемых решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ) "Об акционерных обществах" акционер, оспаривающий решение общего собрания акционеров общества, а также акционер или член совета директоров (наблюдательного совета) общества, требующие возмещения причиненных обществу убытков либо признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны заблаговременно уведомить других акционеров общества о намерении обратиться с соответствующим иском в суд путем направления в общество уведомления в письменной форме, которое должно поступить в общество не менее чем за пять дней до дня обращения в суд. Уведомление должно содержать наименование общества, наименование (имя) лица, которое намерено обратиться с иском, требование такого лица, краткое описание обстоятельств, на которых основаны исковые требования, наименование суда, в который такое лицо намерено обратиться с иском. К уведомлению могут прилагаться документы, содержащие информацию, имеющую отношение к делу.

В силу пункта 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерациилицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

При этом по смыслу пункта 6 статьи 181.4 ГК РФ учредительными документами не может быть предусмотрен такой порядок уведомления, который создаст существенные препятствия для обращения истца в суд. В частности, не допускается установление требования о направлении уведомления или связанных с ним документов акционерам публичного акционерного общества на их почтовые адреса.

Из протокола внеочередного собрания акционеров ЗАО «Северное» от 29.07.2019 следует, что ФИО1 обладает количеством акций 40 шт., ФИО7 с количеством акций 60 шт.; ФИО1 сделала заявление о том, что ей принадлежит 40% акций и она вправе внести кандидатуру на должность единоличного исполнительного органа; далее сообщила, что узнала о собрании 20.07.2019 после получения на почте документов о назначении внеочередного общего собрания акционеров, однако она, как член совета директоров и ФИО6 не знали о состоявшемся заседании совета директоров, к ней как директору никто не обращался, значит настоящее внеочередное общее собрание акционеров является недействительным и грубо нарушает ее права. По вопросу поставленному на голосовании о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО «Северное» ФИО1 в связи с неудовлетворительной работой генерального директора принято решение о досрочно прекратить полномочия генерального директора ЗАО «Северное» ФИО1; избрать генеральным директором ЗАО «Северное» ФИО2; избрана временная счетная комиссия в составе Рысь Е.В. ФИО16, ФИО4 и поручено нотариусу Нижнеилимского нотариального округа Иркутской области ФИО5 удостоверить принятие общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствовавших на его принятии по вопросам, включенным в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров. (л.д. 18).

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 48 и пункта 3 статьи 69 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) к компетенции общего собрания акционеров общества относятся вопросы образования исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно подпункту 3) пункта 8.5 Устава в случае отсутствия председателя совета директоров общества, его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.

Суд, исходя из взаимосвязи положений Закона и Устава общества, сделал вывод о том, что общее собрание акционеров общества обладало полномочиями на принятие решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1

Согласно пункту 2 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

В силу пункту 6 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня, за исключением случаев, если при принятии решения, не включенного в повестку дня общего собрания акционеров непубличного общества, или при изменении повестки дня общего собрания акционеров непубличного общества присутствовали все акционеры такого общества.

Согласно пункту 7 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В силу пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Истец принимала участие во внеочередном собрании акционеров и голосовала против принятия оспариваемых решений.

Из протокола внеочередного собрания акционеров ЗАО «Северное» от 29.07.2019 следует, что ФИО1 обладает количеством акций 40 шт., ФИО7 с количеством акций 60 шт.

Однако голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, в котором за принятие оспариваемого решения было отдано 60 голосов, против принятия оспариваемого решения было отдано 40 голосов.

Обжалуемое решение общего собрания акцигн6еров не нарушает прав и законных интересов истца и не несет для него неблагоприятных последствий.

Доводы истца о том, что оспариваемое решение собрания акционеров ЗАО «Северное» не удостоверено нотариусом судом отклонен и опровергается материалами дела, ответчиком представлено свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 29.07.2019 № 38АА 2943095, свидетельство удостоверено нотариусом Нижнеилимского нотариального округа Иркутской области ФИО5, зарегистрировано в реестре № 38/110-н/38-2019-1-1112; нотариусом удостоверено, что внеочередное собрание акционеров ЗАО «Северное» проводилось при наличии кворума, в размере 100 голосов, приняты решения: досрочное полномочий генерального директора ЗАО «Северное» ФИО1 и избрание генерального директора ЗАО «Северное» ФИО2, состав участников ФИО7 – количество голосов 60, ФИО1 – количество голосов 40. (л.д. 87).

Довод истца о том, что нарушен срок уведомления о проведении оспариваемого собрания судом отклонен, ФИО1 получила документы за 20 дней до проведения собрания акционеров, 20.07.2019, повторно документы с сообщением о проведении собрания в связи с технической ошибкой ФИО1 получила 25.07.2019, что подтверждается информациями почтовых отправлений.

Согласно пункту 7.7 устава сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом разрешаются вопросы распределения судебных расходов, к каковым в силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится и государственная пошлины.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по заявленным истцом трем неимущественным требованиям составляет 6 000 руб. 00 коп.

Истцом при подаче искового заявления в арбитражный суд уплачена чеком-ордером от 10.10.2019 (операция 91) в размере 6 000 руб. 00 коп.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования истца удовлетворению не подлежат, государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. относится на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья А.Ф. Ханафина