Гражданский кодекс часть 1

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРЕННИ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 665800, ОБЛАСТЬ ИРКУТСКАЯ, ГОРОД АНГАРСК, НАСЕЛЕННЫЙ ПУНКТ ПЕРВЫЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ, КВАРТАЛ 17-Й, 12) в лице участника ФИО1 (г. Ангарск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕАЛ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 665821, <...>)

третье лицо: ФИО2 (г. АНГАРСК)

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца в лице директора: не явился, извещен;

от истца в лице участника: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

участник ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРЕННИ" ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРЕННИ" и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕАЛ" (далее - ответчик) о признании недействительным договора залога имущества № З-01/16 от 16.12.2016 агрегата дробилки щековой, 2013 год выпуска, № чертежа ДДЩ-210.00.00.000, заводской номер № 006, производитель – ООО «Костромской машиностроительный завод» заключенного между ООО «Гренни» и ООО «Реал».

В обоснование иска указано, что сделка не является сделкой, совершаемой в обычной хозяйственной деятельности, сделка является крупной (более 25% стоимости имущества ответчика), совершена без проведения общего собрания учредителей общества, договор залога является мнимым и составлен с целью вывода дорогостоящего оборудования одному из учредителей ФИО3

Определением суда от 24.12.2018, с учетом разъяснений, изложенных в названном Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации, уточнен процессуальный статус ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРЕННИ" в лице директора в качестве истца по делу.

Истец в лице директора, извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явился, ходатайств не направил.

Истец в лице участника, извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явился, ходатайств не направил.

Ответчик в лице конкурсного управляющего ООО «Реал», извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явился, ходатайств не направил.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явилось, ходатайств не направило.

Дело рассмотрено по правилам части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом в лице участника заявлено о фальсификации доказательств.

Суд неоднократно предлагал истцу в лице участника, ответчику явиться в судебное заседание для выполнения требований статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебные заседания истец в лице участника, ответчик не явились; в связи с чем суд лишен возможности выполнить требования статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку заявитель ходатайства о фальсификации не явился в судебное заседание, суд с учетом положений статьи 9, части 5 статьи 159 АПК РФ, отказывает в рассмотрении заявления о фальсификации.

Заявление о назначении экспертизы судом не рассматривается, поскольку заявлено в рамках проверки заявления о фальсификации, а не как отдельное ходатайство.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Участниками ООО «Гренни» являются ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО1 с равными доля в уставном капитале общества по 25%.

Участниками ООО «Реал» являются ФИО6, ФИО2 с равными доля в уставном капитале общества по 50%.

Между ООО ЦМК ОПК и ООО «Гренни» заключен договор поставки оборудования № 15/050 от 19.10.2012, согласно которому ООО ЦМК ОПК обязуется поставить оборудование, а ООО «Гренни» принять оборудование и оплатить его на условиях договора.

Спецификацией № 1 от 19.10.2012 установлена стоимость оборудования в размере 11 300 000 руб., дробильно-сортировочный комплекс ДСК-20/11: агрегат с прессом (машина прессово-разрушающая для переработки ЖБИ МПР-1500-01; агрегат дробления с дробилкой ДЩ210 на металлоконструкции; агрегат с грохотом ГИС-33 на раме; конвейер ленточный КЛЖ 1х5-1,25; конвейер ленточный КЛЖ 0,65х12-3,6; конвейер ленточный КЛЖ 0,65х20-5,6; конвейер ленточный КЛЖ 0,4х10-3,1; железоотделитель ЭМЖС-065/35; пускорегулирующая аппаратура) (л.д. 17).

Согласно товарной накладной от 26.06.2013 № 30 ООО ЦМК ОПК поставило ООО «Гренни» агрегат дробления стоимостью 1 080 000 руб. (л.д. 52).

Между ООО «Реал» и ООО «Гренни» в лице директора ФИО3 заключен договор залога имущества № З-01/16 от 30.12.2016, согласно пункту 1.1 которого в обеспечение исполнения обязательств заемщика ООО «Гренни» по договорам процентного займа перед ООО «Реал», являющимся кредитором по договорам займа, ООО «Гренни» в лице директора ФИО3 обязуется передать в залог ООО «Реал» свое имущество в порядке и на условиях, предусмотренные договором.

Согласно пункту 2.3 договора стоимость предмета залога составляет 16 000 000 руб., что обеспечивает требование ООО «Реал» в полном объеме к моменту его удовлетворения, включая, но не ограничиваясь суммой основного долга, процентов, неустоек, взысканию и др.

Пунктом 3.1 договора установлено, что залогом имущества обеспечивается исполнения ООО «Гренни» следующих обязательств по договорам займа: по договору процентного займа от 08.06.2016: возврат суммы основного долга по договору займа в размере 1 334 300 руб. 09 коп. Возврат суммы основного долга осуществляется заемщиком ООО «Гренни» платежным поручением через банк не позднее 31.03.2017. Уплата процентов по договору займа за пользование займом в размере существующем на дату погашения суммы основного долга. За пользование займом установлена процентная ставка в следующем размере: с момента предоставления займа по 30.12.2016 включительно – 8,25% годовых; с 31.12.2016 по 28.02.2017 включительно – 36% годовых; с 01.03.2017 до момента возврата суммы займа займодавцу – 48% годовых. Проценты начисляются на остаток задолженности по займу.

Согласно пункту 3.1.1.3 договора уплата неустойки в случае просрочки возврата займа из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

Пунктом 3.1.1.4 договора установлено, что возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков ООО «Реал», причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по договору займа.

Согласно пункту 3.1.2 договора по договору процентного займа от 07.07.2016: возврат суммы основного долга по договору займа в размере 155 010 руб. Возврат суммы основного долга осуществляется заемщиком платежным поручением через банк не позднее 30.12.2016.

Пунктом 3.1.2.2 договора установлено, что уплата процентов по договору займа за пользование займом в размере существующим на дату погашения суммы основного долга. За пользование займом установлена процентная ставка в следующем размере: с момента предоставления займа по 31.10.2016 включительно – 36% годовых; с 01.11.2016 до момента возврата суммы займа займодавцу – 48% годовых. Проценты начисляются на остаток задолженности по займу.

Согласно пункту 3.1.2.3 договора уплата неустойки в случае просрочки возврата займа из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

Пунктом 3.1.2.4 договора установлено, что возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков ООО «Реал», причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по договору займа.

Согласно пункту 4.1 договора имущество остается у ООО «Гренни» в лице директора ФИО3 во владении и пользование, переданное в залог имущество находится у ООО «Гренни» в лице директора ФИО3 по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, Первый промышленный массив, квартал 17, стр. 12.

Между ООО «Реал» и ООО «Гренни» заключено дополнительное соглашение от 17.01.2017, согласно которому пункт 2.3 договора изложен: Стоимость предмета залога составляет 1 080 000 руб., что соответствует рыночной стоимости предмета залога. (т. 2 л.д. 171).

Истец в лице участника ходатайствовал об истребовании доказательств: бухгалтерского баланса с приложениями за 2015 год ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРЕННИ".

Согласно справке от 18.12.2018 ООО ЦМК ОПК агрегат дробления дробилки щековой ДЩ210 на металлоконструкции может быть использован как самостоятельное оборудование при решении различных производственных задач, связанных с переработкой (дроблением) породы камня. (л.д. 51).

Определением суда от 24.12.2018 истребованы у Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ангарску Иркутской области (665835, <...>) бухгалтерский баланс ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРЕННИ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 665800, ОБЛАСТЬ ИРКУТСКАЯ, ГОРОД АНГАРСК, НАСЕЛЕННЫЙ ПУНКТ ПЕРВЫЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ, КВАРТАЛ 17-Й, 12) за 2015 год с приложениями.

Во исполнение определения суда от 24.12.2018 поступил бухгалтерский баланс от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ангарску Иркутской области, согласно которому активы на отчетную дату отчетного периода составляли 24 916 000 руб.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости движимого имущества ООО «Русская провинция» от 31.12.2018 рыночная стоимость агрегата дробления с дробилкой ДЩ210 составляет 551 000 руб. (л.д. 108 т. 2).

Из справки о балансовой стоимости имущества № 12-ОС от 29.04.2019 следует, что балансовая стоимость на 31.12.2015 агрегата дробления с дробилкой ДЩ210 составляет 592 223 руб. 24 коп. (т. 2 л.д. 154).

Определением суда от 25.06.2019 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым завершится рассмотрение по существу дела № А19-1503/2019, находящегося в производстве Арбитражного суда Иркутской области.Приостановление производства по делу необходимо было в связи с выяснением обстоятельств того, кто в настоящее время является собственником спорного имущества – агрегата.

Вступившим в законную силу решением суда от 18.11.2020 по делу № А19-1503/2019признано соглашение об отступном путем передачи от 15.12.2016 между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГРЕННИ» и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «НАРОДНАЯ» незаключенным.

Указанным решением суда установлено, что ООО «ГРЕННИ» на праве собственности принадлежит оборудование - дробильно-сортировочный комплекс ДСК-20/11. Указанное оборудование было приобретено истцом 19.10.2012 у общества с ограниченной ответственностью (ООО) Центр Маркетинговых Коммуникаций Обуховской Промышленной Компании, что подтверждается договором поставки оборудования № 15/050.

15.12.2016 между ООО «ГРЕННИ» (должник) и ООО «УК «НАРОДНАЯ» (кредитор) было заключено соглашение об отступном путем передачи имущества, согласно которому между кредитором ООО «УК «НАРОДНАЯ» в лице генерального директора ФИО7 и коммерческим директором ООО «ГРЕННИ» ФИО5 10.12.2016 заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому ФИО5 уступает, а ООО «УК «НАРОДНАЯ» принимает право требования по начисленной и невыплаченной заработной плате заместителю директора (коммерческому директору) ООО «ГРЕННИ» - ФИО5 за период работы с 01.07.2013 - 30.06.2016, в общей сумме 2 664 000 рублей.

Из пункта 3 соглашения следует, что обязательство, вытекающее из трудовых правоотношений по выплате заработной платы, за период с 01.07.2013 по 30.06.2016, на основании статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращается предоставлением должником в собственность кредитора взамен исполнения обязательств по выплате заработной платы, отступного в виде имущества ООО «ГРЕННИ», имеющего следующие характеристики на основании технической документации, руководство по эксплуатации (совмещено с паспортом): АДЩ-210 агрегат дробления дробилки щековой ДЩ-210, заводской номер 006, обозначение АДЩ-210.00.00.000.

Как указывает истец, несмотря на дату заключения договора - 15.12.2016, имущество из фактического владения истца не выбыло и по сегодняшний день; расположено на территории истца, и, до настоящего времени, ни разу кредитор - ООО «УК «НАРОДНАЯ», требование должнику - ООО «ГРЕННИ», о передаче имущества, не предъявлял. Истец оспорил факт подписания им соглашения об отступном от 15.12.2016, а, следовательно, и согласование всех условий договора. Суд пришел к выводу о том, что соглашение об отступном путем передачи имущества от 15.12.2016 сфальсифицировано. В связи с чем, оспариваемое соглашении об отступном от 15.12.2016 является ничтожным, поскольку факт его подписания сторонами не подтвержден и опровергается материалами дела.

Вступившим в законную силу решением суда от 31.03.2021 по делу №А19-22462/2018в удовлетворении исковых требований ФИО1 об исключении из числа участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО) «ГРЕННИ» ФИО3 отказано.

Указанным решением суда установлено, что договор залога договора залога № 3-01/16 от 30.12.2016 не соответствует критерию крупной сделки. Согласно экспертному заключению № 191958 рыночная стоимость агрегата дробилки щековой 2013 года выпуска, № чертежа АДЩ-210.00.00.000, заводской номер 006, производитель ООО «Костромской машиностроительный завод» по состоянию на 30.12.2016, являющегося составной частью дробильно-сортировочного комплекса, составляет 827 000 руб., что составляет 3,05% от балансовой стоимости активов общества.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО), права и обязанности его участников определяются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Из пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления от 16.05.2014 № 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии с разъяснениями пункта 12 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки.

Согласно данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ГРЕННИ» за 2015 год, балансовая стоимость активов общества составила 27 059 000 руб., таким образом, крупной для общества будет сделка предметом которой является имущество, стоимостью от 6 764 750 руб.

Стоимость имущества переданного в залог по договору залога от 30.12.2016 составляет 827 000 руб., то есть 3,05% от балансовой стоимости активов общества, следовательно, не отвечает критерию крупности, не требует согласования общего собрания участников.

Доказательства возникновения негативных последствий для общества вследствие совершения оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Иные доводы истца рассмотрены, признаны необоснованными и не влияющими на выводы суда.

Учитывая вышеизложенное, суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по заявленному истцом требованию составляет 6 000 руб. 00 коп.

Истцом при подаче искового заявления в арбитражный суд чеком-ордером 16.11.2018 уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, суд в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит судебные расходы по уплате государственной пошлине на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья А.Ф. Ханафина