Решение № А19-28207/17 от 22.11.2018 АС Иркутской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                             Дело  № А19-28207/2017

«29» ноября 2018г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22.11.2018. Решение в полном объеме изготовлено  29.11.2018.

Судья Арбитражного суда Иркутской области  Рыкова Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дульбеевой Л.А., рассмотрев в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области дело по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ИРКУТСГЕОФИЗИКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 664039, <...>) в лице акционера - АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РОСГЕОЛОГИЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 117246, <...>)

к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 630005, <...>)

о признании сделки недействительной в части протокола соглашения об арендной плате, установлении стоимости аренды равной рыночной,

при участии в судебном заседании:

от АО «РОСГЕОЛОГИЯ»: ФИО1 – представитель по доверенности, паспорт,

от АО «ИРКУТСГЕОФИЗИКА»: ФИО2 – представитель по доверенности от 01.01.2018;

от ответчика (ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА»): ФИО3 – представитель по доверенности от 13.11.2018, паспорт;

установил:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РОСГЕОЛОГИЯ» (далее – АО «РОСГЕОЛОГИЯ») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» (далее- АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА», общество), ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» (далее – ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА», ответчик) о признании недействительным договора аренды спецтехники и оборудования №323П от 19.12.2016 в части протокола соглашения об арендной плате, установлении стоимости аренды по договору аренды спецтехники и оборудования №323П от 19.12.2016 равной рыночной.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил процессуальный статус АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» на истца в лице акционера - АО «РОСГЕОЛОГИЯ» в соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Кроме того, АО «РОСГЕОЛОГИЯ» уточнило, что требование об установлении стоимости аренды равной рыночной заявлено им в качестве последствий признания сделки недействительной и просило установить данную стоимость на основании проведенной по делу судебной экспертизы.

Уточнение судом принято.

АО «РОСГЕОЛОГИЯ» и АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» исковые требования поддержали, ссылаясь на заключение сделки с заинтересованностью при отсутствии необходимого корпоративного одобрения на заведомо невыгодных для общества условиях, о чем другая сторона сделки - ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» знала, на злоупотребление правом со стороны ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА».

Ответчик, возражая при удовлетворения иска, указал, что АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» и АО «РОСГЕОЛОГИЯ» знали о размере арендных платежей в момент заключения сделки, а также до ее совершения; оспариваемая сделка не причинила ущерба ни АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА», ни ее акционеру - АО «РОСГЕОЛОГИЯ»; сделка в оспариваемой части исполнялась сторонами, в связи с чем АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» лишено права ссылаться на ее недействительность; заявляя рассматриваемый иск, АО «РОСГЕОЛОГИЯ» и АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» действуют недобросовестно.

Исследовав исковое заявление, приобщенные в материалы дела доказательства и заслушав стороны, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Между АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» (арендатор) и ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» (арендодатель) 19.12.2016 заключен договор аренды спецтехники и оборудования №323П, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору по акту приема-передачи во временное владение и пользование за плату спецтехнику на базе транспортных средств и оборудование (п.1.1 договора).

В приложении №1 к договору стороны согласовали перечень передаваемой спецтехники и оборудования, в приложении №2 – арендную плату. Согласно данным приложениям арендная плата за 598 единиц спецтехники и оборудования составила 39 024 387 руб. 70 коп. в месяц.

По актам приема-передачи от 19.12.2016 №1 и №2 арендодатель передал, а арендатор принял спецтехнику и оборудование.

Дополнительным соглашением от 01.01.2017 в договор внесены изменения в части перечня арендованного имущества, стоимости аренды и порядка внесения арендной платы. В соответствии с условиями дополнительного соглашения размер арендной платы за 624 единицы спецтехники и оборудования составил 34 805 044 руб. в месяц.

Предъявляя рассматриваемые исковые требования о признаниинедействительным договора аренды от 19.12.2016 №323П в части протокола соглашения об арендной плате, АО «РОСГЕОЛОГИЯ» как акционер АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» указало, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершенной при отсутствии необходимого корпоративного одобрения на заведомо невыгодных для общества условиях, о чем другая сторона сделки - ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» знала. Кроме того, в качестве правового основания для признания сделки недействительной АО «РОСГЕОЛОГИЯ» указало статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» доводы АО «РОСГЕОЛОГИЯ» поддержало.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительная по основаниям, установленным законом в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) или независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Частью 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации  участнику корпорации предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как усматривается из представленных в дело сведений о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица на 17.12.2017, АО «РОСГЕОЛОГИЯ» является акционером АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА», обладающим 99,99988371%  от общего числа размещенных обыкновенных акций.

Таким образом, АО «РОСГЕОЛОГИЯ» имеет право на предъявление настоящего иска от имени корпорации - АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА».

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»), в редакции, действовавшей до 01.01.2017, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, в том числе занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей до 01.01.2017, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

С 01.01.2017 Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ изменен порядок заключения сделок с заинтересованностью.

Согласно п. 1 ст. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Поскольку спорные арендные правоотношения возникли между сторонами до 01.01.2017 и в пункте 5 дополнительного соглашения от 01.01.2017 к договору аренды от 19.12.2016 стороны согласовали, что его действие распространяется на отношения, возникшие с 19.12.2016, при рассмотрении настоящего дела применению подлежат нормы ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей до 01.01.2017.

В подтверждение довода о наличии в оспариваемой сделке признака заинтересованности АО «РОСГЕОЛОГИЯ» представило в дело протокол №3/2016 годового собрания акционеров АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» и протокол годового общего собрания акционеров ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» от 30.06.2016, из которых усматривается, что два из пяти членов Совета директоров АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» являются одновременно членами Совета директоров ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА».

Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

Таким образом, договор аренды от 19.12.2016 является сделкой с заинтересованностью.

Как было указано выше, в силу пункта 1 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» (здесь и далее в редакции, действовавшей до 01.01.2017), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В рассматриваемом случае отсутствие необходимого корпоративного одобрения договора аренды от 19.12.2016 в части протокола согласования цены сторонами в ходе рассмотрения дела подтверждено, спора между участниками процесса по данному вопросу не имеется.

Возражая против удовлетворения иска, ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» ссылается на совершение оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем ее одобрения не требовалось и основания для признания ее недействительной отсутствуют.

Согласно пункту 5 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" в редакции, действовавшей до 01.01.2017, под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение данного требования ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» не представило каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении оспариваемой сделки (договора аренды в части протокола согласования цены) в процессе обычной хозяйственной деятельности. Само по себе наличие необходимости у АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» в получении спецтехники и оборудования для исполнения обязательств по государственным контрактам, на которое ссылается ответчик, об этом, по мнению суда, не свидетельствует.

С учетом изложенного, данный довод ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» судом отклоняется.

Статьей 84 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В целях подтверждения довода о заключении договора от 19.12.2016 в части протокола согласования цены на нерыночных условиях в ущерб интересам общества и его акционеров АО «РОСГЕОЛОГИЯ» заявило ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы.

Определением суда от 03.05.2018 данное ходатайство удовлетворено, по делу назначена судебная оценочная экспертиза, ее проведение поручено экспертам МУП «БТИ г.Иркутска» ФИО4, ФИО5.

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

- «Какова стоимость права аренды, применимой в г. Новосибирске по состоянию на 19.12.2016 в отношении имущества, указанного в реестре №1 (приложение №1 к настоящему определению)?»

- «Какова стоимость права аренды, применимой в г. Новосибирске по состоянию на 01.01.2017 в отношении имущества, указанного в реестре №2 (приложение №2 к настоящему определению)?»

В результате проведенной экспертизы эксперты пришли к следующим выводам.

Рыночная стоимость права аренды, применимая в г. Новосибирске по состоянию на 19.12.2016,  в отношении имущества, указанного в реестре № 1, принимая во внимание период действия договора с 19.12.2016 по 15.05.2017, в месяц, составляет (округленно):

Рыночная стоимость права аренды, применимая в г. Новосибирске по состоянию на 01.01.2017,  в отношении имущества, указанного в реестре № 2, принимая во внимание период действия договора с 19.12.2016 по 15.05.2017, в месяц, составляет (округленно):

Оценив представленное в дело заключение №389/18 от 06.09.2018 с учетом положений статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принимает данный документ в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего рыночную стоимость права аренды в отношении имущества, полученного АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» в аренду по договору от 19.12.2016 №323П.

При этом доводы ответчика о том, что стоимость, указанная в экспертном заключении, является существенно заниженной и не соответствует реальной рыночной стоимости оборудования, судом отклоняются как не подтвержденные документально, возражая по выводам эксперта, ответчик о проведении повторной либо дополнительной экспертизы не заявил.

Критическая оценка ответчиком выводов судебной экспертизы сама по себе не влечет признание данного доказательства ненадлежащим (статья 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а содержащейся в заключении экспертизы информации - недостоверной. Выраженное ответчиком сомнение в обоснованности выводов эксперта, в отсутствие соответствующих доказательств, не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение данного заключения.

Таким образом, по результатам проведенной судебной экспертизы довод АО «РОСГЕОЛОГИЯ» о том, что размер арендных платежей, согласованный в оспариваемом протоколе, значительно (в среднем почти в три раза) превышает рыночную стоимость права аренды, нашел свое подтверждение.

Довод о нерыночности оспариваемых условий договора подтверждается и результатами проведенных по заказам АО «РОСГЕОЛОГИЯ» и ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» оценок. Так, согласно отчету ООО «Консалтинговая группа «Высшие Стандарты Качества» от 10.03.2017 определенная договором стоимость аренды в 4,5 раза выше рыночной, при этом рыночная стоимость самого имущества составляет 176 742 397 руб., что эквивалентно пяти месяцам аренды. В соответствии с отчетом ООО «Агентство «Эксперт-Консультант», составленным по заказу ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА», рыночная стоимость арендованного имущества составила 149 284 014 руб., что еще ниже цены, установленной оценщиком, привлеченным АО «РОСГЕОЛОГИЯ».

Таким образом, за год аренды общество, исходя из оспариваемых условий договора, должно было выплатить двукратный размер рыночной стоимости имущества, что, по мнению суда, не может свидетельствовать о заключении договора в интересах АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» либо его акционеров.

Оспаривая иск, ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» ссылается на положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  о свободе договора, положения статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, по его мнению, передача имущества в аренду по цене, согласованной сторонами, не противоречит законодательству.

Действительно, действующее законодательство не определяет в качестве обязательного условия для коммерческих договоров только рыночную цену. Вместе с тем, закон исходит равноценности встречного предоставления, поскольку в обратном случае к возникшим правоотношениям подлежат применению правила о неосновательном обогащении (пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению суда, неравноценность встречного предоставления в рассматриваемой ситуации могла быть обусловлена интересами самого АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА». Однако, как указало общество, заключение сделки по оспариваемой цене его интересам не соответствовало, из материалов дела обратного не следует.

В ходе рассмотрения дела ответчик не опровергал, что оспариваемая цена аренды действительно не соответствует рыночным условиям, однако не пояснил и не доказал, каким образом заключение договора на данных условиях соответствовало интересам АО «РОСГЕОЛОГИЯ» либо АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА», какую цель, по его мнению, преследовало общество либо его акционер, заключая такую сделку.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" в редакции, действовавшей до 01.01.2017, разъяснено, что об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Возражая по существу иска, ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» ссылается на отсутствие убытков для АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» и ее акционеров (АО «РОСГЕОЛОГИЯ» и Российской Федерации) в результате совершения сделки по оспариваемой цене, поскольку общество получило прибыль. В подтверждение данного довода ответчик представил выписки из протоколов заседания Центральной закупочной комиссии Акционерного общества «Росгеология» по закупкам товаров, работ, услуг от 02.09.2016, 15.07.2016, 04.09.2017, согласно которым принято решение назначить АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» исполнителем работ по договорам на проведение полевых геофизических работ. Из бухгалтерского баланса за 2017 год усматривается, что чистая прибыль АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» составила 189 696 000 руб., выручка составила 2 523 542 000 руб. Из баланса АО «РОСГЕОЛОГИЯ» за 2017 год усматривается, что чистая прибыль общества составила 162 564 000 руб., выручка -  15 784 656 000 руб. По мнению ответчика, это подтверждает то обстоятельство, что сделка для АО «РОСГЕОЛОГИЯ» и АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» экономически оправдана, была частью взаимосвязанных сделок по выполнению государственных контрактов, в результате которых данные юридические лица получили выгоду.

Оценив представленные ответчиком доказательства, суд критически относится к заявленному доводу и его отклоняет, поскольку из содержания бухгалтерских балансов не представляется возможным установить, что данная прибыль получена АО «РОСГЕОЛОГИЯ» и АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» именно по указанным ответчиком договорам на проведение полевых геофизических работ в связи с предоставлением имущества по договору аренды от 19.12.2016, доказательств, свидетельствующих о том, указанные договоры являлись для истцов единственным источником дохода, не представлено.

Кроме того, поскольку на момент рассмотрения настоящего спора арендные платежи в оспариваемом размере и в полном объеме АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» не уплачены, получение какой-либо прибыли в 2017 году само по себе не исключает возможное наступление в будущем убытков в размере, превышающем полученную прибыль, на что и ссылается истец.

С учетом изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о доказанности того, что совершение данной сделки повлекло (повлечет) за собой причинение ущерба обществу и его акционерам.

Как было указано выше, в силу статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» суд отказывает в признании сделки с заинтересованностью недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В ходе рассмотрения дела установлено и сторонами не оспаривается, что АО «РОСГЕОЛОГИЯ», АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» и ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» являются аффилированными лицами.

Ответчиком не оспаривается факт того, что он знал о наличии в сделке признака заинтересованности и необходимости соответствующего корпоративного одобрения.

Как следует из представленного протокола заседания Бюджетного комитета АО «РОСГЕОЛОГИЯ» от 09.12.2016 (т.14 л.д.17), по итогам заседания решено, в том числе, подготовить документы для корпоративного одобрения сделки по передаче оборудования от ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» к АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА». На данном заседании присутствовал ФИО8 – генеральный директор ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА», заключивший впоследствии договор аренды от 19.12.2016.

В рассматриваемом случае данное лицо при заключении договора от имени ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» 19.12.2016 не убедилось в том, что необходимое одобрение в итоге было получено.

С учетом данных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА», действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должно было знать о несоблюдении порядка одобрения сделки.

Ссылки ответчика на то, что поскольку АО «РОСГЕОЛОГИЯ», АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» и ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» являются аффилированными лицами, ответчик предполагал наличие одобрения, суд отклоняет, так как в такой ситуации необходимости указания в вышеназванном протоколе от 09.12.2016 на подготовку документов для корпоративного одобрения не имелось. Вместе с тем, данное решение было принято на заседании Бюджетного комитета АО «РОСГЕОЛОГИЯ», о чем знал ФИО8

На основании изложенного, суд установил отсутствие правовых оснований для отказа в иске по пункту 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах».

Заявляя рассматриваемый иск, АО «РОСГЕОЛОГИЯ» в качестве правового основания для признания сделки недействительной указало также пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Как было указано выше, в ходе рассмотрения настоящего дела с учетом результатов судебной экспертизы суд пришел к выводу о заключении сделки на невыгодных для общества условиях, при разнице между спорным размером аренды и установленным экспертом более чем в два раза, суд полагает,  это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, в том числе для ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА».

Доказательств, свидетельствующих о том, что заключение сделки на подобных нерыночных условиях являлось экономически оправданным, соответствовало интересам АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» либо его акционеров, не представлено, равно как и не представлено доказательств, что АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» в результате использования арендованного имущества и после уплаты арендных платежей в оспариваемом размере получит прибыль.

Оспаривая исковые требования, ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» указало, что АО «РОСГЕОЛОГИЯ» как мажоритарный акционер АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» и акционер, обладающий 37% уставного капитала ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА», знало о сделке и о цене аренды до и на момент ее заключения. В подтверждение данного довода ответчик указал, что совершению сделки предшествовало заседание бюджетного комитета АО «РОСГЕОЛОГИЯ» от 09.12.2016; сделка заключена от имени АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» уполномоченным лицом – управляющим директором АО «Росгео» ФИО9; 10.03.2017 по заказу АО «РОСГЕОЛОГИЯ» составлен отчет об оценке, из которого следует, что определенная договором стоимость аренды в 4,5 раза выше рыночной.

Как было указано ранее, из представленного протокола заседания Бюджетного комитета АО «РОСГЕОЛОГИЯ» от 09.12.2016 следует, что по итогам заседания решено, в том числе, подготовить документы для корпоративного одобрения сделки по передаче оборудования от ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» к АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА». По мнению ответчика, из содержания данного документа усматривается, что заключение договора аренды было инициативой АО «РОСГЕОЛОГИЯ», следовательно, сделка находилась под его контролем.

АО «РОСГЕОЛОГИЯ» и АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» не оспаривают, что знали о заключении договора аренды от 19.12.2016. Вместе с тем, осведомленность АО «РОСГЕОЛОГИЯ» о совершении сделки не свидетельствует о том, что данное лицо знало о размере арендных платежей до либо на момент ее заключения, из представленного протокола от 09.12.2016, равно как и из отчета об оценке от 10.03.2017 и иных доказательств по делу этого не следует.

Ссылки ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» на заключение договора уполномоченным лицом АО «РОСГЕОЛОГИЯ» ФИО9 судом во внимание приняты быть не могут, поскольку наличие полномочий у данного лица на заключение сделки ни АО «РОСГЕОЛОГИЯ», ни АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» не оспаривается, вместе с тем, само по себе заключение договора ФИО9 не свидетельствует об осведомленности АО «РОСГЕОЛОГИЯ» о цене сделки, ФИО9 не являлся единоличным исполнительным органом АО «РОСГЕОЛОГИЯ».

Обстоятельства, связанные с увольнением ФИО9 по соглашению сторон, на которые ссылается ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» как на свидетельствующие о недобросовестности АО «РОСГЕОЛОГИЯ», в предмет рассмотрения настоящего корпоративного спора не входят.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о недоказанности довода ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» о том, что АО «РОСГЕОЛОГИЯ» знало о стоимости аренды до либо в момент совершения сделки.

Как пояснило АО «РОСГЕОЛОГИЯ», в целях устранения сомнений в возможном нарушении своих прав, а также прав самого общества, АО «РОСГЕОЛОГИЯ» после заключения сделки обратилось к независимому оценщику – ООО «Консалтинговая группа «Высшие Стандарты Качества». Из отчета от 10.03.2017 АО «РОСГЕОЛОГИЯ» стало известно о заключении оспариваемой сделки на нерыночных условиях, определенная договором стоимость аренды в 4,5 раза выше рыночной.

Возражая против удовлетворения иска, ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» ссылалось на фактическое исполнение сторонами договора аренды от 19.12.2016, перечисление АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» арендных платежей в размере, установленном договором, в связи с чем АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» как недобросовестное лицо лишено права ссылаться на недействительности сделки.

Пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В обоснование заявленного довода ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» указало, что первый платеж произведен обществом 17.03.2017, то есть после получения отчета об оценке от 10.03.2017, в последующем АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» произвело платежи по оспариваемому договору 22.05.2017, 14.09.2017 и 26.10.2017, в подтверждение чего представило соответствующие платежные поручения.

Данные обстоятельства АО «РОСГЕОЛОГИЯ» и АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» не оспорены, по заявленным ответчиком доводам АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» пояснило, что, поскольку имущество фактически находилось в пользовании арендатора, действуя добросовестно и разумно, общество 17.03.2017 произвело первый платеж в размере 12 800 000 руб., исходя из арендной платы за период с декабря 2016 года по февраль 2017 года, в дальнейшем производило платежи, исходя из расчета арендной платы, определенной независимым оценщиком. На принятие решения об оплате арендных платежей повлияло то обстоятельство, что АО «РОСГЕОЛОГИЯ» является акционером ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА», владеющим 37,99% доли в уставном капитале, задолженность ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» перед своими работниками по состоянию на 31.01.2017 составляла 110 000 000 руб. (1319 работников), погашению данной задолженности могло поспособствовать получение от АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» денежных средств, начисленных за пользование арендуемым имуществом. Кроме того, в адрес АО «РОСГЕОЛОГИЯ» и общества неоднократно поступали обращения Правительства Новосибирской области с требованием оплатить задолженность за пользование арендованным имуществом.

Заявляя о недобросовестности АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА», ответчик также указал, что до обращения конкурсного управляющего в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании с АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» задолженности по арендным платежам арендатор не заявлял о недействительности сделки в части оспариваемого протокола согласования цены, не предпринимал мер к подписанию дополнительного соглашения к договору с целью корректировки размера арендных платежей.

Данный довод судом отклоняется, поскольку, как следует из искового заявления и пояснений сторон, после получения отчета об оценке и окончания геологоразведочных работ АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» направило ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» письма от 13.04.2017 №746-01, от 28.04.2017 №879-01, от 05.05.2017 №911-01 о консервации арендованной техники, 17.05.2017 направило по юридическому адресу арендодателя акт возврата спецтехники №3, который получен представителем ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» ФИО10 19.05.2017.

Доводы ответчика о том, что данный работник уволен 16.05.2017, следовательно, не имел полномочий на получение корреспонденции от имени ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА», судом отклоняются как неподтвержденные соответствующими доказательствами, приказ, на который ссылается ответчик, в дело не представлен.

Непринятие АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» мер по подписанию дополнительного соглашения к договору аренды с целью корректировки размера арендных платежей, по мнению суда, не может быть учтено как свидетельство недобросовестности арендатора с учетом позиции арендодателя, считающего согласованный в оспариваемом протоколе размер правомерным и предъявившего исковые требования к АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» о взыскании задолженности по договору аренды от 19.12.2016. При такой ситуации оснований полагать, что существовала реальная возможность изменения по соглашению сторон размера арендных платежей путем их уменьшения, у суда не имеется.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективной и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связи доказательств в их совокупности. 

Из оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств и пояснений сторон, суд пришел к выводу о доказанности наличия в оспариваемой части сделки признака заинтересованности, отсутствия необходимого ее одобрения, нарушения оспариваемым протоколом о согласовании цены (как в редакции от 19.12.2016, так и в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2017) прав АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» и его акционеров, причинения оспариваемой сделкой ущерба, заключения сделки на явно невыгодных для АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» условиях, о чем другая сторона сделки - ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» знала и должна была знать, в связи считает правомерными исковые требования о признании недействительным договора аренды спецтехники и оборудования №323П от 19.12.2016 в части протокола соглашения об арендной плате на основании статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворяет их.

При этом судом учтено, что в силу статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. В данном случае цена для договора аренды не является существенным условием.

В качестве правового основания признания договора аренды от 19.12.2016 в части протокола согласования цены недействительным АО «РОСГЕОЛОГИЯ» указало также статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем использования их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Таким образом, для применения указанной правовой нормы необходимо установить, что совершенная сделка направлена на нарушение прав и законных интересов иных лиц, установить наличие умысла у участников сделки (их сознательное целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Из смысла пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с нарушением требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Оценив в совокупности обстоятельства дела, пояснения сторон и имеющиеся доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности в рассматриваемом случае наличия у ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» либо АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» умысла на причинение ущерба интересам общества и его акционерам. По мнению суда, установленных по делу обстоятельств нарушения положений статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно для квалификации сделки в части протокола согласования цены как ничтожной по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  при отсутствии доказательств умышленного, целенаправленного на причинение ущерба обществу поведения сторон при ее заключении.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлениях от 13.09.2011 N 1795/11, от 13.05.2014 N 17089/12, от 18.02.2014 N 15822/13 указал, что для квалификации сделок как ничтожных недостаточно констатации факта недобросовестных действий одной стороны в сделке, необходимо установить наличие либо сговора между руководством общества и стороны в сделке, либо осведомленности стороны о подобных действиях руководства общества.

Такие обстоятельства судом не установлены.

Нарушение единоличным исполнительным органом общества порядка заключения крупных сделок или сделок с заинтересованностью само по себе не свидетельствует ни о злоупотреблении правом со стороны общества, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

С учетом изложенного, суд отказывает в признании сделки недействительной по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В качестве последствия недействительности протокола согласования цены к договору от 19.12.2016 истец просит суд установить стоимость аренды равную рыночной, исходя из заключения судебной экспертизы по настоящему делу.

Поскольку суд удовлетворил исковые требования АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» в лице АО «РОСГЕОЛОГИЯ» и признал недействительным протокол согласования цены, последствием недействительности данной части сделки является отсутствие согласованного сторонами условия о размере арендных платежей.

Пункт 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусматривает, что  в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Таким образом, исполнение договора аренды от 19.12.2016 №323П в части расчетов должно производиться сторонами, исходя из положений вышеназванной нормы права, и установление судом в качестве последствия недействительности сделки конкретного размера арендных платежей, как этого просит истец, противоречит статье 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей возможность исполнения договора либо по цене, согласованной сторонами, либо по установленным законом ценам, либо на рыночных условиях.

Следовательно, установление судом конкретного размера арендной платы последствием недействительности протокола согласования цены в данном случае не является.

В связи с этим суд отказывает в применении заявленного истцом последствия недействительности сделки.

При этом суд учитывает, что в производстве Арбитражного суда Новосибирской области находится дело №А45-27062/2017 по иску ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» к АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» о взыскании задолженности по договору аренды от 19.12.2016 №323П, в предмет рассмотрения которого, кроме прочего, входит установление размера арендных платежей, подлежащих оплате арендатором, в том числе с учетом рыночных условий.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 167 Кодекса взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требований одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом установлено, что АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» произвело платежи в пользу ПАО «СИБНЕФТЕГЕОФИЗИКА» по договору аренды, однако, поскольку в рамках настоящего дела недействительной признана лишь часть договора аренды от 19.12.2016, арендатор фактически пользовался арендованным имуществом и обязательство АО «ИРКУТСКГЕОФИЗИКА» по уплате арендных платежей не прекращено исполнением, о чем имеется не оконченное производством дело №А45-27062/2017, суд в качестве последствий недействительности протокола согласования цены к договору от 19.12.2016 в рамках настоящего дела не применяет реституцию.

Таким образом, последствием недействительности протокола согласования цены к договору аренды от 19.12.2016 №323П в силу закона является отсутствие согласованного сторонами условия о размере арендных платежей.

Всем существенным доводам сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.

Как установлено статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением суда от 03.05.2018 по делу назначена судебная оценочная экспертиза.

В целях обеспечения проведения судебной экспертизы АО «РОСГЕОЛОГИЯ» на депозитный счет арбитражного суда внесены денежные средства в размере 418 570 руб. по платежному поручению от 20.03.2018 №1074.

Согласно счету от 13.11.2018 №485 МУП «БТИ г. Иркутска» стоимость экспертизы составила 240 000 руб., которые подлежат перечислению эксперту.

Принимая во внимание, что исковые требования судом удовлетворены, судебные расходы по оплате судебной экспертизы подлежат отнесению на ответчика и взысканию с него в пользу АО «РОСГЕОЛОГИЯ» в сумме 240 000 руб.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пункте 24 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", размер государственной пошлины по настоящему иску составляет 6 000 руб.

При обращении в суд АО «РОСГЕОЛОГИЯ» в федеральный бюджет уплачено 12 000 руб. государственной пошлины, что подтверждается чеком-ордером от 18.12.2017.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. подлежат отнесению на ответчика и взысканию с него в пользу АО «РОСГЕОЛОГИЯ» в указанной сумме, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит возврату АО «РОСГЕОЛОГИЯ» из средств федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                               Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды спецтехники и оборудования от 19.12.2016 №323П, заключенный между Публичным акционерным обществом «Сибнефтегеофизика» и Акционерным обществом «Иркутскгеофизика», в части Протокола соглашения об арендной плате.

Взыскать с Публичного акционерного общества «Сибнефтегеофизика» в пользу Акционерного общества «Росгеология» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб., судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 240 000 руб.

Вернуть Акционерному обществу «Росгеология» из средств федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

         Судья                                                                                                  Н.В.Рыкова